宁波旭升汽车技术股份有限公司
兴业证券股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（180509 号）
的回复
保荐人（主承销商）
福建省福州市湖东路 268 号
二零一八年五月
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（180509 号）》收
悉。感谢贵会对宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文
件的审核。兴业证券股份有限公司按要求组织了有关项目人员、宁波旭升汽车技
术股份有限公司及其他各中介机构对反馈意见进行了认真讨论，对贵会反馈意见
中所有提到的问题进行了逐项落实并出具了书面说明；涉及到对募集说明书的改
动部分，已经按照贵会反馈意见的要求进行了修改、补充，并以楷体加粗标明。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。
现就反馈意见提出的问题向贵会回复如下：
1
目录
第一部分 重点问题 ........................................................ 3
问题 1： ................................................................ 3
问题 2： ................................................................ 4
问题 3： ............................................................... 17
问题 4： ............................................................... 19
问题 5： ............................................................... 23
问题 6： ............................................................... 26
2
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180509 号）的回复
第一部分 重点问题
问题 1：
申请人前次募集资金为 2017 年 7 月首次公开发行,募集资金净额为
42,669.60 万元,截至 2017 年 12 月 31 日已使用 16,181.79 万元。
请申请人说明首发募集资金的使用进度是否符合招股说明书披露的相关情
况。若首发募集资金使用进度迟延,请申请人说明是否已经及时披露迟延的程度、
造成迟延的原因,是否及时履行了决策程序和信息披露义务,是否积极采取措施
加以补救。请申请人说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排。
请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
公司首发募投项目于 2016 年 12 月开工建设，计划建设期两年，目前已完成
厂房的主要建设工作，主要的生产设备都已经签订订货合同。截至 2018 年 3 月
末，公司累计投入募集资金 19,271.71 万元，占计划募集资金使用总额的 45.16%。
由于厂房建设需要根据合同约定按施工进程和验收情况支付款项，目前部分工程
款尚未支付。首发募投项目主要生产设备为进口设备，设备尚未到货，公司已经
支付了部分定金，主要设备款项将在到货后支付。公司首发募投项目建设和募集
资金投入基本符合计划进度。公司首发募集资金的使用进度符合招股说明书披露
的相关情况，未发生首发募集资金使用进度延迟的情况。
公司尚未使用完毕的前募资金使用计划和进度安排如下：
单位：万元
2018 年 2018 年 2018 年 2018 年 计划投入
截至报告期末
项目 一季度 二季度 三季度 四季度 的募集资
已使用
已使用 （计划） （计划） （计划） 金净额
轻量化及环保型铝镁合金汽车零部件制造项目
设备 11,810.88 2,440.76 2,580.24 7,039.88 9,668.89
厂房等工程 1,516.22 308.50 404.23 500.00 500.00
小计 13,327.10 2,749.26 2,984.47 7,539.88 10,168.89 36,769.60
铝镁合金产品及精密压铸模具研发中心建设项目
设备 2,075.29 37.66 - 565.71 308.44
厂房等工程 779.39 303.00 130.50 700.00 1,000.00
小计 2,854.69 340.66 130.50 1,265.71 1,308.44 5,900.00
3
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合计 16,181.79 3,089.92 3,114.97 8,805.59 11,477.33 42,669.60
累计投入 16,181.79 19,271.71 22,386.68 31,192.27 42,669.60
累计投入进度 37.92% 45.16% 52.47% 73.10% 100.00%
根据公司的前募资金使用计划，前募资金将于 2018 年使用完毕。
经核查，保荐机构认为，发行人首发募集资金的使用进度符合招股说明书披
露的相关情况，未发生首发募集资金使用进度延迟的情况；尚未使用完毕的前募
资金的具体使用计划和进度安排合理，与招股说明书披露的情况一致。
问题 2：
申请人本次拟募集资金 4.2 亿元全部用于“新能源汽车精密铸锻件项目”。
请申请人:
(1)结合公司货币资金及理财产品余额情况及预计用途、资产负债率水平、
银行授信情况、留存收益情况、预计的近期大额支出情况等,说明本次募投项目
的必要性和合理性。
(2)说明本次募投项目具体建设内容,具体投资数额安排明细,募集资金投入
部分对应的投资项目,各项投资构成是否属于资本性支出,是否存在董事会前投
入。
(3)说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
(4)说明本次募投项目及产品与首发募投项目之间的关系,包括但不限于产
品用途、生产工艺、技术、原材料、客户等。本次募投项目与现有厂区、首发募
投项目是否存在厂房及设备共用的情况,是否会形成重复建设。
(5)对比本次募投项目与公司现有固定资产和产能规模、首发募投项目的投
资规模以及同行业公司可比案例说明本次募投项目投资规模的合理性。
(6)结合本次募投项目在技术、人员、市场等方面的储备情况,结合公司现有
产能的利用率和产销率状况、前次募投项目的投产情况,说明本次募投项目新增
产能的合理性和产能消化措施。
(7)结合公司现有业务及同行业可比公司的效益情况说明本次募投项目效益
测算的过程及谨慎性。
请保荐机构核查并发表意见。
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180509 号）的回复
【回复】
(1)结合公司货币资金及理财产品余额情况及预计用途、资产负债率水平、
银行授信情况、留存收益情况、预计的近期大额支出情况等,说明本次募投项目
的必要性和合理性。
1、公司自有资金无法满足本次募投项目的资金需求
截至报告期末，公司银行理财产品余额为 14,000.00 万元，全部为闲置募集
资金理财；货币资金余额为 23,775.01 万元，其中首发项目募集资金 12,794.57
万元，剩余自有资金为 10,980.44 万元。首发募投项目除募集资金外，尚需以自
筹资金投入的金额为 22,306.40 万元，公司自有资金尚不足支持首发募投项目的
投入。另外近年来公司的业务规模快速发展，报告期内销售收入复合增长率为
45.14%，为适应市场需求，保持行业竞争优势，日常生产经营对流动资金的需求
较大。因此，公司目前的自有资金无法满足本次募投项目的资金需求。
2、银行授信主要为短期授信难以用于建设长期资产
截至报告期末，公司尚未使用的银行授信额度为 9.28 亿元，其中项目借款
授信 1.7 亿元，流动资金授信 7.58 亿元。由于本次募投项目建设周期较长，而
公司可获得的银行授信以短期流动资金贷款、票据融资为主，因此银行贷款在期
限上无法满足本次募投项目建设需要。
3、公司处于高速发展阶段，较高的资产负债率不利于公司未来发展
本次募集资金投资项目的总投资金额为 63,745.00 万元，结合公司报告期
末的财务数据，若本次募投项目全部采用银行债务融资，则公司的资产负债率将
从 19.71%上升至 44.46%，与同行业公司平均资产负债率 46.45%基本持平。此外，
公司首发募投项目尚需自筹资金 22,306.40 万元，仍需通过银行债务融资解决资
金缺口，考虑首发募投项目自筹资金后，公司资产负债率将达到 49.87%，高于
同行业公司平均资产负债率。公司处于高速发展期，较高的资产负债率将增加公
司未来的资金成本和财务风险，不利于公司健康发展及未来战略的实施。若本次
公开发行的可转换公司债券未来转股，将降低公司的资产负债率，减少公司的财
务费用。
4、公司留存收益不能完全支持公司进行大规模项目建设
报告期末，公司留存收益为 3.48 亿元。本次募投项目计划投入 63,745.00
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万元，为了抓住新能源汽车市场的高速发展机会，公司需尽快建设本次募投项目，
通过积累留存收益来建设本项目将错过行业发展的有利时机，不利于公司成长。
5、公司近期预计大额支出情况
公司首发募投项目计划投资 64,976.00 万元，其中募集资金投入 42,669.60
万元，自筹资金投入 22,306.40 万元。公司本次募投项目计划投资 63,745.00
万元，其中预计募集资金投入 42,000.00 万元，自筹资金投入 21,745.00 万元。
公司首发及本次募投项目将按照计划陆续投入，公司现有资金只能满足日常经营
需要，未来仍需通过债务融资解决首发和本次募投项目资金缺口。
6、公司需要保持一定的债务融资能力以拓展公司业务
基于公司战略考虑，除了本次募投项目外，公司未来仍将大力发展新能源
汽车业务，需要保持一定的债务融资能力。
综上所述，本次公开发行可转债实施募投项目可以提升公司的资金实力和
抗风险能力，减少债务融资的利息支出，有利于公司经营业绩的提升和发展战
略的实施。因此，本次公开发行可转债实施募投项目是必要、合理的。
经核查，保荐机构认为，发行人现有资金及银行债务融资方式无法满足本次
募投项目实施，本次募投项目有利于进一步提升公司业绩和综合实力，本次公开
发行可转债实施募投项目必要、合理。
(2)说明本次募投项目具体建设内容,具体投资数额安排明细,募集资金投入
部分对应的投资项目,各项投资构成是否属于资本性支出,是否存在董事会前投
入。
1、本次募投项目具体建设内容
本次募投项目为“新能源汽车精密铸锻件项目”，项目产品主要为新能源汽
车铝合金精密铸锻零部件，包括连杆、扭臂、转向节、下摆臂等。本次募投项目
具体建设主要包括以下内容：
（1）购置土地 86,731 平方米（约 130 亩），规划新建厂房建筑面积约 73,000
平方米，包括一号车间（原料加工车间）、二号车间（锻造车间）、三号车间（精
加工车间、成品仓库）、机修车间、综合楼和门卫及辅料库。
（2）购置本项目实施所需的生产设备。主要设备包括熔炼生产线、连铸生
产线、锻压生产线、检测设备、加工中心等，其中核心生产设备均从德国、奥地
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利、日本等国家国际一流设备生产厂商采购，具有国际领先的技术水平。主要生
产线采用高度智能化装备，大量使用工业机器人、机械手，具有高效率、高质量、
节省人工的特点。
（3）配置本项目实施所需变配电房、变压器等配套设施，完善项目新建厂
区内的道路、绿化、水电气等配套工程。
2、本次募投项目具体投资数额安排明细
本项目建设期为 2 年，项目总投资为 63,745 万元（含外汇 3,065 万欧元），
其中建设投资 56,420 万元（其中进口设备使用外汇 3,065 万欧元）、流动资金
7,325 万元。具体如下表：
项目内容 金额（万元）
一、土地成本 5,000.00
二、工程费用 49,314.00
其中：建筑工程费 11,383.00
设备费用 37,931.00
三、其他基本建设费用 1,000.00
四、工程预备费 1,106.00
五、流动资金 7,325.00
项目总投资 63,745.00
其中设备费用具体情况如下：
序号 设备名称 数量(台/套) 投资额（万元）
1 熔炼生产线 1 3,990.00
2 连铸生产线 1 3,000.00
3 1 号锻压生产线 1 10,840.00
4 2 号锻压生产线 1 4,420.00
5 加工设备 115 5,560.00
6 环保设备 2,500.00
7 研发设备 1,500.00
8 检测设备 1,480.00
9 其他设备 2,735.00
设备购买成本小计 36,025.00
设备安装费用 1,906.00
设备投入合计 37,931.00
3、本次募集资金全部投入资本性支出
本次募投项目资本性投资 54,314.00 万元，其中土地 5,000.00 万元、建筑
工程费 11,383.00 万元、设备费用 37,931.00 万元。本次募集资金总额不超过
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42,000.00 万元，将全部用于资本性支出。本项目的建设投资未超过募集资金量，
尚存在建设资金缺口需自筹解决。本次可转债董事会决议前，本项目尚处于前期
准备和设计阶段，没有开工建设，不存在董事会前投入。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目具体建设内容和投资数额合理，募集
资金投入部分均为资本性支出，不存在董事会前投入。
(3)说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
公司结合本次募投项目的建设进程、主要设备的购买周期等因素，对公司本
次募投项目的全部资金和募集资金使用进度安排如下：
单位：亿元
2018 年 2019 年 累计
项目
一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度 投入
募投项目
1.00 0.30 0.70 1.40 0.90 0.60 0.35 1.12 6.37
资金投入
其中：募集
1.00 0.30 0.70 1.40 0.80 - - - 4.20
资金投入
本次募投项目的项目建设的进度安排如下：
（1）2017 年 12 月前：完成项目申报等前期准备工作，及方案设计；
（2）2018 年 1 月-2018 年 12 月：土建施工；
（3）2018 年 11 月-2019 年 4 月：厂房装修；
（4）2018 年 1 月-2019 年 3 月：设备询价与采购；
（5）2019 年 2 月-2019 年 10 月：设备安装调试；
（6）2019 年 6 月-2019 年 10 月：员工招聘与培训；
（7）2019 年 11 月：试生产；
（8）2019 年 12 月底：竣工验收，交付使用。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安
排合理。
(4)说明本次募投项目及产品与首发募投项目之间的关系,包括但不限于产
品用途、生产工艺、技术、原材料、客户等。本次募投项目与现有厂区、首发募
投项目是否存在厂房及设备共用的情况,是否会形成重复建设。
首发募投项目是用于生产铝压铸汽车零部件，本次募投项目是用于生产铝
锻压汽车零部件。两个项目生产的产品均为汽车零部件，细分行业均属于铝加工，
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产品针对的市场均主要为新能源汽车市场。但是两个项目产品的应用领域、生产
工艺、产品类别均有所不同，两个项目基本属于平行关系。具体情况如下：
1、主要相同点
项目 首发募投项目 本次募投项目
目标客户 新能源汽车和传统汽车客户 新能源汽车客户和少量传统汽车客户
市场 主要是新能源汽车市场 主要是新能源汽车市场
主要原材料 铝合金 铝合金
主要后端工艺 金属精密加工 金属精密加工
2、主要区别
项目 首发募投项目 本次募投项目
技术不同 铝高压压铸技术 铝锻压技术
设备不同 压铸机 锻压机
工艺不同 铝水+液态压铸 铸锭+固态热锻
产品不同 铸造件 锻压件
应用领域不同 汽车传动、电池等系统 汽车结构件
本次募投项目和首发募投项目生产产品用于汽车的不同系统，彼此之间基本
不存在替代性。首发募投项目主要是生产压铸件，应用于非结构部分，如变速箱、
电池系统、电气系统等，其特点是零件形状复杂，但是强度低于锻压件，不能用
于结构部分和车轮悬挂。本次募投项目主要是生产锻压件，其特点是外形相对简
单（外形复杂则无法使用锻压工艺），零件强度高，承重力强，主要应用于车体
结构和车轮悬挂。
首发募投项目中有 2,900.00 万元热锻设备投资，主要为小型锻压机，用于
生产非车身结构的小型连接件。本次募投项目设备主要为大型热锻连铸连锻生产
线，主要生产车身结构件，与首发募投项目设备存在显著差异。
公司为实施本次募投项目已经专门新购买了土地。本次募投项目和首发项目
分别于公司不同的厂区实施，不存在共用厂房的情况。两个项目的前端工艺不同，
前端生产设备无法共用，后端工艺均为金属精密加工，但具体设备选型和技术要
求有所区别，实际生产过程中不存在共用生产设备。前募和本次募投项目不会形
成重复建设。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目与首发募投项目的产品用于汽车的不
同系统，彼此之间基本不存在替代性；本次募投项目与现有厂区、首发募投项目
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不存在厂房及设备共用的情况，不会形成重复建设。
(5)对比本次募投项目与公司现有固定资产和产能规模、首发募投项目的投
资规模以及同行业公司可比案例说明本次募投项目投资规模的合理性。
1、本次募投项目与公司现有情况、首发募投项目比较
截至 2017 年末，公司固定资产原值为 61,804.39 万元，本次募投项目实施
后，公司生产用固定资产规模将有较大幅度的提升。公司现有固定资产与产品销
售收入、首发募投项目及本次募投项目生产用固定资产的投入与产品销售收入的
匹配关系情况如下：
单位：万元
项目 2017 年公司实际 首发募投项目 本次募投项目
销售收入 73,889.37 64,080.00 58,800.00
固定资产原值 61,804.39 43,563.00 49,314.00
销售收入/固定资产 1.20 1.47 1.19
公司本次募集资金投资项目“销售收入/固定资产”比率与公司 2017 年实际
情况及首发募投项目的比率基本一致。
2、本次募投项目与同行业公司可比案例比较
公司本次募投项目以及可比公司近年募投项目对比情况如下：
单位：万元
文灿股份 2018 年 爱柯迪 2017 年
项目 本次募投项目
首发募投项目 首发募投项目
销售收入 58,800.00 170,769.00 171,950.00
固定资产原值 49,314.00 112,023.62 120,391.00
销售收入/固定资产 1.19 1.52 1.43
公司本次募投项目根据产品方案特点主要选用进口高端设备，故“销售收入
/固定资产”比率略低于可比公司，但总体差距不大，符合行业基本水平。
3、本次募投项目投资规模合理性分析
公司现有产品主要为压铸件，本次募投项目产品为锻压件，两者生产工艺、
设备选型、加工技术存在较大区别，且生产产品类型不同，彼此产能不具备直接
可比性。
2017 年公司生产汽车类产品共计 1,302.20 万件，公司整体产能利用率已达
82.71%。公司加工产能利用率趋于饱和，随着公司在新能源汽车零部件市场的不
断拓展，下游客户对公司汽车件的需求将进一步扩大，但是受生产设备制约，公
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司尚不能大规模生产悬挂系统所需的连杆、扭臂、转向节、下摆臂等锻压件，不
能完全满足客户需求。本次募集资金投资项目拟引进国际先进的大型铸锻生产设
备，与公司目前的生产技术水平相配合，项目达产后公司将具备完整的汽车悬挂
系统的生产能力，将新增汽车锻压件产能 500 万件，既能丰富公司产品线，提升
公司技术水平，又能扩大生产规模，进一步巩固公司在铝制新能源汽车零部件领
域的技术领先地位，提高公司的核心竞争力。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目投资规模及产生收入的比率，与公司
现有水平、公司前次募投项目、可比公司近三年募投项目相差不大，本次募投项
目新增产能有利于缓解公司现有的汽车件产能不足压力，本次募投项目投资规模
合理。
(6)结合本次募投项目在技术、人员、市场等方面的储备情况,结合公司现有
产能的利用率和产销率状况、前次募投项目的投产情况,说明本次募投项目新增
产能的合理性和产能消化措施。
1、本次募投项目在技术、人员、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金净额将全部用于“新能源汽车精密铸锻件项目”，该项目
为公司现有主营业务的扩展和延伸。公司在铝制零部件领域生产经营多年，本次
募投项目与公司现有业务一致，公司具备相应的技术、人员和市场准备，募投项
目具备充分的可行性。
（1）技术方面
公司一直致力于精密铝制汽车零部件和工业零部件的生产技术和开发研究，
尤其是在新能源汽车零部件领域具有显著的技术优势。公司具有独立的压铸模具
设计与制造能力，模具制造过程中自主开发多种自有技术，并形成专利，制定了
模具标准化管理制度，开发的模具具有使用寿命长、压铸产品质量高、产能稳定、
模具维修保养方便等特点。公司在铝压铸过程中使用行业先进的压铸设备，引进
或自主开发形成了汽车配件摩擦搅拌焊、新能源汽车电池系统壳体、新能源汽车
变速箱箱体及总成生产技术等核心技术，使得公司产品能满足下游客户的要求。
近年来公司积极投入研发铸锻件生产技术，购置了少量铸锻件设备，进行了大量
铸锻件实验试制，并与国外厂商进行了充分的技术沟通，为实施本项目进行了充
分的技术积累。公司在新品开发与制造过程中，自行设计并开发工装夹具和刀具，
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提升了产能与产品质量。公司通过不断开发新产品、新工艺，获得了 4 项发明专
利和 61 项实用新型专利，改善了公司的产品结构，提升了公司的生产效率，为
本次募集资金投资项目的开展提供了可靠的保障。
（2）人员方面
公司拥有专业化的研发和生产经营管理团队，在本行业积累了丰富的运营经
验，并聘请业内知名专家为公司研发和生产经营管理提供技术支持，使公司的人
员实力得到了进一步提升。公司的人才储备将能保证本次募集资金投资项目的顺
利实施。
（3）市场方面
公司是国内较早开发新能源汽车铝制零部件的企业之一，并形成了明显的先
发优势，成功进入特斯拉的供应链，在新能源汽车市场实现了突破。同时公司开
拓其他客户的力度不断加大，对其他汽车客户的销售规模也在快速增长，比如公
司开发的新能源汽车类客户麦格纳，是全球第三大汽车零部件巨头，2015 年公
司仅向其供货 1.7 万元，到 2017 年向其销售达到 3,222.90 万元。另外未来国内
新能源汽车市场将保持高速增长，至 2020 年年产量将达到 200 万辆，市场空间
巨大。凭借在新能源汽车领域的先发优势，公司正在积极开拓国内的新能源汽车
客户。目前公司已经向北极星、蔚来、宁德时代等新能源汽车整车厂或一级供应
商批量供货，已经为长城汽车、江淮汽车、浙江零跑等厂家开始研发新能源汽车
零件，为本次募投项目实施提供了强有力的保障。
2、公司现有产能的利用率和产销率状况、前次募投项目的投产情况
公司生产过程为将合金铝熔炼后，压铸成毛坯件，再经过精密加工形成产品
对外销售。公司产成品的生产能力由加工产能决定，主要取决于各加工设备的工
时，不同的加工设备加工同一种零件耗用的工时各不相同，根据生产工时计算公
司的产能利用率如下：
单位：万小时
项目 2017 年 2016 年 2015 年
理论工时 140.00 100.00 80.00
耗用工时 115.80 84.00 63.50
产能利用率 82.71% 84.00% 79.32%
报告期内公司产能利用率已达到 80%左右，加工产能利用率趋于饱和，产能
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不足成为公司未来发展的瓶颈。公司急需扩大产能应对不断增长的市场需求，扩
大生产规模，合理配置高效、先进的生产线，为公司持续发展打下基础。
公司报告期内主要产品的产销量如下：
2015 年
项目 单位 产量 销量 产销率
汽车类 万件 757.00 690.41 91.20%
工业类 万件 739.15 757.96 102.54%
模具类 套 109.00 109.00 100.00%
其他类 万件 264.11 250.35 94.79%
2016 年
项目 单位 产量 销量 产销率
汽车类 万件 893.73 944.42 105.67%
工业类 万件 1,004.23 980.13 97.60%
模具类 套 108.00 108.00 100.00%
其他类 万件 217.37 219.73 101.08%
2017 年
项目 单位 产量 销量 产销率
汽车类 万件 1,302.20 1,220.13 93.70%
工业类 万件 1,054.36 1,027.18 97.42%
模具类 套 112.00 112.00 100.00%
其他类 万件 185.48 188.09 101.41%
报告期内，公司实现了快速成长，产销两旺，产销率较高。
公司前次募投项目于 2016 年 12 月开工建设，截至目前已完成厂房的主要建
设工作，尚未完工投产。鉴于公司本次募投项目和前次募投项目生产产品用于汽
车的不同系统，彼此之间基本不存在替代性，因此前次募投项目未来正式投产后
其新增产能对本次募投项目的产能消化没有影响。
综上所述，报告期内公司的产能利用率较高，加工产能利用率趋于饱和，公
司处于快速发展时期，产销率较高，且公司前次募投项目和本次募投项目产品基
本不存在替代性，因此本次募投项目新增产能必要、合理。
3、本次募投项目的产能消化措施
本次募投项目新增产能可以满足 25 万辆到 40 万辆的整车需求，具体如下：
序号 产品名称 产能(万件) 单车使用量（件） 满足整车量（万辆）
1 连杆 350 8-12 40
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180509 号）的回复
2 扭臂 40 1-2 30
3 转向节 60 2 30
4 下摆臂 50 2 25
公司本次募投项目目标客户是新能源汽车整车生产厂和少量传统汽车客户，
产能消化的具体措施主要有：
（1）满足老客户需求
报告期内，公司已向特斯拉、麦格纳等客户销售汽车锻压件产品，2017 年
此类产品销售金额达到 12,064.90 万元，但是公司现有设备远远不能满足现有生
产及客户潜在需求，目前主要锻压产品需要外购锻压坯料进行加工。
本次募投项目新增产能可以满足 25 万辆到 40 万辆的整车需求。目前特斯拉
年产销量约 10 万辆，根据特斯拉公布的计划，至 2020 年计划销售规模达到 50
万辆，未来新增产量约 40 万辆，超过本次募投项目产能。公司与特斯拉合作关
系牢固，本项目产能消化有良好的前景。
此外，公司本次募投项目产品目标客户除特斯拉外，也包括麦格纳等其他新
能源汽车和少量传统汽车客户。报告期内，公司向麦格纳销售汽车悬挂系统产品
金额增长显著。麦格纳为美国纽约证交所上市公司，是世界第三大汽车零部件供
应商，财富 500 强企业之一。麦格纳的整体业务规模和采购需求量远大于特斯
拉，公司与麦格纳正在逐步建立稳定深入的合作关系，有利于公司本次募投项目
产能的消化。
（2）积极开发新能源汽车客户
未来国内新能源汽车市场将保持高速增长，至 2020 年新能源汽车年产量将
达到 200 万辆，市场空间巨大，凭借在新能源汽车领域的先发优势，公司正在积
极开拓国内的新能源汽车客户。目前发行人已经向北极星、蔚来、宁德时代等新
能源汽车整车厂或一级供应商批量供货，已经为长城汽车、江淮汽车、浙江零
跑等厂家开始研发新能源汽车零件。未来开拓新的客户可以为本次项目产能消
化提供保障。
（3）拓展传统汽车客户
在传统汽车领域，以铝代替钢在底盘悬架上零件的应用越来越广泛，欧、美、
日系车型已在底盘部分零件上大量使用了铝合金零件，车型价位越高，其悬架系
统使用的铝合金零部件数量就越多。15 万元左右价位车型悬架系统开始出现铝
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180509 号）的回复
合金零件的应用，30 万元以上车型底盘悬架系统开始大量应用铝合金零件，在
40 万元左右车型上开始有全铝底盘悬架出现。奥迪 A4、A6、Q5、宝马 5 系、7
系和路虎揽胜等车型已推出了全铝悬架，公司未来积极开拓传统汽车领域客户，
已经开始和奥迪、保时捷、奔驰、宝马、大众、杭维柯等汽车品牌开始沟通接触，
在专注于新能源汽车市场的同时，公司还将积极开发传统汽车的悬挂系统客户。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目在技术、人员、市场等方面的储备充
分，本次募投项目具备可行性；本次募投项目可以提高公司现有产能，利于公司
突破产能瓶颈，新增产能合理；本次募投项目新增产能消化措施充分，本次募投
项目具备良好的市场前景。
(7)结合公司现有业务及同行业可比公司的效益情况说明本次募投项目效益
测算的过程及谨慎性。
本次募投项目计划新增锻压件产能 500 万件，产品主要用于新能源汽车和
传统汽车的悬挂系统，具体如下：
单车用量 满足整车量
序号 产品名称 主要用途 产能(万件)
（件） （万辆）
1 连杆 连接车轮和车架 350 8-12 40
连接车轮、悬挂变
2 扭臂 40 1-2 30
速箱
3 转向节 连接车轮和车架 60 2 30
4 下摆臂 连接车轮和车架 50 2 25
根据目前的市场情况预期，上述产品产生收入的测算情况如下：
序号 产品名称 数量（万） 估算单价（元） 销售收入(万元）
1 连杆 350.00 58.00 20,300.00
2 扭臂 40.00 400.00 16,000.00
3 转向节 60.00 300.00 18,000.00
4 下摆臂 50.00 90.00 4,500.00
合计 500.00 58,800.00
上述产品的预估价格，是公司将同类已销售产品售价结合成本加成因素综合
考虑后，确定的预估售价。预估价格已将可能面临的市场竞争等因素进行了考虑，
预估价格谨慎合理。
公司根据本次募投项目生产产品所需原材料（主要为铝锭等）的成本、生产
预计耗费燃料与动力成本、厂房与设备折旧等因素，对项目成本进行测算。根据
公司现有各项费用与收入的比率，对管理费用和销售费用进行测算。结合上述各
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180509 号）的回复
项测算，本次募投项目达产后经济效益指标具体如下：
指标 单位 数值 备注
营业收入 万元/年 58,800.00 生产期平均
税金 万元/年 727.00 生产期平均
营业成本 万元/年 30,815.00 生产期平均
管理费用 万元/年 4,116.00 生产期平均
销售费用 万元/年 1,176.00 生产期平均
利润总额 万元/年 21,967.00 生产期平均
净利润 万元/年 18,672.00 生产期平均
项目财务内部收益率 26.34% 税后
项目投资回收期 年 5.2 含建设期
总投资收益率 29.30%
资本金净利润率 34.50%
盈亏平衡点 37.00%
本次募投项目与公司现有业务效益比较情况如下：
单位：万元
项目 本次募投项目 2017 年财务数据 占比
营业收入 58,800.00 73,889.37 79.58%
税金 727.00 420.86
营业成本 30,815.00 41,056.76
毛利 27,985.00 32,832.61 85.24%
毛利率 47.59% 44.43%
管理费用 4,116.00 5,939.89
销售费用 1,176.00 1,169.32
利润总额 21,967.00 26,022.70 84.41%
净利润 18,672.00 22,211.87 84.06%
销售净利率 31.76% 30.06%
建设投资总额（公司非流动资产） 56,420.00 72,242.81 78.10%
融资规模（公司净资产） 42,000.00 114,865.71 36.56%
每元资产投资的销售 1.04 1.02
每元资产投资的利润 0.33 0.31
本次募投项目毛利率、销售净利率和公司现有情况基本一致。本次募投项
目的每一元建设投资可以产生 1.04 元销售收入和 0.33 元净利润，与公司现有水
平基本一致，与公司现有的资产效率情况基本一致。建设投资额占公司现有非流
动资产的 80%左右，相应带动新增销售收入和净利润占公司现有相应项目的 80%
左右，本次募投项目与公司现有业务基本匹配。
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180509 号）的回复
本次募投项目与可比公司 2017 年效益的比较情况如下：
单位：万元
可比公司 2017 年效益情况
本次募投
项目 可比公司
项目 广东鸿图 春兴精工 鸿特科技 爱柯迪 文灿股份
平均
销售收入 58,800.00 500,262.30 380,448.01 293,688.94 217,461.01 155,709.54
毛利 27,985.00 123,551.69 27,941.12 172,413.24 86,986.53 41,470.21
毛利率 47.59% 24.70% 7.34% 58.71% 40.00% 26.63% 31.48%
净利润 18,672.00 34,429.42 -36,270.94 49,115.52 47,443.22 15,530.37
销售净利率 31.76% 6.88% -9.53% 16.72% 21.82% 9.97% 9.17%
建设投资总额
56,420.00 427,448.34 439,877.13 110,308.07 159,469.68 153,231.76
（公司非流动资产）
融资规模
42,000.00 434,054.17 268,410.10 110,738.36 352,655.65 112,585.45
（公司净资产）
每元资产投资的销售 1.04 1.17 0.86 2.66 1.36 1.02 1.42
每元资产投资的利润 0.33 0.08 -0.08 0.45 0.30 0.10 0.17
公司本次募投项目的效益与可比公司 2017 年效益情况差别不大。其中，爱
柯迪与公司主要产品类型相近，产品毛利率较高，本次募投项目和爱柯迪的毛利
率、每元资产投资的销售和利润水平相近。鸿特科技由于 2017 年新开展了金融
业务，因此其毛利率水平、每元资产投资的销售和利润水平比本次募投项目及其
他可比公司较高。
综上所述，公司本次募投项目的效益与公司现有业务、同行业可比公司的
效益情况相近，本次募投项目效益测算谨慎。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目效益与公司现有业务、同行业
可比公司的效益情况不存在重大差异，本次募投项目效益测算谨慎。
问题 3：
申请人生产的主要原材料铝锭价格在 2017 年波动较大,平均采购价格比
2016 年上涨 12.82%,导致公司材料成本上涨和产品毛利率下降。公司出口产品占
比较大,部分产品被列入美国政府建议加征关税的清单。请申请人分析说明铝锭
价格波动及中美贸易摩擦对公司持续盈利能力的影响。请保荐机构核查并发表意
见。
17
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180509 号）的回复
【回复】
1、铝锭价格变动对公司的影响
汽车零部件企业与整车厂商合作时，主要是根据零部件生产成本、产品生产
工艺、当时市场情况等众多因素，双方协定产品价格，而非通过“原料+加工费
加成”的方式定价。这是汽车零部件行业的通用合作模式。因此，原材料价格的
波动对汽车零部件企业的产品毛利率会有所影响。
公司生产所需的主要原材料为合金铝锭，如果铝价未来波动幅度较大，将对
公司的经营造成一定的影响。2017 年，公司铝锭成本在生产成本中的占比仅为
35.03%。此外，公司成功为特斯拉批量供货以来，依靠自身的技术优势、优良的
产品质量和供货的稳定及时性，赢得了客户的认可，产品具有较高的毛利率，2017
年公司综合毛利率达到 44.43%。鉴于公司主要产品毛利率较高，原材料铝合金
的上涨虽然导致毛利率有所下降，但是不会对公司的盈利能力产生重大影响。
公司未来向特斯拉主要供应的产品为 Model 3 车型零部件，为了减少未来铝
锭价格波动的影响，公司与特斯拉约定如果根据 LME（伦敦金属交易所）/SMM（上
海有色金属市场）确定的原材料（铝锭）的价格波动超过 5%，双方可以重新约
定 Model 3 车型产品价格。
综上所述，虽然铝锭价格波动对公司产品毛利率有所影响，但鉴于其影响幅
度有限、公司现有产品毛利率较高、公司针对未来主要供应的 Model 3 车型零部
件已约定了对铝锭价格的考虑因素，因此铝锭价格波动不会对公司的持续盈利能
力产生重大不利影响。
2、中美贸易摩擦对公司的影响
截至目前，中美贸易摩擦中涉及铝制产品的情况如下：
2018 年 3 月 8 日，美国总统特朗普宣布，以损害国家安全为由，对进口钢
铁产品征收 25%的关税，对进口铝产品征收 10%的关税。该措施主要是针对铝合
金原材料和初级加工的产品，如铝合金锭、板带材等，公司产品不在本次的征税
商品范围内，因此上述政策对公司的出口销售没有影响。
2018 年 3 月 15 日，美国国际贸易委员会公布投票决定，认为自中国进口的
铝箔正在伤害美国生产商，美国商务部将在近期发布对从中国进口的铝箔征收高
额“反倾销反补贴税”。美国此次征收“反倾销反补贴税”的对象是中国生产的
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180509 号）的回复
铝箔，公司生产的产品为铝制汽车零部件，不在美国商务部认定的征税商品范围
内，因此上述政策对公司的出口销售没有影响。
2018 年 3 月 23 日，美国总统特朗普在白宫签署了对中国的总统备忘录，宣
布基于“301 调查”结果，将对从中国进口的商品大规模征收高额关税、对中资
投资美国设限并在世贸组织采取针对中国的行动。4 月 3 日，基于上述“301 调
查”结果，美国贸易代表办公室发布了建议加征关税的中国进口产品清单，该清
单包含大约 1,300 个独立关税项目，价值约 500 亿美元，美国贸易代表办公室建
议对清单上中国产品征收额外 25%的关税。上述建议清单内涉及公司现有产品共
计 22 项，对应 2017 年的收入金额为 8,074.66 万元，占 2017 年营业收入比例为
10.93%。5 月 29 日美国白宫官网发布声明，重申将依据“301 调查”结果，对从
中国进口的含先进工业技术在内的 500 亿美元商品征收 25%的关税，具体清单将
于 6 月 15 日前公布。
2018 年 5 月 19 日，中国政府与美国政府在华盛顿就双边经贸磋商发表联合
声明，双方同意，将采取有效措施实质性减少美对华货物贸易逆差。双方就扩大
制造业产品和服务贸易进行了讨论，就创造有利条件增加上述领域的贸易达成共
识。中美贸易摩擦已逐步缓解，上述针对“301 调查”的征税清单尚未实施。中
美贸易摩擦对公司的持续盈利能力不会产生重大不利影响。
经核查，保荐机构认为，铝锭价格波动和中美贸易摩擦对发行人的持续盈利
能力不会产生重大不利影响。
问题 4：
请申请人说明现行公司章程是否明确约定现金分红比例。请保荐机构对申请
人《公司章程》与现金分红相关的条款、2017 年现金分红政策实际执行情况是
否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
【回复】
1、公司现行《公司章程》中关于现金分红的条款
公司现行《公司章程》已明确约定了现金分红比例，《公司章程》中与现金分
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180509 号）的回复
红的相关条款约定如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策及调整的决策机制为：
（一）股利分配的原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）股利分配基本条款
公司应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的
意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，
在每年现金分红比例保持稳定的基础上，由董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项进行股利分
配。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：（1）公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 10%且超过 5,000 万元，但募集资金投资项目除外。（2）公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 30%。
（三）股利分配的程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批
准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180509 号）的回复
投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和
形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事
意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席
股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。
公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此
向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见并在审议通过年度报告的董
事会公告中详细公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事
会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决
权。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政
策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履
责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金
分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划。
（四）股利分配的具体形式和标准
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180509 号）的回复
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确
保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润
分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（五）股利分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需
调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独
立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式
以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可
以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。”
2、公司未来三年分红回报规划
为充分保护公司股东利益，尤其是中小投资者的合法权益，公司 2016 年第
二次临时股东大会审议通过了《宁波旭升汽车技术股份有限公司股东未来分红回
报规划（2016-2018 年）》，主要内容如下：
未来三年公司根据实际盈利水平、现金流量状况、未来发展资金需求情况等
因素，制定相应的现金股利分配方案，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，
在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下,以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 10%，且不低于本次利润分配的 40%；如有重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 10%，且不低于本次利润分配的 20%。
在确保足额现金股利分配的前提下，考虑股东意愿和要求，公司可以另行增
加股票股利分配和资本公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会
提出分红预案，并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180509 号）的回复
众投资者对公司分红的建议和监督。
3、公司报告期内和上市后的现金分红情况
单位：万元
占合并报表中归属
现金分红的数额 分红年度合并报表中归属于
分红年度 于上市公司股东的
（含税） 上市公司股东的净利润
净利润的比率
2015 年 825.00 8,049.96 10.25%
2016 年 2,046.30 20,361.64 10.05%
2017 年 4,006.00 22,211.87 18.04%
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 40.76%
公司报告期内进行了合理的现金分红，重视对股东的回报，2015 年至 2017
年现金分红累计分配的利润为 6,877.30 万元，占最近三年实现的年均可分配利
润的 40.76%，符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。其中，公司上市
后 2017 年度的现金分配方案为以 2017 年末总股本为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利 1.00 元（含税），合计派发现金股利 4,006.00 万元（含税），上述
现金分红已于 2018 年 5 月 18 日发放完毕。
经核查，保荐机构认为，发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、2017
年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定。
问题 5：
本次可转债由旭晟控股将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担
保,公司控股股东、实际控制人徐旭东为本次发行可转换公司债券提供连带保证
责任。请申请人说明:
(1)徐旭东作为保证人的履约能力,个人资产状况以及个人资产提供对外担
保的情况;
(2)旭晟控股目前经营情况,持有的公司股票已质押情况,并结合股价波动说
明旭晟控股的担保能力;请保荐机构及申请人律师就前述担保是否符合《上市公
司证券发行管理办法》第二十条的规定发表核查意见。
【回复】
23
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180509 号）的回复
1、徐旭东作为保证人的履约能力,个人资产状况以及个人资产提供对外担
保的情况
徐旭东主要资产是通过直接和间接方式合计持有公司 77.25%的股权，截至
目前徐旭东的主要投资情况如下：
资产类型 投资单位 投资情况
徐旭东持有该公司 77,370,603 股股份，持股比例为
旭升股份
19.31%。
宁波梅山保税港区 徐旭东持有该公司 51%股权，该公司持有旭升股份
旭晟控股有限公司 129,983,130 股股份，持股比例为 32.45%。
徐旭东为该公司唯一股东，该公司持有旭升股份
香港旭日实业有限公司
直接持有 102,129,397 股股份，持股比例为 25.49%。
股权投资 宁波市北仑协信置业 徐旭东持有该公司 35%股权，该公司注册资本为
有限公司 1,380.00 万元。
宁波金丰股权投资 徐旭东为该企业有限合伙人，认缴出资额为 1,000
合伙企业（有限合伙） 万元，该企业注册资本为 11,100 万元。
宁波北仑民创股权投资 徐旭东为该企业有限合伙人，认缴出资额为 1,000
合伙企业（有限合伙） 万元，该企业注册资本为 17,180 万元。
除了公司之外，徐旭东并未经营其他业务。徐旭东资信情况良好，截至目前，
徐旭东直接或间接持有公司的股份不存在被质押的情况，个人资产也没有为第三
方提供担保或进行其他处分的计划，不存在大额到期未清偿债务或重大未决诉讼、
仲裁等影响其履行担保义务的情形。根据目前公司的股价结合徐旭东持有其他资
产的情况，徐旭东具备足够的承担连带保证责任的能力。
2、旭晟控股目前经营情况、持有的公司股票已质押情况及旭晟控股的担保
能力
旭晟控股经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询，系徐旭东及其女儿徐
若桐设立的有限公司。目前旭晟控股仅对公司进行了投资，没有进行其他经营或
投资活动。旭晟控股持有的公司股份不存在被质押的情况。
根据《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押
合同》（以下简称“《股份质押合同》”）约定，该合同项下质押担保的主债权
为旭升股份发行的不超过 4.2 亿元的可转换公司债券，质押标的为旭晟控股持有
的旭升股份市值为 8.4 亿元的股票。旭晟控股提供股票质押担保的初始质押股票
金额覆盖比例为 200%。
根据《股份质押合同》约定，在质权存续期内，如在连续 30 个交易日内，
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质押股票价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次可转债尚未偿还本息总
额的 150%，质权人代理人有权要求出质人在 30 个工作日内追加担保物，以使质
押股票的价值与本次可转债尚未偿还本息的比率高于 200%；追加担保物限于旭
升股份普通股，追加股份的价值为连续 30 个交易日内旭升股份收盘价的均价。
在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的旭升股份普通股
作为质押标的，以使质押股票价值符合上述规定。
在质权存续期内，如在连续 30 个交易日内，质押股票价值（以每一交易日
收盘价计算）持续超过本次可转债尚未偿还本息总额的 250%，出质人有权请求
质权人代理人对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后剩余的质押股票
价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本次可转债尚未偿
还本息总额的 200%。
旭晟控股持有公司 12,998.31 万股。2018 年 1-4 月，公司最低股价为 25.2
元，最高股价为 39.2 元。按最低股价计算，旭晟控股持有公司股份对应市值为
32.76 亿元，本次可转换公司债券的发行总额不超过 4.20 亿元，旭晟控股持有
的公司股份足以满足《股票质押合同》和《上市公司证券发行管理办法》对于质
押股票价值的要求。旭晟控股具备为本次发行可转换公司债券提供股票质押担保
的履约能力。
3、徐旭东和旭晟控股担保符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的
规定
（1）公司最近一期末经审计净资产为 11.49 亿元。公司本次公开发行可转
换公司债券采用股票质押和保证的担保方式，旭晟控股将其合法拥有的公司股票
作为质押资产进行质押担保,公司控股股东、实际控制人徐旭东为本次发行可转
换公司债券提供连带保证责任，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第
一款的规定。
（2）公司控股股东、实际控制人徐旭东签署了不可撤销的《履约保函》，为
公司本次公开发行可转换公司债券提供连带责任保证担保。上述保证担保为全额
担保，保证担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本
金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的一切合理费用。徐旭东
个人资产没有为第三方提供担保的情况，根据目前公司的股价结合徐旭东持有其
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他资产的情况，徐旭东具备足够的承担连带保证责任的能力。
本次保证担保为全额担保，且为连带责任担保，徐旭东具备作为保证人的履
约能力，符合《发行管理办法》第二十条第二款及第三款的相关规定。
（3）旭晟控股以其合法持有的公司股票为本次可转换公司债券提供质押担
保。根据《股票质押合同》，本次质押担保为全额担保，质押担保的范围包括公
司经中国证监会核准发行的本次可转换债券本金及由此产生的利息、违约金、损
害赔偿金及实现债权的合理费用，符合《发行管理办法》第二十条的第二款相关
规定。
（4）根据具有证券期货相关业务评估资格的天源资产评估有限公司于 2017
年 11 月 17 日出具的《宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司拟为宁波旭升汽车技
术股份有限公司发行可转换债券提供担保涉及的 2,600 万股限售股资产评估报
告》（天源评报字[2017]第 0396 号），“旭晟控股拟进行担保涉及的 2,600 万股旭
升股份限售股，于 2017 年 10 月 31 日的市场价值为 84,972.60 万元”。
旭晟控股已就本次发行的股票质押事项出具专项承诺，承诺在设立股票质押
登记时，旭晟控股将配合公司聘请的具有资格的资产评估机构对初始质押股票的
估值进行评估，确保初始质押股票的估值不低于当期担保金额，符合《发行管理
办法》第二十条第四款的规定。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，徐旭东和旭晟控股的前述担保符合《上
市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。
问题 6：
申报材料显示,本次募集资金投资项目生产产品的目标客户包括特斯拉,且
项目投产后可能会导致申请人对特斯拉的依赖进一步加重。请申请人补充说明目
前与特斯拉等境外客户签订订单或意向性合同的情况,并且结合中美贸易摩擦的
形势发展进一步说明并披露募投项目实施是否存在重大不确定性。
请保荐机构及申请人律师补充核查并发表意见。
【回复】
1、公司目前境外客户在手订单情况
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近年来，特斯拉保持着高速发展的趋势，公司与特斯拉双方的合作也逐步深
入。截至 2018 年 4 月末，公司已获取特斯拉的在手订单金额为 41,370.89 万元，
此外，随着特斯拉的生产进程逐步推进，特斯拉会根据生产需求继续下发新的订
单。公司 2017 年对特斯拉的销售收入为 41,365.29 万元，2018 年 1-4 月已实现
对特斯拉的收入为 16,768.17 万元，公司在手订单和 2018 年 1-4 月实际收入两
项合计达到 58,139.06 万元，占 2017 年公司对特斯拉全年销售收入的 140.55%。
此外，截至 2018 年 4 月末，公司对麦格纳和 AmTech International 的在手
订单金额分别为 1,101.64 万元和 1,013.12 万元，主要覆盖未来 1-5 个月的生产
和销售。公司目前获取的特斯拉等境外客户订单情况良好，未来外销规模将会进
一步扩大。公司在手订单和外销增长趋势一致，具备较好的持续盈利能力，本次
募投项目实施不存在重大不确定性。
2、中美贸易摩擦对募投项目实施的影响
2018 年 3 月 23 日，美国总统特朗普在白宫签署了对中国的总统备忘录，宣
布基于“301 调查”结果，将对从中国进口的商品大规模征收高额关税、对中资
投资美国设限并在世贸组织采取针对中国的行动。4 月 3 日，基于上述“301 调
查”结果，美国贸易代表办公室发布了建议加征关税的中国进口产品清单，该清
单包含大约 1,300 个独立关税项目，价值约 500 亿美元，美国贸易代表办公室建
议对清单上中国产品征收额外 25%的关税。5 月 29 日美国白宫官网发布声明，重
申将依据“301 调查”结果，对从中国进口的含先进工业技术在内的 500 亿美元
商品征收 25%的关税，具体清单将于 6 月 15 日前公布。
2018 年 5 月 19 日，中国政府与美国政府在华盛顿就双边经贸磋商发表联合
声明，双方同意，将采取有效措施实质性减少美对华货物贸易逆差。双方就扩大
制造业产品和服务贸易进行了讨论，就创造有利条件增加上述领域的贸易达成共
识。中美贸易摩擦已逐步缓解，上述针对“301 调查”的征税清单尚未实施，本
次募投项目实施不存在重大不确定性。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人目前获取的特斯拉等境外客户
订单情况良好，发行人在手订单和外销增长趋势一致，具备较好的持续盈利能力；
中美贸易摩擦已逐步缓解，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
【补充披露】
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下述内容已在申报材料募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“三、
本次募集资金投资项目建设的可行性和必要性”中进行了补充披露如下：
5、公司外销的在手订单情况良好
近年来，特斯拉保持着高速发展的趋势，公司与特斯拉双方的合作也逐步
深入。截至 2018 年 4 月末，公司已获取特斯拉的在手订单金额为 41,370.89 万
元，此外，随着特斯拉的生产进程逐步推进，特斯拉会根据生产需求继续下发
新的订单。公司 2017 年对特斯拉的销售收入为 41,365.29 万元，2018 年 1-4 月
已实现对特斯拉的收入为 16,768.17 万元，公司在手订单和 2018 年 1-4 月实际
收入两项合计达到 58,139.06 万元，占 2017 年公司对特斯拉全年销售收入的
140.55%。
此外，截至 2018 年 4 月末，公司对麦格纳和 AmTech International 的在
手订单金额分别为 1,101.64 万元和 1,013.12 万元，主要覆盖未来 1-5 个月的
生产和销售。公司目前获取的特斯拉等境外客户订单情况良好，未来外销规模
将会进一步扩大。公司在手订单和外销增长趋势一致，具备较好的持续盈利能
力，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
6、中美贸易摩擦已逐步缓解
2018 年 3 月 23 日，美国总统特朗普在白宫签署了对中国的总统备忘录，宣
布基于“301 调查”结果，将对从中国进口的商品大规模征收高额关税、对中资
投资美国设限并在世贸组织采取针对中国的行动。4 月 3 日，基于上述“301 调
查”结果，美国贸易代表办公室发布了建议加征关税的中国进口产品清单，该
清单包含大约 1,300 个独立关税项目，价值约 500 亿美元，美国贸易代表办公
室建议对清单上中国产品征收额外 25%的关税。5 月 29 日美国白宫官网发布声
明，重申将依据“301 调查”结果，对从中国进口的含先进工业技术在内的 500
亿美元商品征收 25%的关税，具体清单将于 6 月 15 日前公布。
2018 年 5 月 19 日，中国政府与美国政府在华盛顿就双边经贸磋商发表联合
声明，双方同意，将采取有效措施实质性减少美对华货物贸易逆差。双方就扩
大制造业产品和服务贸易进行了讨论，就创造有利条件增加上述领域的贸易达
成共识。中美贸易摩擦已逐步缓解，上述针对“301 调查”的征税清单尚未实施，
本次募投项目实施不存在重大不确定性。
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180509 号）的回复
（此页无正文，为宁波旭升汽车技术股份有限公司关于《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（180509 号）的回复的签字盖章页）
宁波旭升汽车技术股份有限公司
年 月 日
29
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180509 号）的回复
（此页无正文，为兴业证券股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（180509 号）的回复的签字盖章页）
保荐代表人：
战晓峰
刘 哲
董事长：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
30
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180509 号）的回复
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读宁波旭升汽车技术股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
董事长：
杨华辉
兴业证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
31
