旭升股份:关于修改公司章程的公告2018-06-26
证券代码:603305 证券简称:旭升股份 公告编号:2018-036
宁波旭升汽车技术股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波旭升汽车技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 6 月 25 日召
开了第一届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
为进一步完善公司治理机构,规范公司运作,根据中国证监会《上市公司章
程指引(2016 年修订)》及其他法律法规及规范性文件的规定,结合公司实际
情况,拟对公司章程中部分条款进行修订。
本次公司章程修订的具体内容如下:
修订前条款 修订后条款
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的,须书面通知董事会。在股东 股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司
大会决议公告前,召集股东持股比例不得低 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
于 10%。 案 。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比
例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第一百五十五条 公司利润分配政策及 第一百五十五条 公司利润分配政策及调
调整的决策机制为: 整的决策机制为:
…… ……
(二)股利分配基本条款 (二)股利分配基本条款
公司应充分考虑和听取公司股东(特别 公司实施现金分红时须同时满足下列条
是公众投资者)、独立董事和监事的意见, 件:
实行积极、持续、稳定的利润分配政策,坚 (1)公司该年度或半年度实现的可分配利
持现金分红为主这一基本原则,在每年现金 润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
分红比例保持稳定的基础上,由董事会应当 后利润)为正值且现金流充沛,实施现金分红
综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 不会影响公司后续持续经营;
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 (2)审计机构对公司的该年度财务报告出
支出安排等因素,在提出利润分配的方案 具标准无保留意见的审计报告;
时,提出差异化的现金分红政策: (3)公司未来 12 个月内无重大投资计划
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除
金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 外)。
在本次利润分配中所占比例最低应达到 在符合现金分红条件的情况下应当优先采
80%; 取现金方式分配利润,且每年以现金方式分配
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 的利润应当不少于当年实现的可供分配利润
金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 的 10%。
在本次利润分配中所占比例最低应达到 公司应充分考虑和听取公司股东(特别是
40%; 公众投资者)、独立董事和监事的意见,实行
3、公司发展阶段属成长期且有重大资 积极、持续、稳定的利润分配政策,坚持现金
金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 分红为主这一基本原则,在每年现金分红比例
在本次利润分配中所占比例最低应达到 保持稳定的基础上,由董事会应当综合考虑公
20%。 司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
公司发展阶段不易区分但有重大资金 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
支出安排的,可以按照前项进行股利分配。 素,在提出利润分配的方案时,提出差异化的
重大投资计划或重大现金支出是指以 现金分红政策:
下情况之一:(1)公司未来十二个月内拟对 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次
或超过公司最近一期经审计净资产的 10% 利润分配中所占比例最低应达到 80%;
且超过 5,000 万元,但募集资金投资项目除 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
外。(2)公司未来十二个月内拟对外投资、 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次
收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达 利润分配中所占比例最低应达到 40%;
到或超过公司最近一期经审计总资产的 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
30%。 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。
……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的,可以按照前项进行利润股利分配。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情
况之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 10% 且超过 5,000
万元 ,但募集资金投资项目除外。(2)公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买
设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%。
……
除上述条款外,《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详
见上海证券交易所(www.sse.com.cn)。
本事项尚需 2018 年第一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2018 年 6 月 26 日