证券代码：603305              证券简称：旭升股份             公告编号：2018-036




                     宁波旭升汽车技术股份有限公司

                        关于修改公司章程的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 25 日召
开了第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
     为进一步完善公司治理机构，规范公司运作，根据中国证监会《上市公司章
程指引（2016 年修订）》及其他法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际
情况，拟对公司章程中部分条款进行修订。
      本次公司章程修订的具体内容如下：
             修订前条款                                修订后条款
    第四十九条 监事会或股东决定自行召       第四十九条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会。在股东   股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
大会决议公告前，召集股东持股比例不得低   所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
于 10%。                                 案 。
                                             在股东大会决议公告前，召集股东持股比
                                         例不得低于 10%。
                                             召集股东应在发出股东大会通知及股东
                                         大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
                                         出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第一百五十五条 公司利润分配政策及       第一百五十五条 公司利润分配政策及调
调整的决策机制为：                       整的决策机制为：

    ……                                     ……
    （二）股利分配基本条款                  （二）股利分配基本条款
    公司应充分考虑和听取公司股东（特别      公司实施现金分红时须同时满足下列条
是公众投资者）、独立董事和监事的意见，    件：
实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚       （1）公司该年度或半年度实现的可分配利
持现金分红为主这一基本原则，在每年现金    润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
分红比例保持稳定的基础上，由董事会应当    后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红
综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自    不会影响公司后续持续经营；
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金       （2）审计机构对公司的该年度财务报告出
支出安排等因素，在提出利润分配的方案      具标准无保留意见的审计报告；
时，提出差异化的现金分红政策：               （3）公司未来 12 个月内无重大投资计划
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资     或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红    外）。
在本次利润分配中所占比例最低应达到           在符合现金分红条件的情况下应当优先采
80%；                                     取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资     的利润应当不少于当年实现的可供分配利润
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红    的 10%。
在本次利润分配中所占比例最低应达到           公司应充分考虑和听取公司股东（特别是
40%；                                     公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资     积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红    分红为主这一基本原则，在每年现金分红比例
在本次利润分配中所占比例最低应达到        保持稳定的基础上，由董事会应当综合考虑公
20%。                                     司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
    公司发展阶段不易区分但有重大资金      盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
支出安排的，可以按照前项进行股利分配。 素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的
    重大投资计划或重大现金支出是指以      现金分红政策：
下情况之一：（1）公司未来十二个月内拟对      1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到    出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%      利润分配中所占比例最低应达到 80%；
且超过 5,000 万元，但募集资金投资项目除      2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
外。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达    利润分配中所占比例最低应达到 40%；
到或超过公司最近一期经审计总资产的           3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
30%。                                     出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
                                          利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    ……
                                             公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
                                          安排的，可以按照前项进行利润股利分配。
                                        重大投资计划或重大现金支出是指以下情
                                  况之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
                                  收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
                                  司最近一期经审计净资产的 10% 且超过 5,000
                                  万元 ，但募集资金投资项目除外。（2）公司
                                  未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买
                                  设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最
                                  近一期经审计总资产的 30%。

                                         ……


     除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详
见上海证券交易所（www.sse.com.cn）。
     本事项尚需 2018 年第一次临时股东大会审议批准。


     特此公告。




                                       宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

                                                       2018 年 6 月 26 日