旭升股份：公司及兴业证券股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180509号）的补充回复2018-06-29
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180509 号）的补充回复
宁波旭升汽车技术股份有限公司
兴业证券股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（180509 号）的补充回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（180509 号）》收
悉。感谢贵会对宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文
件的审核。兴业证券股份有限公司按要求组织了有关项目人员、宁波旭升汽车技
术股份有限公司及其他各中介机构对反馈意见进行了认真讨论，对贵会反馈意见
中所有提到的问题进行了逐项落实并出具了书面说明；涉及到对募集说明书的改
动部分，已经按照贵会反馈意见的要求进行了修改、补充，并以楷体加粗标明。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。
现就反馈意见提出的问题向贵会补充回复如下：
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180509 号）的补充回复
第一部分 重点问题
问题 1：
关于书面反馈意见问题 1：请申请人补充说明首发募集资金使用进度的信息
披露情况，对照说明实际使用进度是否与披露一致。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、首发募集资金使用进度的信息披露情况
公司首发募投项目包括“轻量化及环保型铝镁合金汽车零部件制造项目”和
“铝镁合金产品及精密压铸模具研发中心建设项目”。公司首发招股说明书披露：
“公司已获取了募集资金投资项目相关土地的权证，并开始了初步的基建工程
和相关设备采购。截至报告期末（2016 年末），募集资金投资项目已投入
3,381.19 万元”，但未披露募集资金的计划使用进度。另外首发招股书披露的募
投项目的财务内部收益率等技术经济指标均按照两年建设期测算和披露。
根据公司首发募投项目的《可行性研究报告》，“轻量化及环保型铝镁合金汽
车零部件制造项目”和“铝镁合金产品及精密压铸模具研发中心建设项目”的建
设工期均为 24 个月。
根据公司 2018 年 3 月公告的《前次募集资金使用情况的专项报告》，两个首
发募投项目达到预定可使用状态的时间均为 2019 年。
二、首发募集资金实际使用进度情况
公司首发募集资金于 2017 年 7 月到位。首发募投项目于 2016 年 12 月开工
建设，目前公司已完成主要厂房的建设工作，主要生产设备都已经签订订货合同。
截至 2018 年 3 月末，公司累计投入募集资金 19,271.71 万元，占计划募集资金
使用总额的 45.16%。由于厂房建设需要根据合同约定按施工进程和验收情况支
付款项，目前部分工程款尚未支付。首发募投项目主要生产设备为进口设备，设
备尚未到货，公司已经支付了部分定金，主要设备款项将在到货后支付。
公司尚未使用完毕的首发募集资金使用计划和进度安排如下：
单位：万元
2018 年 2018 年 2018 年 2018 年 计划投入
截至报告期末
项目 一季度 二季度 三季度 四季度 的募集资
已使用
已使用 （计划） （计划） （计划） 金净额
轻量化及环保型铝镁合金汽车零部件制造项目
2
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180509 号）的补充回复
设备 11,810.88 2,440.76 2,580.24 7,039.88 9,668.89
厂房等工程 1,516.22 308.50 404.23 500.00 500.00
小计 13,327.10 2,749.26 2,984.47 7,539.88 10,168.89 36,769.60
铝镁合金产品及精密压铸模具研发中心建设项目
设备 2,075.29 37.66 - 565.71 308.44
厂房等工程 779.39 303.00 130.50 700.00 1,000.00
小计 2,854.69 340.66 130.50 1,265.71 1,308.44 5,900.00
合计 16,181.79 3,089.92 3,114.97 8,805.59 11,477.33 42,669.60
累计投入 16,181.79 19,271.71 22,386.68 31,192.27 42,669.60
累计投入进度 37.92% 45.16% 52.47% 73.10% 100.00%
截至目前，公司首发募投项目仍在建设过程中，预计 2019 年达到预定可使
用状态，募集资金亦将使用完毕，因此，首发募投项目建设和募集资金投入基本
符合计划进度，与披露情况一致。
经核查，保荐机构认为，发行人首发募集资金的实际使用进度与披露一致，
未发生首发募集资金使用进度延迟的情况。
问题 2
关于书面反馈意见问题 2 中的（6）：本次募投项目是公司现有业务的扩展和
延伸，请申请人详细说明公司为本次募投项目在技术、人员、市场等方面的储备
情况。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
本次发行募集资金净额将全部用于“新能源汽车精密铸锻件项目”，该项目
为公司现有主营业务的扩展和延伸。近年来公司积极投入研发铸锻件生产技术，
购置了少量铝合金锻件生产和检测设备，进行了大量的实验试制，与国外厂商进
行了充分的专业沟通，并实现了一定规模的销售收入，具备相应的技术、工艺设
备、人员、市场等方面的实施能力，募投项目具备充分的可行性。
1、技术方面
本次募投项目所需的核心技术主要体现在原材料配方、锻造工艺和产品设计
等方面。
在原材料配方方面，公司从事了多年铝加工行业，对铝合金特性非常熟悉，
通过压铸合金的技术积累，经过多年研发工作，自主掌握了铝合金锻件产品所需
原材料的配方，在通用的锻造合金牌号的基础上，针对汽车结构件特性进行合金
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成分调整，经反复试验能够使铝合金锻件产品的强度、屈服度等重要指标达到世
界领先水平，在保障结构件载荷的基础上，使得材料能够更好的适应复杂形状模
锻，同时可以实现高速热锻，大幅度提高生产效率。
在锻造工艺方面，公司拟引进国际先进的铸造、锻造、热处理设备，以及相
关的试验、检测设备，实现全自动生产、检测，保证实现世界一流的生产效率和
产品质量。普通铝合金的锻造属于比较通用的成熟工艺，铝锻件在国内和国际上
具有批量的应用和生产，公司在现有少量热锻设备基础上，进行了大量工艺实验，
已经基本掌握了热锻产品的生产工艺。热锻工艺的汽车结构件，在抗拉强度、金
属疲劳强度、韧性、耐腐蚀性、内部质量缺陷（气孔、裂隙、粗晶等）等方面要
求远远高于普通热锻件，仅次于航空航天件，公司通过引进先进的设备和相关工
艺，可以提高公司工艺水平，同时引进先进的在线检测设备，包括超声检测、X
光探伤、激光测距等，有效控制产品质量达到客户要求。
在产品设计方面，公司拥有独立的设计团队，具备铝合金锻件形状、轻量化
等方面的设计能力，多年来技术团队与主机厂深入合作，吃透了相关技术参数。
报告期内公司实现了多项技术突破，如特斯拉原动力单元悬挂支架采用的是铝挤
压和后期大量机加工切削的工艺，零件成本高且质量稳定性差，公司突破性采用
一次性热锻成型工艺，零件强度和抗疲劳强度大幅度提高，得到特斯拉的高度认
可，目前公司已经成为特斯拉动力单元支架的独家供应商。
截至目前，公司已经掌握了原材料配方技术、连铸连锻生产技术等核心技术，
并计划申请多项专利。公司为实施本项目进行了充分的技术积累。
2、工艺装备方面
本次募投项目所需的熔炼、水平铸造、热处理、锻造设备和试验、检测设备
均向德国、奥地利、日本、美国等国的国际领先设备制造商采购。除设备本身之
外，公司对相关技术工艺和技术参数数据库等一起同步引进，已就主要设备与上
述厂商签订了供货安装合同、技术协议书或技术人员派遣协议书，由其完成设备
安装、调试、人员培训，以及生产初期的驻场服务等一系列“交钥匙”工程。
此外，公司在铝合金部件领域拥有多年的生产工艺和经验积累，有助于公司
快速引进、消化和吸收本项目所需的工艺装备方案。因此，本项目的实施在工艺
装备方面不存在实质性障碍。
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3、人员方面
公司拥有专业化的研发和生产经营管理团队，在本行业积累了丰富的运营经
验。为实施本次募投项目，公司已经从国内外聘请了多位锻压行业专家，同时引
进了由博士、硕士学历以上的高级专业人才，组建了专门的研发、生产、质量控
制团队。公司的人才储备将能保证本次募集资金投资项目的顺利实施。
4、市场方面
公司是国内较早开发新能源汽车铝制零部件的企业之一，形成了明显的先发
优势，成功进入特斯拉的供应链，在新能源汽车市场实现了突破。同时公司开拓
其他客户的力度不断加大，对其他汽车客户的销售规模也在快速增长，比如公司
开发的新能源汽车类客户麦格纳，是全球第三大汽车零部件巨头，2015 年公司
仅向其供货 1.7 万元，到 2017 年向其销售达到 3,222.90 万元。
报告期内，公司已向特斯拉、麦格纳等客户销售汽车铝合金锻压件产品，2017
年此类产品销售金额达到 12,064.90 万元。此外，公司已经向北极星、蔚来、宁
德时代等新能源汽车整车厂或一级供应商批量供货，已经为长城汽车、江淮汽车、
浙江零跑等厂家开始研发新能源汽车零件，为本次募投项目实施提供了强有力的
保障。但是公司现有设备远远不能满足客户需求，主要锻压产品需要外购锻压坯
料进行加工。
由于具备强度高、韧性好、轻量化等特性，铝合金锻件在汽车（尤其是新能
源汽车）悬挂系统均具备良好的应用前景。但是，铝合金锻件生产技术难度高、
工艺复杂、投资额较大，目前相关产品的主要产能主要集中于少数国外厂商，导
致产能不足、价格偏高。因此，本次募投项目产品具有良好的市场发展前景，公
司在该领域已经进行了销售渠道的铺垫，为本次募投项目的实施奠定了市场基
础。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目在技术、工艺装备、人员、市场等方
面的储备充分，本次募投项目具备可行性。
问题 3：
关于书面反馈意见问题 4：请申请人补充说明现行公司章程中现金分红比例
相关条款。请保荐机构进一步对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款情况
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是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
【回复】
一、公司现行《公司章程》中关于现金分红比例的相关条款
公司现行《公司章程》第一百五十五条第二款规定：“公司应充分考虑和听
取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、
稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，在每年现金分红比例保
持稳定的基础上，由董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案
时，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项进行股利分
配。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：（1）公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 10%且超过 5,000 万元，但募集资金投资项目除外。（2）公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 30%。”
二、申请人拟对《公司章程》现金分红相关条款作出的修订情况
为进一步增强现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，申请人
拟对《公司章程》现金分红相关条款作出如下修订：
修订前条款 修订后条款
第一百五十五条 公司利润分配政策及 第一百五十五条 公司利润分配政策及调
调整的决策机制为： 整的决策机制为：
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（二）股利分配基本条款 （二）股利分配基本条款
公司应充分考虑和听取公司股东（特别 公司实施现金分红时须同时满足下列条
是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实 件：
行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持 （1）公司该年度或半年度实现的可分配
现金分红为主这一基本原则，在每年现金分 利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
红比例保持稳定的基础上，由董事会应当综 的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现
合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身 金分红不会影响公司后续持续经营；
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 （2）审计机构对公司的该年度财务报告
出安排等因素，在提出利润分配的方案时， 出具标准无保留意见的审计报告；
提出差异化的现金分红政策： （3）公司未来 12 个月内无重大投资计
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 目除外）。
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 在符合现金分红条件的情况下应当优先
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 采取现金方式分配利润，且每年以现金方式
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 分配的利润应当不少于当年实现的可供分配
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 利润的 10%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 公司应充分考虑和听取公司股东（特别是
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 金分红为主这一基本原则，在每年现金分红
出安排的，可以按照前项进行股利分配。 比例保持稳定的基础上，由董事会应当综合
重大投资计划或重大现金支出是指以下 考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
情况之一：（1）公司未来十二个月内拟对外 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 安排等因素，在提出利润分配的方案时，提
超过公司最近一期经审计净资产的 10%且超 出差异化的现金分红政策：
过 5,000 万元，但募集资金投资项目除外。2） 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
司最近一期经审计总资产的 30%。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180509 号）的补充回复
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项进行利润股利分配。
重大投资计划或重大现金支出是指以下
情况之一：（1）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 10% 且超
过 5,000 万元 ，但募集资金投资项目除外。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据上述修订，公司具备现金分红条件时，公司应当优先采取现金方式分配
股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的
10%。
2018 年 6 月 25 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于修改公司章程的议案》，并提交股东大会审议。公司将于 2018 年 7 月 11 日召
开股东大会审议上述预案。
经核查，保荐机构认为，申请人《公司章程》与现金分红相关的条款情况符
合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号上市公司现金分红》的规定。
问题 4：
2018 年 6 月 15 日，美国政府宣布将对原产于中国的产品总额 500 亿美元商
品加征 25%的进口关税。其中，对约 340 亿美元中国输美商品的加征关税措施将
于 7 月 6 日实施，对其余约 160 亿美元商品的加征关税措施将进一步征求公众意
见。请申请人补充说明上述美国贸易政策对公司出口业务的影响。
【回复】
一、中美贸易摩擦的最新进展
2018 年 6 月 15 日，美国总统特朗普批准对原产于中国的总额 500 亿美元商
品加征 25%的进口关税。随后美国商务部公布了具体清单，具体清单包含两个部
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分，第一批清单在 3 月份公布的清单基础上进行调整，对约 340 亿美元商品加征
关税，措施将于 7 月 6 日实施；第二批清单对其余约 160 亿美元商品加征关税，
目前处于公开征求公众意见阶段，正式实施时间尚未确定。
第一批清单中，涉及公司产品 11 项，2017 年销售收入占公司当期收入的
8.37%，2018 年 1-3 月销售收入占当期公司收入的 12.33%；第二批清单涉及公司
产品 15 项，2017 年销售收入占公司当期收入 28.63%，2018 年 1-3 月销售收入
占公司当期收入的 32.20%。
二、中美贸易摩擦的影响分析
1、中美贸易摩擦属于阶段性影响
目前，中美贸易摩擦出现反复，第二批清单目前尚未实施，具体实施时间尚
未确定。从国际贸易的发展过程和历史趋势来看，自由贸易和开放性政策是历史
发展的趋势，尽管目前中美存在贸易摩擦，但是发展和合作是中美经贸关系的主
流，目前中美相互增加关税的措施属于临时性政策，未来贸易摩擦的持续性存在
诸多不确定因素。
2、贸易摩擦尚未对公司形成直接影响
第一批清单已经确定在 7 月 6 日实施，但截至目前，公司的美国客户特斯拉
等未因加征关税提出降价要求，也未减少订单数量，贸易摩擦尚未对公司形成直
接影响。
3、公司产品可替代性风险小
公司出口美国的主要产品是新能源汽车的零部件，铝制新能源汽车零部件产
品要求远高于一般汽车零件，主要体现在：（1）达到铝代钢的功能，使铝件在强
度、韧性、寿命、力学性能等方面达到或者超过钢件的要求； （2）轻量化能力，
挖掘零件的减重潜力，在达到功能性要求的基础上，尽可能地减轻零件重量，尤
其是高端的整车厂在零件减重方面具有较为苛刻的要求；（3）出色的设计能力，
在保证质量和减重、生产易加工性三方面达到最优的平衡；（4）优化生产流程的
能力，适应铝件大批量生产的特点，提高生产效率；（5）成本控制能力，合理降
低生产成本，提高良品率，使得铝件与钢件相比具有竞争力。
因上述特点，新能源汽车零部件的生产门槛较高，供应商要针对新能源汽车
零件的特点，彻底吃透新能源汽车行业，需要做大量的准备工作，包括进行新能
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180509 号）的补充回复
源技术积累，多年的研发能力的培育，投资专用的高端设备，进行生产线和配套
厂商的合理布局，优化生产流程。因此优秀的新能源汽车零部件供应商在行业内
普遍集中在少数高端制造商。
公司从 2013 年与特斯拉开展初步合作，公司在同步研发能力、产品设计能
力、产品质量和良品率、反应速度、性价比等各方面得到了特斯拉的高度认可，
双方合作日益紧密。
一般来说，汽车整车厂商对零部件供应商在研发和生产能力、产品质量水平、
响应速度等方面的要求较高，确定零部件供应商的流程较长，汽车整车厂商更换
零部件供应商的时间、研发、沟通成本都较高。公司供应特斯拉的是变速箱、电
池等核心系统的零件，如果更换核心系统零件，整车厂需要进行长期的供应商考
察 ，供应商也需要对不同整车厂进行针对性的调整，零件研发初期试制时间长，
样件需要进行大量的台架试验，量产件需进行大量的装车上路实验，整个更换核
心供应商的过程非常漫长，甚至需要数年的时间，因此特斯拉等整车厂一般不会
因为关税政策的短期变动轻易更换核心供应商。
另外公司产品价格与特斯拉在北美或者欧洲采购价格相比具有明显竞争优
势，具有综合性价比优势，因关税变化对公司产品的竞争力影响有限，进一步降
低了公司产品替代风险。
4、增加关税对公司盈利能力未构成严重影响
第一批清单对公司收入影响不大，未来如果实施第二批清单尽管受增税影响
产品的销售收入占公司总收入比重提高，但是公司对特斯拉销售持续增长，2018
年 4 月底公司在手订单和 2018 年 1-4 月实际收入两项合计达到 58,139.06 万元，
比 2017 年全年增长 40%以上，并且还在持续增长，因此未来即使公司可能承担
部分增加关税的成本，但是销售收入高速增长会增加公司盈利总额，公司总体盈
利将继续保持增长，持续经营能力不会出现重大风险。
5、公司积极采取措施化解风险
面对美国相关政策因素可能引起的未来出口业务的变动，公司一方面将与美
国客户继续保持稳定的合作关系，并将积极应对其未来可能提出的价格调整等谈
判条件；另一方面公司正积极开拓国内汽车客户，公司国内客户的开拓包括两个
方向，第一，新兴的新能源汽车的明星企业，如蔚来、浙江零跑等，抓住其未来
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180509 号）的补充回复
发展的机遇，发掘类似特斯拉的新能源汽车的明星客户。第二，重点拓展长城、
宁德时代等成规模整车厂和一级零件供应商，快速进入其供应链，取得规模效应，
公司已经为长城汽车、宁德时代等厂家开始供货，已经与江淮汽车、上汽大众等
厂家开始研发合作，国内客户的开拓为公司未来发展提供了强有力的保障。
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（此页无正文，为宁波旭升汽车技术股份有限公司关于《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（180509 号）的补充回复之签字盖章页）
宁波旭升汽车技术股份有限公司
年 月 日
12
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（此页无正文，为兴业证券股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（180509 号）的补充回复之签字盖章页）
保荐代表人：
战晓峰
刘 哲
兴业证券股份有限公司
年 月 日
13
