证券代码：603305          证券简称：旭升股份        公告编号：2018-044




                   宁波旭升汽车技术股份有限公司

               第一届董事会第二十五次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十
五次会议通知于 2018 年 7 月 4 日以专人送达方式发出，会议于 2018 年 7 月 9
日下午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7
人，公司董事长徐旭东先生召集和主持本次会议，公司监事及部分高级管理人员
列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
    根据中国证监会的要求，结合当前资本市场情况和公司本次公开发行可转换
公司债券的实际情况，为切实维护公司和全体股东的利益，同意调整本次公开发
行可转换公司债券方案中“转股价格的向下修正条款”，发行方案其他条款内容
不变。
    本次方案主要调整内容如下：
    （一）转股价格的向下修正条款
    调整前：
    （1）修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均
价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面
值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
       调整后：
    （1）修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权
于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，根据公司 2017 年第三次临时
股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关
事宜的议案》，本议案属于股东大会授权事项，无需提交股东大会审议。

       表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       （二）审议通过《关于<公司公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）>
的议案》
       鉴于本次公开发行可转换公司债券方案相关条款进行调整，因此同意对
《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》进行修订和完善。独立董
事就上述事项发表了同意的独立意见。
    根据公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》,本议案属于股东大会授权事项，
无需提交股东大会审议。
    具 体 内 容 详 见 2018 年 7 月 10 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公开发行可转换公司债券预案第二次修
订情况说明的公告》（公告编号：2018-043）、《宁波旭升汽车技术股份有限公
司公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告。




                                      宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
                                                       2018年7月10日