证券代码：603305          证券简称：旭升股份         公告编号：2018-074



                    宁波旭升汽车技术股份有限公司

                   第二届董事会第四次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次
会议通知于 2018 年 11 月 14 日以专人送达方式发出，会议于 2018 年 11 月 19
日下午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7
人，公司董事长徐旭东先生召集和主持本次会议，公司监事及部分高级管理人员
列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
   （一）审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的
议案》
    公司已于 2018 年 9 月 5 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2018]1363 号），核准公司向社会公开发行面值总额 42,000 万元可转换公司债券，
期限 6 年。根据公司第一届董事会第十九次会议及 2017 年第三次临时股东大会
审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议
案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实
际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体
如下：
    1.1 发行规模
    本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 42,000 万元，发行数量为
420 万张。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    1.2 债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三
年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    1.3 初始转股价格
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 29.86 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    1.4 到期赎回条款
    本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将以本次可转换公司
债券票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司
债券。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    1.5 发行方式及发行对象
    本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2018 年 11 月 21 日，T-1
日）收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原 A
股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发
售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。
    原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。本次
发行认购金额不足 42,000 万元的部分由主承销商包销。本次可转换公司债券的
发行对象为：
   （1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2018 年 11 月
21 日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有股东。
   （2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
   （3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民
共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，
以及符合法律法规规定的其它机构投资者。
   （4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    1.6 向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2018 年 11
月 21 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
持有公司股份数按每股配售 1.048 元面值可转换公司债券的比例计算可转换公司
债券金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单
位，即每股配售 0.001048 手可转换公司债券。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   （二）审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
    根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规
定及公司 2017 年第三次临时股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债
券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事
宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   （三）审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签
署监管协议的议案》
    为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《宁
波旭升汽车技术股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司董事会同意
公司在宁波银行股份有限公司大榭支行、兴业银行股份有限公司宁波北仑支行开
设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公
司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存
放和使用情况进行监管。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


特此公告。




                                宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
                                              2018年11月20日