证券代码：603305          证券简称：旭升股份         公告编号：2019-012

转债代码：113522          转债简称：旭升转债

                   宁波旭升汽车技术股份有限公司

             关于第二届监事会第四次会议决议公告


   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     一、监事会会议召开情况
    宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四
次会议的通知于 2019 年 3 月 15 日以专人送达方式发出，会议于 2019 年 3 月
25 日下午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事 3 人，实到
监事 3 人，公司监事会主席曹琼女士召集和主持本次会议，公司董事会秘书
和证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共
和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
    二、监事会会议审议情况
   （一）审议通过《2018年度监事会工作报告》
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本报告尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
   （二）审议通过《2018 年度财务决算报告》
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本报告尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
   （三）审议通过《2018 年年度报告全文及摘要》
   公司监事会认为 2018 年年度报告全文及其摘要的编制和审议程序符合法律、
法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中
国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司 2018 年年度报告全文及其摘要所
包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公
司 2018 年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。具体内
容详见 2019 年 3 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018
年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本报告尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
   （四）审议通过《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    监事会认为公司能够严格按照监管机构和公司有关募集资金的规定使用和
管理募集资金，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，
不存在募集资金管理违规的情况。具体内容详见 2019 年 3 月 26 日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于 2018 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-013）。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   （五）审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
    监事会认为公司 2018 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》、《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规
的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发
展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次
利润分配方案。具体内容详见 2019 年 3 月 26 日披露于上海证券交易所网站（w
ww.sse.com.cn）及指定媒体的《关于 2018 年度利润分配预案的公告》（公告编
号：2019-014）。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
   （六）审议通过《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
    监事会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计
机构，负责公司 2019 年度的财务审计及内控审计工作。具体内容详见 2019 年 3
月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续
聘会计师事务所的公告》（公告编号：2019-015）。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （七）审议通过《关于 2018 年内部控制评价报告的议案》

    公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。2018 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）
公司财务报告及非财务报告内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷。具体内容详见
2019 年 3 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波旭升
汽车技术股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》及《宁波旭升汽车技术股
份有限公司 2018 年度内部控制审计报告》。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   （八）审议通过《关于<宁波旭升汽车技术股份有限公司未来三年（2019-2021
年）股东分红回报规划>的议案》
   公司制定的《宁波旭升汽车技术股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股
东分红回报规划》有利于充分保护公司股东利益，尤其是中小投资者利益。具体
内容详见 2019 年 3 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁
波旭升汽车技术股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （九）审议通过《关于确认公司 2018 年度监事薪酬的议案》
    根据相关制度的规定，并结合公司生产经营实际情况及行业薪酬水平，
对公司 2018 年度监事薪酬予以确认。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （十）审议通过《关于拟投资建设旭升股份汽车轻量化零部件制造及总部
中心项目的议案》
    为顺应新能源汽车及轻量化市场发展，拓展市场份额，同意公司投资建设旭
升股份汽车轻量化零部件制造及总部中心项目,进一步巩固公司在新能源汽车精
密铝合金零部件的行业地位。
    具体内容详见 2019 年 3 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）及指定媒体的《关于拟投资建设旭升股份汽车轻量化零部件制造及总部中心
项目的公告》（公告编号：2019-017）。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （十一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规
定，公司符合非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （十二）逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
    1. 发行股票的种类和面值
    本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    2.发行方式
    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文
有效期内择机发行。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    3.发行对象及认购方式
    本次发行对象为不超过 10 名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他
境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获
得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投
资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司
作为发行对象的只能以自有资金认购。
    本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    4.发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
       最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
       表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       5.发行数量
       本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监
会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 20%，并以中国证监
会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数
不超过 80,120,000 股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发
生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动
的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
       最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化
询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
       表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       6.募集资金投向
       本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含 120,000.00
万元），扣除发行费用后，本次发行的募集资金净额拟全部用于以下项目：
                                                                  单位：万元
                                                                  拟使用募集
序号                     项目名称                   投资总额
                                                                   资金金额
 1      新能源汽车精密铸锻件项目（二期）              48,413.00      45,000.00
 2      汽车轻量化零部件制造项目                      84,819.00      75,000.00

                        合计                         133,232.00     120,000.00

       本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻
重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相
关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的
募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目实际情况投入实施，不足部
分由公司通过自筹方式解决。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    7.限售期
    本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12
个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    8.上市地点
    本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    9.本次发行前滚存未分配利润的安排
    本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    10.发行决议有效期
    本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，经股东大会逐项审议通过
后报中国证监会核准方可实施。
   （十三）审议通过《关于公司 2019 年非公开发行股票预案的议案》
    公司制定的《宁波旭升汽车技术股份有限公司 2019 年非公开发行股票预案》
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
    具体内容详见 2019 年 3 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）及指定媒体的《宁波旭升汽车技术股份有限公司 2019 年非公开发行股票预
案》。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （十四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》
    公司制定的《宁波旭升汽车技术股份有限公司 2019 年非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上
市规则（2018 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
    具体内容详见 2019 年 3 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）的《宁波旭升汽车技术股份有限公司 2019 年非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告》。
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
   （十五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    公司出具的《宁波旭升汽车技术股份有限公司前次募集资金使用情况的专项
报告》符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
    具体内容详见 2019 年 3 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）及指定媒体的《宁波旭升汽车技术股份有限公司前次募集资金使用情况的专
项报告》（公告编号：2019-018）。
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
   （十六）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议
案》
    公司出具的《宁波旭升汽车技术股份有限公司关于 2019 年非公开发行股票
摊薄即期回报及填补措施》符合国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》，有利于保障中小投资者的合法权益。
    具体内容详见 2019 年 3 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）及指定媒体的《宁波旭升汽车技术股份有限公司关于 2019 年非公开发行股
票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2019-019）及《宁波旭升汽车
技术股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2019-020）。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    特此公告。




                                     宁波旭升汽车技术股份有限公司监事会
                                                    2019年3月26日