宁波旭升汽车技术股份有限公司

               2018 年度独立董事述职报告（朱伟元）

    本人作为宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市
公司建立独立董事的指导意见》等有关法律、法规以及《宁波旭升汽车技术股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作细则》的规定及要求，
在 2018 年度的工作中，勤勉尽责、切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事
作用，行使独立董事权利，参与公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益
和全体股东，特别是中小投资者的合法权益，现将本人 2018 年度履行职责的情
况报告如下：
    一、本人基本情况
    2018 年 8 月 10 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于选举独立董事的议案》，本人连任公司第二届董事会独立董事。
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    朱伟元先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册
会计师、注册税务师。曾任宁波海诚会计师事务所有限公司部门经理，浙江正大
会计师事务所宁波分所副所长；现任公司独立董事、宁波国信震邦会计师事务所
所长、宁波德业科技股份有限公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
    二、本人年度履职情况
    （一）会议出席情况
    2018 年度，公司共召开董事会 12 次，股东大会 3 次，包括 1 次年度股东大
会，2 次临时股东大会。
                   参加董事会情况                                出席股东大会情况

本年度应参加董     亲自出席      委托出席     缺   席   本年度股东大    出   席      未出席

事会次数           （次）        （次）       （次）    会次数          （次）       （次）

              12            12            0        0                3            3      0

    本人就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各项议
题的讨论并提出合理化建议，并以严谨的态度行使表决权。报告期内，本人对各
项议案没有提出异议，对相关议案均投了赞成票。
       （二）发表独立意见情况
    1、2018 年 1 月 22 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，本人对使用
银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项、
聘任财务负责人及副总经理事项发表了同意的独立意见；
    2、2018 年 3 月 8 日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议，本人对
2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2017 年度利润分配预案、续聘
公司 2018 年度审计机构及申请银行综合授信额度的事项发表了同意的独立意见；
    3、2018 年 3 月 9 日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议，本人对公
开发行可转换公司债券条件、预案等事项、前次募集资金使用情况报告及内部控
制有关事项说明等发表了同意的独立意见；
    4、2018 年 7 月 9 日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议，本人对关
于调整公司公开发行可转换公司债券方案及预案修订事项发表了同意的独立意
见；
    5、2018 年 7 月 25 日，公司召开了第一届董事会第二十六次会议，本人对
2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、闲置募集资金进行现
金 管 理 及 补 充 流 动 资 金 、 申 请 银 行 综 合 授 信 额 度 、
《前次募集资金使用情況报告》及董事会换届选举暨提名第二届董事会候选人相
关事项发表了同意的独立意见；
    6、2018 年 8 月 10 日，公司召开了第二届董事会第一次会议，本人对聘任
公司高管等事项发表了同意的独立意见；
    7、2018 年 10 月 29 日，公司召开了第二届董事会第二次会议，本人对会计
政策变更事项发表了同意的独立意见；
    8、2018 年 12 月 13 日，公司召开了第二届董事会第五次会议，本人对使用
部分可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理及使用银行承兑汇票及信
用证方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项发
表了同意的独立意见。
    本人认为，公司 2018 年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理
准则》及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程
序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
    三、本人年度履职重点关注事项
    (一)募集资金使用情况
    1、首次募集资金使用情况
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
和公司《募集资金专项管理制度》，对 2018 年度公司首发募集资金的存放与使用
情况进行了认真监督与审核，并重点关注了公司闲置募集资金暂时补充流动资金、
募集资金现金管理等情况，本人认为公司严格执行了募集资金专户存储制度，募
集资金使用的程序符合有关法律法规的规定，不存在违法违规行为。
    2、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况
    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1363号），公司获准
向社会公众公开发行420万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资
金总额为人民币42,000.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用，募集资
金净额为41,283.87万元。上述募集资金已于2018年11月28日全部到位，中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了中汇会验【2018】4606号
《验证报告》。上述公开发行可转债募集资金，公司已按照要求开立募集资金专
户存储， 并于保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
    （二）聘任或更换会计师事务所情况
    通过对公司聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年工作情况审
查，本人认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）能够顺利完成 2017 年年报审
计工作，该事务所在审计工作中严谨、负责、专业的工作态度值得肯定，同意续
聘其作为公司 2018 年度审计机构。
    （三）现金分红及其他投资者回报情况
    公司于 2018 年 3 月 8 日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过 2017
年度利润分配议案，以 2017 年 12 月 31 日的总股本 40,060 万股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），合计派发现金红利 4,006.00
万元（含税）。本次利润分配已于 2018 年 5 月实施完毕。
    本人认为，公司利润分配预案符合《公司章程》及股利分配政策的有关规定，
能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展 。
    （四）关联交易及同业竞争相关事项
    2018 年度，公司没有关联交易事项，也不存在同业竞争。本人认为目前《公
司章程》及《宁波旭升汽车技术股份有限公司关联交易管理制度》中关于关联交
易的相关规定符合现行法律法规的规定，公司所采取的减少和规范关联交易的措
施可行有效。公司控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，并始终
严格履行相关承诺，公司对于避免同业竞争的措施有效。
    （五）2018 年度报告编制工作
    公司 2018 年度报告的编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义
务，本人听取了管理层对 2018 年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇
报，就年度财务审计事项与管理层进行了沟通，并与董事会秘书就年度报告编制
工作计划进行了沟通，在年度审计会计师开始审计前及出具初步审计意见后与年
度审计注册会计师就审计中的重点事项进行了沟通，确保了公司 2018 年度报告
的如期披露。
    （六）内部控制的执行情况
    报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了
公司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有
关上市公司治理规范的要求。
    （七）信息披露的执行情况
    报告期内，公司完成了 2017 年年度报告、2018 年第一季度、半年度、第三
季度报告及 91 个临时公告的编制及披露工作。本人认为公司严格按照上交所《股
票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真履行信息披露义务，
遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能按照法律、法规
的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行披露，信息披露真实、
准确、及时、完整、公平。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    本人长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，
公司控股股东及实际控制人均持续履行承诺，未出现违反承诺的现象。
    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员，2018 年度共出席审计委
员会会议 4 次，对 2017 年年报的财务审计工作及 2018 年定期报告的财务报告进
行审核，并重点关注会计政策变更等事项。作为董事会薪酬与考核委员会委员，
2018 年度共出席薪酬与考核委员会会议 1 次，本人对 2017 年度公司董事（非独
立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事及高级管理人员
的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公
司章程、规章制度等的规定。
    四、总体评价和建议
    2019 年本人将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续谨慎、忠
实、勤勉地履行独立董事的职责，密切关注公司经营环境的变化，积极参与公司
治理结构的完善，充分发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东
的合法权益。