宁波旭升汽车技术股份有限公司

                               子公司管理制度


                               第一章    总则
       第一条   为维护宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）和全
体投资者（股东）利益，切实保证公司发展战略目标的实现，强化公司内部控制，
防范各类风险，降低运营成本，明晰公司与子公司的内部管理权限，提高公司整
体资产运营效能，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《宁波旭升汽车技术股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）等法律、法规和规章，并结合公司实际情况，特制定本制
度。
       第二条   本制度所称子公司指根据公司总体发展战略规划需要而依法设立
的由公司投资的具有独立法人主体资格的公司。子公司设立形式包括：
    1. 全资子公司：是指公司在该子公司中持股比例为 100%。
    2. 控股子公司：是指公司持股在 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董
事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等能对被持股公司生产、经
营、决策产生重大影响的子公司。
    第三条      公司作为出资人，依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公
司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。
       第四条 本制度旨在通过建立有效的子公司管控体系与机制，对子公司的组
织、战略、投资、生产、经营、财务、人事、信息披露等重要的经营运作活动进
行规范，加强对子公司的管控力度，提高公司整体运作效率和抗风险能力。公司
对子公司管理要达到以下目标：
    1. 确保子公司的发展战略与规划，服从于公司的整体发展战略与规划，并执
行公司对子公司的各项制度规定；
    2. 确保子公司经营的合理性和有效性，确保子公司的财务状况受到公司的
直接监控；
    3. 确保公司参与子公司的重大经营决策、重大人事任免和财务决策过程，并
能够对其及时披露。
    第五条     公司根据子公司的业务板块特性和股权关系、战略地位及盈利能力
等要素，对子公司实施分类管理，并结合其实际运作需要，制定相应的管控权责
体系。
    第六条     公司应持续完善内设机构的职能配置，公司各职能部门应积极履行
对子公司的业务及工作承担指导、管理、审核、审批、监督、检查及考核等职能。
    第七条     子公司应遵照公司的管理要求，并结合其所在行业特性，建立健全
各项管理制度，并有计划、有针对性地实施各项管理制度。
    第八条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，
对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。



                       第二章    法人治理结构管理
    第九条     公司应规范下属子公司股东会、董事会和监事会管理制度，明确子
公司股东会、董事会、监事会的职责与权限，子公司的股东会议事规则、董事会
议事规则、监事会议事规则等重要的规章制度应上报公司备案。
    第十条     子公司的法人治理结构的安排和调整由公司负责，公司应建立子公
司董事、监事人员委派制度，子公司的董事（职工董事除外）、监事（职工监事
除外）和高管人选应由公司推荐，其任期由公司统一确定。
    第十一条     子公司的股东会、董事会、监事会、董事长及总经理的职责与权
限应由公司审批确定。
    第十二条     子公司拟定的章程及章程修改案，应上报公司审批。
    第十三条     子公司的股东会、董事会、监事会的会议决议，应于决议作出后
的十个工作日内上报公司备案。
    第十四条     子公司的名称、住所、法定代表人、注册资本、实收资本、股权
结构、章程、董监高人员发生变化，应按规定办理工商变更或备案手续，变更或
备案后的工商资料应提交公司备案。
    第十五条     公司应对子公司的法人治理结构变化情况进行登记与管理，对子
公司的股东会、董事会、监事会会议决议的执行情况进行跟踪与监督。
                        第三章    战略与投资管理
    第十六条     公司应根据自身资源、业务特性和市场发展趋势等要素，制定总
体战略规划，明确公司及子公司的投资与发展方向。
    第十七条     子公司应贯彻执行公司总体战略规划，并结合自身发展制定子公
司的战略规划，子公司的战略规划不得违背公司总体战略规划，子公司的战略规
划须报公司审批。
    第十八条     子公司的对外、对内投资必须符合战略规划的要求，其投资方向
不得违背战略规划。
    第十九条     子公司发生对外投资的，应按照公司对外投资管理制度等制度的
有关规定执行；子公司发生对内投资时，应按照公司管控体系确定的权限和流程
报公司审批。
    第二十条     子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前
期考察和可行性论证，注重投资效益，有效控制投资风险，并组织编制可行性
分析报告。
    第二十一条     子公司在具体实施投资项目建设过程中，必须按公司批准的
投资额进行控制，确保项目质量、项目进度和预期投资效果，及时完成项目决
算及项目验收工作。子公司应定期或不定期向公司汇报项目进展情况。
    第二十二条     子公司在实施投资过程中，涉及大型设备制造或购买、重大
固定资产购置时，应严格按照政府、公司招投标有关规定执行。
    第二十三条     当公司向子公司了解投资项目的执行情况和进展时，子公司
及项目相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根
据要求提供相关材料。
    第二十四条     子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投
资前，须报公司审批。未经公司批准子公司不得从事该类投资活动。



                        第四章    生产与经营管理
    第二十五条     公司应规范子公司销售等主要业务的流程，子公司须严格执行
公司相关规定，确保客户满意。
    第二十六条     公司应规范子公司生产、设计等主要生产作业的操作流程，子
公司须严格执行公司相关规定，确保作业规范、安全。
    第二十七条     公司应规范子公司安全、环保规章制度，子公司应按照国家法
律、法规有关要求和公司规定建立并执行安全生产责任制、安全检查及安全应急
管理、环保检查及环保应急管理和项目环保评估等制度，确保生产作业符合安全、
环保要求。
    第二十八条     公司应规范子公司工程建设管理、设备设施管理规章制度，子
公司应按照国家法律、法规有关要求和公司规定建立并执行工程项目初步设计、
工程项目可行性研究、工程项目招投标、设备设施的制造与采购、工程质量与安
全、工程进度与费用开支、工程项目交、竣工验收管理等制度，控制工程成本支
出，确保工程施工质量和安全。
    第二十九条     公司应制定并下达子公司年度经营管理目标指标，并与子公司
签订经营目标责任书。
    第三十条     经营管理目标的第一责任人为子公司总经理。子公司总经理应负
责对公司下达的子公司年度经营管理目标进行分解和落实，明确各自的责任部门
及关键业绩指标、控制措施方案，并以此开展内部考核和评价。
    第三十一条     子公司应将经营管理目标各类指标完成情况的统计结果定期
上报公司，确保公司可及时汇总、分析各子公司的经营管理目标指标完成情况。
    第三十二条     子公司年度经营管理目标的完成情况，将作为公司对子公司工
资总额核定、经营者绩效考核的主要依据。



                        第五章    财务与审计管理
    第三十三条     公司对子公司的财务采取统一管理，公司财务部应根据《中华
人民共和国会计法》、《企业会计准则》和公司内控制度等规定，建立公司财务管
理和内控体系，制定并完善各项财务管理制度，加强预算管理和财务监督，重点
控制资金使用和企业成本支出，提高企业效益。
    第三十四条     公司应制定子公司财务规范化管理制度，明确子公司财务组
织机构及财务人员履职情况、财务报告制度、审批机制、管理机制、监督机制及
规范化考核程序等规范化管理内容，确保子公司财务日常工作的开展符合公司财
务规范化运作和各项财务管理制度的要求。
       第三十五条    公司应制定子公司财务部门负责人委派管理制度，明确完善子
公司财务部门负责人的日常管理机制，规范子公司财务部门负责人的产生办法和
定期交流制度，明确子公司财务部门负责人的任职资格、职责、薪酬、福利及考
核事项，以加强财务管理力度，防范财务风险，提高各项财务制度的执行力和会
计信息质量。
       第三十六条    公司应规范子公司预算工作，制定公司全面预算管理制度，明
确预算管理的基本任务和基本原则，并对预算管理的组织、预算管理的职责分工、
预算管理的范围与内容、预算的编制与审批、预算的执行、控制和调整、预算分
析及预算考核作出规定。
       第三十七条    子公司的年度预算应严格遵照公司预算管理有关规定，并根据
公司下达的年度经营预算目标进行编制，子公司编制的年度预算方案须报公司审
批，子公司应当严格执行经公司批准的年度预算方案。
       第三十八条    公司募集资金投资项目通过子公司进行的，子公司应当按照
公司《募集资金管理制度》等规定，规范募集资金管理，提高募集资金使用效
率。
       第三十九条    子公司所有对外担保事先向公司报告，并根据公司的相关规
定履行审批程序。未经公司批准，子公司不得提供任何对外担保，包括子公司
之间的担保。
       第四十条     子公司有关关联交易的事项应该根据公司《关联交易决策制度》
等相应规定执行。
       第四十一条     公司应制定资金集中管理办法等制度，明确子公司资金管理
权限，确保公司和子公司的资金集中配置，控制资金风险，发挥资金最大效益。
       第四十二条     公司应规范子公司出借资金的行为，子公司应按公司的规定
制定出借资金的相关管理制度，并严格执行。
       第四十三条    子公司财务部门必须严格执行公司下发的各项财务管理制度，
并应根据企业实际制定和完善各项财务制度的实施细则，避免出现财务风险。
       第四十四条    公司应规范子公司的内部审计工作，子公司应根据公司规范要
求，建立内部审计制度，明确内部审计机构和职责。
    第四十五条     公司应定期、不定期对各子公司的经济活动和财务收支情况开
展内部审计工作，并出具审计报告。
    第四十六条     子公司应接受公司的审计监督与检查，积极配合公司依法履行
职责，不得妨碍公司的内部审计工作。
    第四十七条     子公司对公司的审计报告及整改事项应严格执行，整改事项
必须落实责任，确保整改工作按时完成。公司应对整改事项进行后续审查，监督
整改措施的落实。



                         第六章    人力资源管理
    第四十八条     公司应规范人力资源管理体系，子公司组织机构设置、职能配
置、人力资源规划、定岗定编、招聘、调配、培训、薪酬、考核、劳动合同和员
工信息、人事档案、劳动纠纷等方面的管理须遵照公司有关规定。
    第四十九条     子公司的机构和岗位设置应以精干、高效为原则，实施定岗定
编制度。子公司组织机构设置、人员编制应按规定报公司批准。
    第五十条     子公司应当遵照公司人力资源管理的有关规定，结合企业实际，
制定人力资源规划、编制年度人员招聘计划、年度培训计划，并规范和完善各项
人力资源管理制度。
    第五十一条     子公司涉及用工制度改革、薪酬制度改革等重大的人事制度改
革，必须报公司审批后执行。
    第五十二条     子公司的人员招聘应根据公司制定的员工招聘制度和批准的
人员招聘计划执行，由公司统一组织实施，子公司间的员工调配按照公司员工招
聘制度执行。
    第五十三条     公司应制定公司干部管理办法等制度，规范子公司干部任免及
管理工作，明确干部管理的基本目标和管理权限，并对干部的考核奖惩、选拔聘
任、教育培训、挂职交流、职务升降、辞职辞退等作出规定，以提高子公司干部
队伍管理水平。
    第五十四条     公司应确定子公司薪酬管理基本原则，逐步统一子公司员工薪
酬管理体系，子公司应在公司总体薪酬管理制度框架体系下，建立健全员工薪酬
管理制度。
    第五十五条     公司应制定子公司工资总额管理办法，确定工资总额管理原则，
核定工资总额。子公司在公司核定的工资总额内，可以自行制定各岗位的薪酬标
准，并结合内部绩效考核结果，进行合理分配，子公司的工资发放不得超出公司
核定的工资总额。
    第五十六条     公司应制定子公司经营者薪酬管理制度，并对经营业绩进行考
核，子公司经营者年薪必须按照公司考核结果执行。
    第五十七条     子公司应按公司规定定期上报各类人力资源信息和各项人事
统计报表。



                            第七章     信息披露
    第五十八条     公司应当建立《信息披露管理办法》，加强信息披露事务管
理。子公司应当根据公司《信息披露管理办法》的规定，建立子公司信息披露
及重大信息内部报告制度，明确控股子公司的内部信息披露职责和保密责任，
以保证公司信息披露符合中国证监会、上海证券交易所的要求。
    第五十九条     子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应事
先报告公司，并向公司提供信息披露所需要的资料。
    第六十条     子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人应当遵守《信息
披露管理办法》，在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不
得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。



                              第八章    附 则
    第六十一条     公司各职能部门应根据本制度之规定，结合对子公司管理的
实际需求，逐步建立并完善各项管理规章制度，明确管控权限，确保公司对子公
司实施有效管理，降低公司经营风险。
    第六十二条     子公司应遵循本制度之规定，结合公司其他内部控制制度，
根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则以保证本制度的贯彻和执行。
    第六十三条     公司下属的参股子公司，应参照本制度的有关规定，并按照
公司管控体系的具体要求执行。
    第六十四条     子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其
子公司的管理制度，并接受公司的监督。
    第六十五条     公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的
有效执行负责。
    第六十六条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司
章程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
    第六十七条     本制度由董事会拟定，经股东大会审议批准后生效，由公司
董事会负责解释。




                                           宁波旭升汽车技术股份有限公司

                                                 二〇一九年三月二十五日