宁波旭升汽车技术股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年四月
2019 年年度股东大会会议资料
目 录
2019 年年度股东大会会议议程................................................................................ 3
2019 年年度股东大会会议须知................................................................................ 5
议案一：2019 年度董事会工作报告 ....................................................................... 6
议案二：2019 年度监事会工作报告 ......................................................................14
议案三：2019 年度财务决算报告 .........................................................................17
议案四：2019 年年度报告全文及摘要 ..................................................................22
议案五：关于公司 2019 年度利润分配预案的议案 ...............................................23
议案六：关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案 ...............................................24
议案七：关于申请银行综合授信额度的议案 ........................................................25
议案八：关于确认公司 2019 年度董事薪酬的议案 ...............................................26
议案九：关于确认公司 2019 年度监事薪酬的议案 ...............................................27
议案十：关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案 ......................................28
议案十一：关于修订《宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会议事规则》的议案
............................................................................................................................29
议案十二：关于修订《宁波旭升汽车技术股份有限公司监事会议事规则》的议案
............................................................................................................................30
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2019 年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2020 年 4 月 28 日（星期二） 14:00
网络投票时间：2020 年 4 月 28 日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：宁波市北仑区璎珞河路 128 号一楼 104 会议室
三、主 持 人：徐旭东
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
五、议程及安排：
（一）股东及参会人员签到；
（二） 主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、
监票人；
（三）宣读并审议以下议案：
1. 审议《2019 年度董事会工作报告》；
2. 审议《2019 年度监事会工作报告》；
3. 审议《2019 年度财务决算报告》；
4. 审议《2019 年年度报告全文及摘要》；
5. 审议《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》；
6. 审议《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》；
7. 审议《关于申请银行综合授信额度的议案》；
8. 审议《关于确认公司 2019 年度董事薪酬的议案》；
9. 审议《关于确认公司 2019 年度监事薪酬的议案》；
10. 审议《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》；
11. 审议《关于修订<宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会议事规则>的议
案》；
12. 审议《关于修订<宁波旭升汽车技术股份有限公司监事会议事规则>的
议案》。
（四）现场投票表决及股东发言；
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（五）监票人宣布现场投票结果；
（六）听取公司独立董事 2019 年度述职报告，中场休会待网络投票统计结果；
（七）监票人宣布投票结果；
（八）主持人宣读股东大会决议；
（九）现场见证律师对本次股东大会发表鉴证意见；
（十）主持人宣布本次股东大会结束。
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2019 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2019 年年度股东大会期间
依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参加公司 2019 年年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权
利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩
序。
三、股东（代表）在大会上有权发言和提问，有发言意向的股东（代表）报
到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排股东（代表）发言，
并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东（代表）的发言请不要超过
五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票
系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
五、本次股东大会共审议 12 项议案，议案 5、6、8、9、10 需要对中小投资
者单独计票。
六、会议议案详见本会议资料，议案附件详见公司于 2020 年 4 月 8 日披露
在上海证券交易所网站及其他指定媒体的公告等。
七、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行
摄像、录音、拍照。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接
送等事宜，以平等对待所有股东。
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议案一：
2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规的要求，勤勉尽职、
诚实守信、忠实履行股东会决议，自觉参与各项重大事项的决策，努力维护公司
及全体股东的合法权益。
现将 2019 年度董事会工作报告如下：
一、2019 年总体经营情况
2019 年，公司实现营业收入 109,719.86 万元，同比增长 0.15%；实现营业利
润为 24,074.01 万元，同比下降 29.63%；实现净利润为 20,659.11 万元，同比下
降 29.66%；截至 2019 年末，公司总资产 24.97 亿元，较期初增长 3.62%，归属
于上市公司股东的净资产 15.53 亿元，较期初增长 7.44%。
二、2019 年工作重点
（一）深耕国内外市场，优化市场布局，提升开拓力度
报告期内，公司明确以“北美、欧洲、亚太”三大区域为市场开拓战略，
通过设立德国、美国及日本子公司，充分利用新能源汽车先发优势，精准营
销，不断优化客户结构，市场开拓力度进一步提升。
报告期内，公司北美区域客户以 Tesla 和 POLARIS 为重点，其中 Tesla 为
全球新能源汽车标杆企业，汽车销量全球领先，2019 年交付量达到 36.75 万
辆，同比增长 50%。2019 年，公司对 Tesla 实现销售收入 58,911.00 万元，占营
业收入比例为 53.69%。未来随着 Tesla 国产化的加速以及 Model Y 的逐步量
产，预计营业收入将继续保持增长。2019 年度公司对 POLARIS 销售增长迅
猛，实现销售收入 7,653.94 万元，占公司营业收入比例提升至 6.98%。此外，
北美地区新拓展的客户有 Space-X、Harley 、LUCID、Zoox 等，目前处于项目
合作的不同阶段。欧洲区域是公司未来市场开拓的重点，目前合作的客户包括
ZF、法雷奥-西门子、马瑞利、埃贝赫、伟创力等，2019 年公司取得了 ZF 多个
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定点项目。亚太区域目前以中国大陆为开拓重点，报告期内，长城汽车、宁德
时代、精进电动、蔚来汽车等部分定点产品逐步实现量产，并取得了宝马、广
汽等客户多个定点项目，为未来公司的发展储备了新的增长点。
（二）筹划非公开发行，持续完善产业布局
公司董事会立足铝制汽车零部件产业，紧紧围绕“新能源汽车和汽车轻量化
市场”为根本方向，密切关注行业政策及国际形势变化，加快落实公司战略，持
续完善产业布局。2019 年公司筹划非公开发行股票事项，募集资金投向“新能
源汽车精密铸锻件项目（二期）”和“汽车轻量化零部件制造项目”，有利于优化
公司资本结构，提升公司盈利能力。截至目前，本次非公开发行股票项目已报
中国证监会换发核准批文。
（三）继续加强公司治理，落实内控体系建设，提升规范运作水平
2019 年，公司董事会结合经营实际情况，根据上市公司规范治理的要求，
进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系，继续完善各项规章制度，对
《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等制度进行修订完
善，保障公司持续规范运行。随着公司经营规模的不断扩大，为有效防范公司
经营管理风险，确保公司健康发展，公司董事会高度重视内控体系建设。公司
在日常管理工作中继续推进实施内部重大信息报告制度，严格执行内幕信息知
情人登记管理制度，严格实施用章登记审核，建立健全各项内控制度和业务流
程，有效保障公司的平稳持续发展。
（四）有序推进募投项目建设，提高募集资金使用效率
2019 年，公司严格执行募集资金管理制度，募集资金使用的程序符合有关
法律法规的规定，不存在违法违规行为。同时在保证募投项目建设进度不受影
响的前提下，利用闲置募集资金暂时补充流动资金、募集资金现金管理等方
式，提高募集资金使用效率。截至 2019 年末，公司稳步推进募投项目建设，首
次公开发行募投项目“轻量化及环保型铝镁合金汽车零部件制造项目”已投入使
用，可转换公司债券募投项目“新能源汽车精密铸锻件项目”处于建设期，项目
尚未达产。
（五）加强投资者关系管理，进一步提升信息披露质量
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2019 年，公司进一步完善投资者关系管理工作机制，通过与机构投资者、
中小投资者、中介机构、监管部门、同行业等沟通交流，汲取投资者管理经
验；信息披露方面，公司严格按照《公司信息披露管理办法》及其他相关法律
法规制度的要求，切实做到真实、准确、完整、公平、及时的披露信息，进一
步提高信息披露质量，增强信息披露透明度，树立公司良好的资本市场形象。
（六）完善人才培养体系，塑造企业文化
2019 年，公司持续完善人才培养体系，通过搭建科学的人才梯队，打造公
司未来发展的后备军，为公司可持续发展提供夯实的基础。2019 年，公司通过
新员工技能道场培训、大学生竞聘、各类专项作业培训等实现资源优化配置；
公司重视企业文化建设，通过举行基层、中层、高层团建活动，增强员工凝聚
力和向心力，塑造旭升特色企业文化。
三、2019年董事会日常工作总结
（一）董事会会议召开及执行情况
公司董事会 2019 年共召开了七次会议，具体如下：
1、第二届董事会第六次会议于 2019 年 1 月 8 日召开，会议通过以下决议：
1）关于对外投资设立全资子公司的议案。
2、第二届董事会第七次会议于 2019 年 3 月 25 日召开，会议通过以下决议：
1）2018 年度总经理工作报告；
2）2018 年度董事会工作报告；
3）2018 年度财务决算报告；
4）2018 年年度报告全文及摘要；
5）2018 年度独立董事述职报告；
6）2018 年度董事会审计委员会履职情况报告；
7）关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
8）关于公司 2018 年度利润分配预案的议案；
9）关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案；
10）关于申请银行综合授信额度的议案；
11）关于 2018 年内部控制评价报告的议案；
12）关于《宁波旭升汽车技术股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东
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分红回报规划》的议案；
13）关于确认公司 2018 年度董事及高级管理人员薪酬的议案；
14）关于拟投资建设旭升股份汽车轻量化零部件制造及总部中心项目的议案；
15）关于制定《宁波旭升汽车技术股份有限公司子公司管理制度》的议案；
16）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
17）关于公司本次非公开发行股票方案的议案；
18）关于公司 2019 年非公开发行股票预案的议案；
19）关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
20）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
21）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案；
22）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案；
23）关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案。
3、第二届董事会第八次会议于 2019 年 4 月 26 日召开，会议通过以下决议：
1）关于公司 2019 年第一季度报告的议案；
2）关于会计政策变更的议案。
4、第二届董事会第九次会议于 2019 年 5 月 13 日召开，会议通过以下决议：
1）关于使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金的议案。
5、第二届董事会第十次会议于 2019 年 7 月 24 日召开，会议通过以下决议：
1）关于修改公司章程的议案；
2）关于修订《宁波旭升汽车技术股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
3）关于修订《宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会议事规则》的议案；
4）关于修订《宁波旭升汽车技术股份有限公司总经理工作细则》的议案；
5）关于修订《宁波旭升汽车技术股份有限公司授权管理制度》的议案；
6）关于制定《宁波旭升汽车技术股份有限公司重大信息内部报告制度》的
议案；
7）关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；
8）关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案。
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6、第二届董事会第十一次会议于 2019 年 8 月 15 日召开，会议通过以下决
议：
1）2019 年半年度报告全文及摘要；
2）2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
3）关于会计政策变更的议案；
4）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。
7、第二届董事会第十二次会议于 2019 年 10 月 23 日召开，会议通过以下决
议：
1）关于公司 2019 年第三季度报告的议案
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极履行职责，并及时向股东大会
汇报工作，依据《公司法》和《公司章程》等规定，严格执行股东大会的各项决
议。2019 年度，公司共召开两次股东大会：
1、2019 年 4 月 15 日召开了 2018 年年度股东大会，审议通过以下决议：
1）《2018 年度董事会工作报告》
2）《2018 年度监事会工作报告》
3）《2018 年度财务决算报告》
4）《2018 年年度报告全文及摘要》
5）《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
6）《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
7）《关于申请银行综合授信额度的议案》
8）《关于<宁波旭升汽车技术股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东分
红回报规划>的议案》
9）《关于确认公司 2018 年度董事薪酬的议案》
10）《关于确认公司 2018 年度监事薪酬的议案》
11）《关于拟投资建设旭升股份汽车轻量化零部件制造及总部中心项目的议案》
12）《关于制定<宁波旭升汽车技术股份有限公司子公司管理制度>的议案》
13）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
14）《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
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15）《关于公司 2019 年非公开发行股票预案的议案》
16）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
17）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
18）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
19）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》
2、2019 年 8 月 12 日召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过以下决
议：
1）《关于修改公司章程的议案》
2）《关于修订<宁波旭升汽车技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
3）《关于修订<宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》
4）《关于修订<宁波旭升汽车技术股份有限公司监事会议事规则>的议案》
5）《关于修订<宁波旭升汽车技术股份有限公司授权管理制度>的议案》
6）《关于补选公司第二届监事会监事的议案》
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会四个专门委员会。2019 年各委员会依据各自工作细则规范运作，并就专业
性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》及《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按
时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。独立董事对 2019 年召开
的历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（五）信息披露情况
公司董事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规等规范
性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作
水平和透明度。公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。
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四、2020 年工作计划
（一）公司战略
公司将紧紧抓住新能源汽车产业快速发展的难得历史机遇，坚持新能源汽车
和汽车轻量化蓝海市场为根本方向，以技术创新为动力，以新产品研发为手段，
全方面积极推进公司的技术创新、产品创新、管理创新、研发创新；坚持服务与
节能减排、绿色出行的总体方向，继续做精做强铝制汽车零部件业务，成为全球
新能源汽车零件的领先生产商，成为世界一流水平的汽车轻量化零部件系统集成
供应商。
（二）2020 年董事会工作计划
2020 年，面对更加不确定的宏观经济环境，突如其来的疫情，公司面临着艰
巨的挑战。公司将持续加快客户拓展步伐，加大研发创新力度，提升内部管理水
平，借助资本运作平台，做大做强铝制汽车零部件，为公司 2020 年经营目标圆
满达成努力。
1、积极贯彻“三大区域”市场拓展战略，加快客户拓展步伐
公司将抓紧新能源汽车及汽车轻量化发展重大市场机遇，落实市场拓展战略，
积极开拓、挖掘国内外市场。公司将充分利用新能源汽车先发优势，加快各个区
域市场开拓步伐，通过对目标区域及现有客户进行梳理，提前制定营销策略，深
度挖潜新客户、新需求，进一步扩大公司市场份额。
2、持续加强研发技术创新，提升产品竞争力
持续的研发投入和新产品是公司保持营收增长的根本驱动，公司将继续加大
产品研发投入，积极开发新产品、新工艺。针对目前的产业战略布局，公司产品
工艺以高压压铸为主，后续将重点推进铝铸锻和挤压工艺。为进一步提升公司综
合竞争能力，公司将加大结构件产品及锻压件生产工艺的研发力度。
3、完善法人治理结构，提升精益化管理水平
公司将进一步完善法人治理结构，为有效防范公司经营风险，将从采购、生
产、销售等多个环节着手，贯彻精细化和流程化管理，健全以执行力为核心的现
代企业管理体系，推进现代企业制度建设，完善有效的决策机制和内控机制，实
现企业经营管理决策科学化和运营规范化。此外，公司将进一步完善人才培养体
系，适时引进具有国际化企业管理经验及理念的综合管理人才，促进并提升国际
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化经营管理水平。
4、充分发挥资本市场平台的作用，完成非公开发行股票发行工作
公司将发挥上市公司的平台和资源优势，积极推进非公开发行股票的发行工
作，进一步优化资本结构，在保持稳健的资产负债结构的同时，提高公司盈利能
力和抗风险能力，不断提高资本运作能力，推动公司持续、稳定、健康发展。
本报告已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，并于 2020 年 4 月 8
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请各位股东（代表）审议。
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议案二：
2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》等有关规定，勤勉尽责，依法独立行使职权。2019 年，监事会共召开 1
次年度监事会会议，6 次临时监事会会议，并列席了 1 次年度股东大会会议，1
次临时股东大会会议，对公司经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行
职责情况等进行有效监督，以保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东合法
权益。
一、监事会的工作情况
2019 年，公司共召开 1 次年度监事会会议，6 次临时监事会会议，各次会议
具体情况如下：
（一）2019 年 3 月 25 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过
《2018 年度监事会工作报告》、《2018 年度财务决算报告》、《2018 年年度报告全
文及摘要》、《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司
2018 年度利润分配预案的议案》、《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》、
《关于 2018 年内部控制评价报告的议案》、《关于<宁波旭升汽车技术股份有限
公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划>的议案》、《关于确认公司 2018
年度监事薪酬的议案》、《关于拟投资建设旭升股份汽车轻量化零部件制造及总部
中心项目的议案》及非公开发行股票相关议案。
（二）2019 年 4 月 26 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关
于公司 2019 年第一季度报告的议案》及《关于会计政策变更的议案》。
（三）2019 年 5 月 13 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关
于使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
的议案》。
（四）2019 年 7 月 24 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关
于补选公司第二届监事会监事的议案》、《关于修订<宁波旭升汽车技术股份有限
公司监事会议事规则>的议案》及《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理的议案》。
（五）2019 年 8 月 12 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过《关
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于选举公司第二届监事会主席的议案》。
（六）2019 年 8 月 15 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过
《2019 年半年度报告全文及摘要》、《2019 年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》及《关于公司前次募集资金使用情
况报告的议案》。
（七）2019 年 10 月 23 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过
《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》。
二、监事会对 2019 年度公司有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极列席股东大
会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及
董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按
照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规规定，规范运作，严格执行股东大会
各项决议，决策程序合法有效，各项内部控制制度较为健全并得到有效执行。公
司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损
害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
公司监事会对公司财务状况进行了认真细致的检查，认为公司财务制度健全，
财务运行稳健，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。公司 2018 年度财
务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留审计意见
的审计报告。公司监事会认为，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况，财务报告真实、准确、
完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）现金分红及投资者回报
公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的
议案》，拟以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 2.60 元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一
年度。监事会认为本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》、《公司章程》及《公司股东分红回报规划》等规定的利润分配政策
和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符
合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东
的利益。
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（四）募集资金使用情况
监事会对募集资金使用情况进行了核查，认为募集资金存放与实际使用情况
符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，并严格按照有关法律法
规的规定执行，审批程序合法有效，公司募集资金实际投资项目与承诺项目一致。
公司在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，根据募投项目建
设进展及资金需求，对募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率。
公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。
三、监事会 2020 年工作计划
2020 年，监事会将继续严格遵照有关法律法规以及《公司章程》、《监事会议
事规则》的要求，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，
对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等作监督检查，督促公司
持续优化内控管理体系，并不断强化业务知识，推进监事会自身建设，充分维护
全体股东尤其是中小投资者的合法权益。
本报告已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，并于 2020 年 4 月 8
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请各位股东（代表）审议。
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2019 年年度股东大会会议资料
议案三：
2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2019 年财务报表业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出
具了中汇会审[2020] 0867 号文的无保留意见审计报告。经审计的财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了旭升股份 2019 年 12 月
31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流
量。
一、财务报告的范围和执行的会计制度
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定；以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账
基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、2019 年度公司财务报表的审计情况
公司 2019 年度财务报表业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
由其出具了中汇会审[2020] 0867 号文的无保留意见审计报告。
三、 主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元
本期比上年同期
主要会计数据 2019 年 2018 年
增减(%)
营业收入 1,097,198,584.99 1,095,594,106.32 0.15
归属于上市公司股东的
206,591,109.71 293,717,361.26 -29.66
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 195,906,330.59 283,632,554.23 -30.93
利润
经营活动产生的现金流
485,816,618.53 392,041,638.81 23.92
量净额
本期末比上年同
2019 年末 2018 年末
期末增减（%）
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2019 年年度股东大会会议资料
归属于上市公司股东的
1,552,682,043.35 1,445,120,869.61 7.44
净资产
总资产 2,496,929,831.49 2,409,660,460.65 3.62
（二）主要财务指标
主要财务指标 2019 年 2018 年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.52 0.73 -28.77
稀释每股收益（元／股） 0.52 0.73 -28.77
扣除非经常性损益后的基本
0.49 0.71 -30.99
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 13.94 23.05 减少9.11个百分点
扣除非经常性损益后的加权
13.22 22.26 减少9.04个百分点
平均净资产收益率（%）
四、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额 249,692.98 万元，资产构成及变动
情况如下：
单位：万元
变动比率
报表项目 2019-12-31 2018-12-31 变动 30%以上原因分析
（%）
主要系本期无新增融资事
货币资金 36,841.27 69,550.29 -47.03
项所致。
以公允价值计量
且其变动计入当 主要系新金融工具准则的
49.58 -100.00
期损益的金融资 重分类变动所致。
产
主要系新金融工具准则的
应收票据 11.74 158.00 -92.57
重分类变动所致。
应收账款 18,326.38 24,863.20 -26.29
主要系新金融工具准则的
应收款项融资 9.81 本年新增
重分类变动所致。
预付款项 815.04 727.99 11.96
其他应收款 1,310.58 1,626.28 -19.41
存货 29,759.64 23,063.62 29.03
其他流动资产 1,223.41 6,179.15 -80.20 主要系本期银行理财到期
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2019 年年度股东大会会议资料
赎回所致。
固定资产 74,620.46 64,975.54 14.84
主要系本期公司六厂厂房
在建工程 63,547.20 20,495.12 210.06
工程投入建设增加所致。
主要系本期新购置五厂厂
无形资产 21,310.64 12,159.57 75.26
房土地所致。
长期待摊费用 43.37 53.08 -18.29
主要系预付的设备款本期
其他非流动资产 1,873.46 17,064.62 -89.02
到货安装所致。
资产总计 249,692.98 240,966.05 3.62
2、负债结构及变动情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司负债总额 94,424.78 万元，主要负债构成及变
动情况如下：
单位：万元
变动比率
报表项目 2019-12-31 2018-12-31 变动 30%以上原因分析
（%）
短期借款 10,000.00 -100.00 主要系本期偿还借款所致。
应付票据 16,016.66 19,834.13 -19.25
应付账款 21,987.21 19,155.16 14.78
主要系本期预收模具款增
预收款项 6,224.75 3,963.51 57.05
加所致。
应付职工薪酬 3,205.20 2,957.53 8.37
主要系期末应交所得税增
应交税费 2,084.99 896.41 132.59
加所致。
主要系本期支付融资中介
其他应付款 17.53 100.98 -82.64
机构费用所致。
一年内到期的非 主要系新金融工具准则的
28.00 本年新增
流动负债 重分类变动所致。
应付债券 39,442.68 37,665.49 4.72
主要系本期收到与资产相
递延收益 4,342.29 1,778.90 144.10
关的政府补助增加所致。
主要系本期固定资产 500
万以下设备、器具折旧一次
递延所得税负债 1,075.48 101.85 955.91
性扣除产生的递延所得税
负债增加所致。
负债合计 94,424.78 96,453.96 -2.10
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2019 年年度股东大会会议资料
3、所有者权益结构及变动情况
截至 2019 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的所有者权益为 155,268.20
万元，主要所有者权益构成及变动情况如下：
单位：万元
变动比率
报表项目 2019-12-31 2018-12-31 变动 30%以上原因分析
（%）
股本 40,060.24 40,060.00 0.00
其他权益工具 3,815.83 3,816.48 -0.02
资本公积 38,516.69 38,509.60 0.02
其他综合收益 10.51 本年新增
专项储备 2,469.27 1,973.86 25.10
盈余公积 9,977.11 7,877.67 26.65
未分配利润 60,418.55 52,274.48 15.58
所有者权益总计 155,268.20 144,512.09 7.44
（二）经营成果
单位：万元
变动比率
报表项目 2019 年度 2018 年度 变动 30%以上原因分析
（%）
一、营业收入 109,719.86 109,559.41 0.15
营业成本 72,407.17 66,121.52 9.51
主要系免抵的增值税税额
税金及附加 459.53 932.51 -50.72 减少相应计提的附加税减
少所致。
主要系新增加客户的销售
模式不同，其出货增加后
销售费用 2,054.63 1,280.69 60.43
由本公司承担的运费及报
关费增加所致
主要系管理人员人数增加
管理费用 6,099.40 4,147.80 47.05
导致薪酬增加所致
研发费用 4,716.08 4,367.30 7.99
主要系本期可转债利息支
财务费用 922.65 -949.14 -197.21
出增加所致。
其他收益 919.77 710.32 29.49
投资收益 431.83 345.15 25.11
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2019 年年度股东大会会议资料
公允价值变动损 主要系新金融工具准则的
49.58 -100.00
益 变动所致。
主要系新金融工具准则的
信用减值损失 353.75 本年新增
变动所致。
资产减值损失 -699.10 -584.04 19.70
主要系本期资产出售损失
资产处置收益 7.36 30.44 -75.83
减少所致
二、营业利润 24,074.01 34,210.19 -29.63
主要系本期收到理赔款和
营业外收入 47.87 4.65 928.93
违约金收入所致。
主要系本期捐赠支出增加
营业外支出 144.97 55.30 162.17
所致。
三、利润总额 23,976.91 34,159.54 -29.81
主要系本期利润总额同比
所得税费用 3,317.80 4,787.81 -30.70 减少对应的所得税费用减
少所致。
四、净利润 20,659.11 29,371.74 -29.66
（三）现金流量情况
单位：万元
变动比率
报表项目 2019年度 2018年度 变动30%以上原因分析
（%）
经营活动产生的
48,581.66 39,204.16 23.92
现金流量净额
投资活动产生的 主要系本期用于现金管理
-29,624.70 -71,454.17 -58.54
现金流量净额 的闲置资金减少所致。
主要系本期偿还借款及支
筹资活动产生的
-20,981.53 47,207.34 -144.45 付股利且本期无新增其他
现金流量净额
筹款项目所致。
本报告已经公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议
审议通过，并于 2020 年 4 月 8 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.c
n）。
现提请各位股东（代表）审议。
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2019 年年度股东大会会议资料
议案四：
2019 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
本报告已经公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议审
议 通 过 ， 具 体 内 容 详 见 2020 年 4 月 8 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《旭升股份 2019 年年度报告》及《旭升股份
2019 年年度报告摘要》。
现提请各位股东（代表）审议。
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22
2019 年年度股东大会会议资料
议案五：
关于公司 2019 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
公司结合行业现状、实际经营情况、在建项目自有资金需求、非公开发行股
票事宜及未来产业布局等因素，为满足公司可持续发展的需求， 更好地维护公
司及全体股东的长远利益，依据法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意 2019
年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议审
议 通 过 ， 具 体 内 容 详 见 2020 年 4 月 8 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《旭升股份关于 2019 年度拟不进行利润分配
的专项说明》（公告编号：2020-024）。
现提请各位股东（代表）审议。
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2019 年年度股东大会会议资料
议案六：
关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为保持 2020 年度审计工作的连续性和稳定性，经董事会全体成员审议决定，
同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，负责
公司 2020 年度的财务及内部控制审计工作。
2019 年度财务审计收费为 50 万元，内部控制审计收费为 15 万元。2020 年度
审计费用 65 万，其中财务审计费用 50 万元，内部控制审计费用 15 万元（如遇
审计范围调整，双方另行协商后确定）。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议审
议 通 过 ， 具 体 内 容 详 见 2020 年 4 月 8 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《旭升股份关于续聘会计师事务所的公告》（公
告编号：2020-025）。
现提请各位股东（代表）审议。
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2019 年年度股东大会会议资料
议案七：
关于申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司经营规模进一步扩大，为满足公司生产经营和业务发展的需要，结
合公司实际情况，公司及子公司拟向金融机构（包括但不限于农业银行、宁波银
行、招商银行、中国银行、浦发银行、兴业银行、进出口银行）申请每家总额不
超过人民币五亿元的综合授信额度，合计综合授信额度不超过三十亿元。授信业
务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信
开证、保函、贸易融资等业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际
融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资
金额将视公司的实际资金需求来合理确定。贷款期限包括短期借款、中长期借款
不限。授权期限自股东大会通过本议案之日起至 2021 年 6 月 30 日止。该等授权
额度在授权范围及有效期内可循环使用。同时，为了提高决策效率，董事会提请
股东大会授权董事长在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款
具体事宜。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见 2020 年
4 月 8 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于申
请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2020-026）。
现提请各位股东（代表）审议。
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2019 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于确认公司 2019 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度规定，
经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪
酬水平，确认 2019 年度公司董事及高级管理人员年度薪酬总额（含税）如下：
姓名 职务 薪酬（万元）
徐旭东 董事长、总经理 157.95
陈兴方 董事、副总经理 85.95
徐曦东 董事、副总经理 75.95
沈际存 董事 0
王民权 独立董事 5
周静尧 独立董事 5
朱伟元 独立董事 5
林国峰 副总经理 75.95
周小芬 副总经理、董事会秘书 39.44
钱海明 副总经理 54.91
卢建波 财务负责人 36.79
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
现提请各位股东（代表）审议。
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2019 年年度股东大会会议资料
议案九：
关于确认公司 2019 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据相关制度的规定，并结合公司生产经营实际情况及行业薪酬水平，确认
2019 年度公司监事年度薪酬总额（含税）如下：
姓名 职务 2019 年度薪酬（万元）
丁忠豪 监事会主席 22.54
张杰 监事 12.43
丁海平 职工代表监事 22.24
曹琼（离任） 监事会主席 10.73
本议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过。
现提请各位股东（代表）审议。
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2019 年年度股东大会会议资料
议案十：
关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》（2018 年修订）等法律、法规的规定，结合公司实际情况，
鉴于“旭升转债”已提前赎回并摘牌，本次“旭升转债”转股后，公司股份总数
增加至 414,702,796 股，公司注册资本由人民币 400,600,000 元增加至 414,702,796
元，同意公司变更注册资本并相应修订《公司章程》中相关条款。
本次拟对《公司章程》作如下修订：
修订前条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
40,060 万元。 414,702,796 元。
第十九条 公司股份总数为 40,060 第十九条 公司股份总数为
万股，公司的股本结构为：普通股 414,702,796 股，公司的股本结构为：普
40,060 万股。 通股 414,702,796 股。
第一百一十六条 董事会召开临 第一百一十六条 董事会召开临时董
时董事会会议的通知方式为：专人送 事会会议的通知方式为：专人送达、邮件
达、邮件（包括电子邮件）、传真或电 （包括电子邮件）、传真或电话方式通知；
话方式通知；通知时限为：召开临时董 通知时限为：召开临时董事会会议 3 日
事会会议 5 日前。 前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议及公司第二届监事会第十二次
会议审议通过，具体内容详见 2020 年 4 月 8 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《旭升股份关于变更公司注册资本并修改公司
章程的公告》（公告编号：2020-028）。
现提请各位股东（代表）审议。
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2019 年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于修订《宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会议事规
则》的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见 2020 年
4 月 8 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波旭升汽车技术
股份有限公司董事会议事规则》。
现提请各位股东（代表）审议。
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2019 年年度股东大会会议资料
议案十二：
关于修订《宁波旭升汽车技术股份有限公司监事会议事规
则》的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见 2020 年
4 月 8 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波旭升汽车技术
股份有限公司监事会议事规则》。
现提请各位股东（代表）审议。
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