宁波旭升汽车技术股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书 保荐机构(主承销商) 二〇二〇年六月 目 录 释 义.............................................................................................................................. 4 第一节 本次发行的基本情况...................................................................................... 5 一、本次发行履行的相关程序................................................................................ 5 二、本次发行基本情况............................................................................................ 6 三、本次发行对象概况............................................................................................ 7 四、本次发行的相关机构...................................................................................... 31 第二节 本次发行前后公司基本情况........................................................................ 34 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况...................................................... 34 二、本次发行对公司的影响.................................................................................. 34 第三节 保荐机构(主承销商)、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论性意见.................................................................................................. 37 一、保荐机构(主承销商)关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结 论性意见.................................................................................................................. 37 二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 .................................................................................................................................. 37 第四节 中介机构声明................................................................................................ 38 一、保荐机构(主承销商)声明.......................................................................... 38 二、发行人律师声明.............................................................................................. 39 三、审计机构声明.................................................................................................. 40 四、验资机构声明.................................................................................................. 41 第五节 备查文件........................................................................................................ 42 3 释 义 在本发行情况报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义: 旭升股份/公司/发行人 指 宁波旭升汽车技术股份有限公司 本次非公开发行股票/本次 指 公司本次非公开发行股票的行为 发行/本次非公开发行 《宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发 本报告/本发行情况报告书 指 行股票发行情况报告书》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐机构、海通证券、主 指 海通证券股份有限公司 承销商 发行人律师 指 德恒上海律师事务所 审计机构 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异,是由于数字四舍五入 造成的。 4 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 (一)公司履行的相关程序 2019 年 3 月 25 日,公司第二届董事会第七次会议审议通过本次非公开发行 方案及相关议案。 2019 年 4 月 15 日,公司 2018 年年度股东大会审议通过本次非公开发行股 票的相关议案。 2020 年 2 月 19 日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过本次修订后的 非公开发行方案及相关议案。 2020 年 3 月 6 日,公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过本次修订后的 非公开发行方案及相关议案。 (二)本次发行的监管部门核准过程 2019 年 8 月 9 日,中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A 股股票 的申请进行了审核。根据会议审核结果,本次非公开发行股票的申请获得审核通 过。 2019 年 10 月 14 日,公司收到中国证监会出具的《关于核准宁波旭升汽车 技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1859 号)。 因公司本次非公开发行方案进行了修订,2020 年 5 月 8 日,公司收到证监 会出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票的批复》 证 监许可[2020]771 号)。 (三)募集资金到账和验资情况 众华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 5 月 29 日出具了《验资报告》 (众会字(2020)第 5679 号),审验结论为:截至 2020 年 5 月 28 日止,海通证券 在招商银行上海分行常德支行开立的账户内收到获配的投资者缴纳的申购款人 民币 1,047,999,583.26 元。 5 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 6 月 1 日出具了《验资报告》 (中汇会验[2020]第 4268 号),审验结果为:截至 2020 年 6 月 1 日 9:00 止,旭 升股份已向 26 名特定对象发行人民币普通股(A 股)32,335,686 股,发行价格 为人民币 32.41 元/股,募集资金总额为人民币 1,047,999,583.26 元,扣除各项发 行 费 用 ( 不 含 税 ) 人 民 币 11,134,491.59 元 , 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,036,865,091.67 元,上述募集资金扣除应支付的承销费用、保荐费用(含税) 后的余额人民币 1,037,519,587.43 元已于 2020 年 5 月 28 日转入旭升股份募集资 金专用人民币账户。除保荐承销费外,旭升股份其他发行费用合计人 民币 1,247,703.07 元(不含税),包括审计验资费、律师费、信息披露费、印花税、手 续费用等。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及旭升股份累计发生的其他 相关发行费用(不含税)后,募集资金净额人民币 1,036,865,091.67 元,其中增 加 实 收 资 本 ( 股 本 ) 人 民 币 32,335,686.00 元 , 增 加 资 本 公 积 人 民 币 1,004,529,405.67 元。变更后累计实收资本(股本)为 447,038,482.00 元。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办 法》的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。 (四)股份登记和托管情况 2020 年 6 月 9 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。 二、本次发行基本情况 1、发行方式:本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 2、发行股票的种类和面值:人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1 元。 3、发行数量:32,335,686 股。 4、发行价格:本次非公开发行的价格为 32.41 元/股。 本次非公开发行股票的价格不低于 2020 年 5 月 13 日(发行期首日)前二十 个交易日公司股票交易均价的百分之八十(定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票 交易总量),即 32.41 元/股。 6 本次发行最终价格确定为 32.41 元/股,不低于本次发行底价,相对于公司股 票 2020 年 5 月 13 日(发行期首日)前一交易日收盘价 42.10 元/股折价 23.02%; 相对于公司股票 2020 年 5 月 15 日(申购报价日)前一交易日收盘价 41.15 元/ 股折价 21.24%,相对于 2020 年 5 月 15 日(申购报价日)前二十个交易日均价 40.92 元/股折价 20.80%。 5、募集资金量:本次发行募集资金总额为 1,047,999,583.26 元,扣除承销保 荐费用后为募集资金净额为 1,036,865,091.67 元,不超过本次募集资金拟投入金 额 1,200,000,000.00 元,亦不超过募投项目总投资。 6、锁定期:本次认购的非公开发行股票锁定期为 6 个月。 三、本次发行对象概况 (一)申购报价及股份配售的情况 (1)发行人询价情况 海通证券于 2020 年 5 月 12 日以电子邮件及快递的方式向截至 2020 年 5 月 8 日确定的《宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书 对象的名单》中的符合相关条件的 142 名投资者送达了《宁波旭升汽车技术股份 有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件 《申购报价单》等,邀请其参与本次非公开发行的认购;前述 142 名投资者包括 发行人前 20 大股东中无关联关系且非港股通的 16 名股东、已经提交认购意向书 的 68 名投资者、31 家证券投资基金管理公司、20 家证券公司、7 家保险机构投 资者。 除上述 142 名投资者外,2020 年 5 月 12 日至 2020 年 5 月 14 日期间,共有 1 名符合条件的新增投资者表达了认购意向。保荐机构(承销商)以电子邮件的 方式向上述 1 名新增投资者送达了《认购邀请书》。上述过程均经过律师见证。 具体情况如下: 序号 投资者名称 提交认购意向书日期 发送认购邀请书日期 1 兴证全球基金管理有限公司 2020.05.13 2020.05.13 综上,共计向 143 名投资者发送了认购邀请书。 7 由于首轮申购报价结束后,获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认 购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额,经发行人和承销商协商后决定启 动追加认购程序,自 2020 年 5 月 15 日(含当日)至 2020 年 5 月 22 日,共有 16 名符合条件的新增投资者表达了认购意向,故承销商以电子邮件及快递的方 式向 159 名投资者(包括前述 142 名投资者和 2020 年 5 月 12 日后新增的 17 名 投资者)送达了《宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请 书》(以下简称“《追加认购邀请书》”)及其附件《追加申购单》等。上述过程 均经过律师见证。自 2020 年 5 月 15 日(含当日)至 2020 年 5 月 22 日期间新增 投资者具体情况如下: 发送追加认购邀请书 序号 投资者名称 提交认购意向书日期 日期 1 胡增辉 2020.05.15 2020.05.15 2 上海大正投资有限公司 2020.05.15 2020.05.15 3 浙江吉晟资产管理有限公司 2020.05.15 2020.05.15 4 上海宁泉资产管理有限公司 2020.05.15 2020.05.15 5 东营玲珑金山投资管理有限公司 2020.05.17 2020.05.17 乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合 2020.05.17 6 2020.05.17 伙企业(有限合伙) 7 深圳市中颖投资管理有限公司 2020.05.17 2020.05.17 8 深圳市君如资产管理顾问有限公司 2020.05.17 2020.05.17 9 西藏福聚投资有限公司 2020.05.17 2020.05.17 10 红证利德资本管理有限公司 2020.05.22 2020.05.22 11 罗培栋 2020.05.22 2020.05.22 12 徐旭孟 2020.05.22 2020.05.22 13 太平洋资产管理有限责任公司 2020.05.22 2020.05.22 14 戴彩虹 2020.05.22 2020.05.22 15 青骊投资管理(上海)有限公司 2020.05.22 2020.05.22 16 汇添富基金管理股份有限公司 2020.05.22 2020.05.22 2020 年 5 月 12 日后新增的 17 名意向投资者中,实际参与询价的投资者共 计 12 名,此 12 名投资者系宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票之新 增询价对象,具体如下:兴证全球基金管理有限公司、上海大正投资有限公司、 上海宁泉资产管理有限公司、东营玲珑金山投资管理有限公司、深圳市君如资产 管理顾问有限公司、西藏福聚投资有限公司、红证利德资本管理有限公司、罗培 8 栋、徐旭孟、太平洋资产管理有限责任公司、青骊投资管理(上海)有限公司、 汇添富基金管理股份有限公司。 上述《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中包含了本次选择认购对象与条件、 预计认购时间安排和认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规 则等相关信息。《申购报价单》、《追加申购单》包含了认购对象确认的认购价格、 认购金额、认购对象同意按发行人确定的认购条件与规则参与认购等内容。 (2)申购报价情况 在《认购邀请书》确定的申购时间,即 2020 年 5 月 15 日上午 8:30-11:30, 海通证券共收到 9 名投资者的《申购报价单》,并据此簿记建档。首轮申购的投 资者中,兴证全球基金管理有限公司作为证券投资基金管理公司可免缴保证金 外,其余 8 名投资者在规定时间内均足额缴纳了保证金。 本次非公开发行追加认购时间为自 2020 年 5 月 15 日(含当日)至 2020 年 5 月 25 日 15:30 前。在追加认购期间,发行人与海通证券共收到 20 家投资者提 交的《追加申购单》,根据《追加认购邀请书》的约定,3 家投资者广州市玄元 投资管理有限公司、湾区产融投资(广州)有限公司、安信证券股份有限公司已 于首轮认购报价日(5 月 15 日)上午 8:30-12:00 足额缴纳申购保证金,本次追 加认购无需再次追加保证金。其余 17 家参与追加的投资者除国联安基金管理有 限公司、华夏基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、诺德基金管理有限公 司、广发基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司作为认购对象可免缴 保证金外,其余 11 名追加投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金。海通证券 与发行人对所有《申购报价单》及《追加申购单》进行了统一的簿记建档,本次 发行参与报价的认购对象实缴保证金共计 3,900 万元。 申购报价单的具体情况如下表(按照报价从高到低排列,同一报价按照认购 数量从大到小排列): 申购价格 实缴履约保证 序 申购金额(人民 应缴履约保证金 询价机构名称 (人民币元/ 金(人民币万 号 币万元) (人民币万元) 股) 元) 一、参与首轮申购的发行对象申购报价情况 湾区产融投资(广 1 34.97 15,000 350 350 州)有限公司 9 申购价格 实缴履约保证 序 申购金额(人民 应缴履约保证金 询价机构名称 (人民币元/ 金(人民币万 号 币万元) (人民币万元) 股) 元) 深圳嘉石大岩资 2 34.03 3,500 350 350 本管理有限公司 34.02 3,600 (第一档) 广州市玄元投资 33.02 3 5,400 350 350 管理有限公司 (第二档) 32.45 6,400 (第三档) 33.2 10,600 安信证券股份有 (第一档) 4 350 350 限公司 32.42 12,700 (第二档) 中信建投证券股 5 32.51 6,000 350 350 份有限公司 广发证券资产管 6 理(广东)有限公 32.45 5,200 350 350 司 兴证全球基金管 7 32.41 5,000 - - 理有限公司 中信证券股份有 8 32.41 3,500 350 350 限公司 百年人寿保险股 9 32.41 3,500 350 350 份有限公司 二、参与追加申购的发行对象申购报价情况 湾区产融投资(广 1 32.41 5,000 - - 州)有限公司 广州市玄元投资 2 32.41 1,200 - - 管理有限公司 安信证券股份有 3 32.41 400 - - 限公司 上海大正投资有 4 32.41 1,500 100 100 限公司 国联安基金管理 5 32.41 3,000 - - 有限公司 华夏基金管理有 6 32.41 1,100 - - 限公司 九泰基金管理有 7 32.41 2,020 - - 限公司 深圳市君如资产 8 管理顾问有限公 32.41 2,400 100 100 司 东营玲珑金山投 9 32.41 2,900 100 100 资管理有限公司 上海宁泉资产管 10 32.41 1,000 100 100 理有限公司 诺德基金管理有 11 32.41 3,000 - - 限公司 10 申购价格 实缴履约保证 序 申购金额(人民 应缴履约保证金 询价机构名称 (人民币元/ 金(人民币万 号 币万元) (人民币万元) 股) 元) 青骊投资管理(上 12 32.41 1,000 100 100 海)有限公司 太平洋资产管理 13 32.41 1,000 100 100 有限责任公司 西藏福聚投资有 14 32.41 6,500 100 100 限公司 15 罗培栋 32.41 2,000 100 100 广发基金管理有 16 32.41 3,000 - - 限公司 汇添富基金管理 17 32.41 2,000 - - 股份有限公司 红证利德资本管 18 32.41 3,000 100 100 理有限公司 中国银河投资管 19 32.41 1,000 100 100 理有限公司 20 徐旭孟 32.41 1,000 100 100 参与本次认购的所有私募基金管理人及其管理的私募投资基金已在规定的 时间内按《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规的规定 完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 参与本次认购的对象均在《宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票 拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。 (3)定价和配售过程 在本次非公开发行底价(即 32.41 元/股)上向目标投资者进行询价,并对全 部报价进行簿记建档后,将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排 列,以不超过 35 名认购对象有效申购股数总和不超过 80,120,000 股,募集资金 不超过 120,000.00 万元的最低价格为发行价格;若参与询价的有效认购对象不足 35 名,同时其全部有效申购金额相加不足 120,000.00 万元且有效申购股数总和 不超过 80,120,000 股,则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后,最 后一名认购对象的申购价格即为发行价格。 配售的认购优先原则,依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发 11 行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象,按照时间优先的原则进行 配售。 由于 5 月 15 日询价结束后未能获得足额认购,发行人与承销商经协商启动 追加程序,追加认购的价格为前次竞价形成的价格(即 32.41 元/股),在追加认 购时,首先向在 T 日已参与询价的投资者按价格高低顺序征询追加认购意向, 优先确认其是否有增加认购本次发行股份的意向;经过上述追加认购后,若仍未 足额发行,发行人与承销商将向其他已发送《认购邀请书》的投资者及发行人和 承销商协商确定新增的其他投资者继续征询认购意向。 海通证券结合首轮认购的获配情况和追加认购结果,本次发行最终获配投资 者共 26 家,发行价格为 32.41 元/股,本次发行股票数量为 32,335,686 股,募集 资金总额为 1,047,999,583.26 元。 本次发行的最终确定的发行对象及其获配股数、获配数量、配售金额及锁定 期情况如下: 序 发行价格 获配数 获配对象名称 配售金额(元) 锁定期 号 (元/股) 量(股) 1 湾区产融投资(广州)有限公司 32.41 6,170,934 199,999,970.94 6 个月 2 安信证券股份有限公司 32.41 4,041,962 130,999,988.42 6 个月 3 玄元元定 6 号私募证券投资基金 32.41 2,344,955 75,999,991.55 6 个月 4 西藏福聚投资有限公司 32.41 2,005,553 64,999,972.73 6 个月 5 中信建投证券股份有限公司 32.41 1,851,280 59,999,984.80 6 个月 6 广发证券资产管理(广东)有限公司 32.41 1,604,443 51,999,997.63 6 个月 7 兴证全球基金管理有限公司 32.41 1,542,733 49,999,976.53 6 个月 8 大岩锐意进取尊享私募证券投资基金 32.41 1,079,913 34,999,980.33 6 个月 9 百年人寿保险股份有限公司-分红保 32.41 1,079,913 34,999,980.33 6 个月 险产品 10 中信证券股份有限公司 32.41 1,079,913 34,999,980.33 6 个月 11 国联安基金管理有限公司 32.41 925,640 29,999,992.40 6 个月 12 诺德基金管理有限公司 32.41 925,640 29,999,992.40 6 个月 13 广发基金管理有限公司 32.41 925,640 29,999,992.40 6 个月 14 南京红证利德振兴产业投资发展管理 32.41 925,640 29,999,992.40 6 个月 中心(有限合伙) 15 东营玲珑金山股权投资基金(有限合 32.41 894,785 28,999,981.85 6 个月 伙) 12 序 发行价格 获配数 获配对象名称 配售金额(元) 锁定期 号 (元/股) 量(股) 16 君如木兰 2 号私募证券投资基金 32.41 740,512 23,999,993.92 6 个月 17 九泰基金管理有限公司 32.41 617,093 19,999,984.13 6 个月 18 罗培栋 32.41 617,093 19,999,984.13 6 个月 19 汇添富基金管理股份有限公司 32.41 617,093 19,999,984.13 6 个月 20 上海大正投资有限公司 32.41 462,820 14,999,996.20 6 个月 21 华夏基金管理有限公司 32.41 339,401 10,999,986.41 6 个月 22 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致 32.41 308,546 9,999,975.86 6 个月 远 7 号私募证券投资基金 23 华泰托管青骊银鞍私募证券投资基金 32.41 308,546 9,999,975.86 6 个月 24 太平洋成长精选股票型产品 32.41 308,546 9,999,975.86 6 个月 25 银河投资资产配置 2 号私募基金 32.41 308,546 9,999,975.86 6 个月 26 徐旭孟 32.41 308,546 9,999,975.86 6 个月 本次定价及配售过程符合《实施细则》第二十六条的相关规定。发行价格的 确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则,并遵循了《认 购邀请书》、《追加认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程 中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用任何不合理的规则人为 操纵发行结果,压低发行价格或调控发行股数的情况。 (二)发行对象基本情况 1、湾区产融投资(广州)有限公司 企业类型:有限责任公司 注册资本:100,000.00 万元 法定代表人:邓立新 成立日期:2018-08-11 住所:广州市增城区新塘镇东坑三横中路 1 号 2 幢 2007 号 经营范围:项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经 营);企业财务咨询服务;投资咨询服务;企业自有资金投资;房地产投资(不 含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营)。 获配数量:6,170,934 股 13 限售期:6 个月 2、安信证券股份有限公司 企业类型:股份有限公司 注册资本:700,000.00 万元 法定代表人:王连志 成立日期:2006-08-22 住所:深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;代销金融产品;证券投资基金 销售;为期货公司提供中间介绍业务;证券投资基金托管;中国证监会批准的其 它证券业务。 获配数量:4,041,962 股 限售期:6 个月 3、广州市玄元投资管理有限公司(玄元元定 6 号私募证券投资基金) 企业类型:有限责任公司 注册资本:1,120.00 万元 法定代表人:郭琰 成立日期:2015-07-21 住所:广州市天河区林和西路 9 号 2809 室(仅限办公) 经营范围:商务服务业。 获配数量:2,344,955 股 限售期:6 个月 4、西藏福聚投资有限公司 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 14 注册资本:30,000.00 万元 法定代表人:吴迪 成立日期:2016-05-03 住所:西藏自治区昌都市经济开发区经开大厦 12 层 1220 号房间 经营范围:对商业、农业、医疗、娱乐业、教育行业的投资。 获配数量:2,005,553 股 限售期:6 个月 5、中信建投证券股份有限公司 企业类型:股份有限公司 注册资本:764,638.5238 万元 法定代表人:王常青 成立日期:2005-11-02 住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期 货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品业务;股票期权做市业 务;证券投资基金托管业务;销售贵金属制品。 获配数量:1,851,280 股 限售期:6 个月 6、广发证券资产管理(广东)有限公司 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册资本:100,000.00 万元 法定代表人:孔维成 成立日期:2014-01-02 15 住所:珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-285 经营范围:证券资产管理业务(含合格境内机构投资者境外证券投资管理业 务)。 获配数量:1,604,443 股 限售期:6 个月 7、兴证全球基金管理有限公司 企业类型:有限责任公司 注册资本:15,000.00 万元 法定代表人:兰荣 成立日期:2003-09-30 住所:上海市金陵东路 368 号 经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 会许可的其它业务。 获配数量:1,542,733 股 限售期:6 个月 8、深圳嘉石大岩资本管理有限公司(大岩锐意进取尊享私募证券投资基金) 企业类型:有限责任公司 注册资本:1,866.6667 万元 法定代表人:WANG YIPING 成立日期:2013-06-14 住所:深圳市福田区福田街道福安社区益田路 5033 号平安金融中心 88 楼 01 经营范围:受托资产管理(不含限制项目);投资管理及投资咨询(不含限 制项目);计算机软件、信息系统软件的开发(仅限公司自用)。 获配数量:1,079,913 股 16 限售期:6 个月 9、百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品 企业类型:股份有限公司 注册资本:779,480.00 万元 法定代表人:何勇生 成立日期:2009-06-01 住所:辽宁省大连市沙河口区体坛路 22 号诺德大厦 21、22、23 层 经营范围:人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;上述 业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批 准的其他业务。 获配数量:1,079,913 股 限售期:6 个月 10、中信证券股份有限公司 企业类型:上市股份有限公司 注册资本:1,292,677.6029 万元 法定代表人:张佑君 成立日期:1995-10-25 住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 经营范围:证券经纪(限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以 外区域);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承 销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公 司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。 获配数量:1,079,913 股 限售期:6 个月 11、国联安基金管理有限公司 17 企业类型:有限责任公司(中外合资) 注册资本:15,000.00 万元 法定代表人:于业明 成立日期:2003-04-03 住所:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号 9 楼 经营范围:基金管理业务;发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的 其他业务。 获配数量:925,640 股 限售期:6 个月 12、诺德基金管理有限公司 企业类型:其他有限责任公司 注册资本:10,000.00 万元 法定代表人:潘福祥 成立日期:2006-06-08 住所:中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层 经营范围:发起、设立和销售证券投资基金;管理证券投资基金;经中国证 监会批准的其他业务。 获配数量:925,640 股 限售期:6 个月 13、广发基金管理有限公司 企业类型:其他有限责任公司 注册资本:12,688.00 万元 法定代表人:孙树明 成立日期:2003-08-05 18 住所:广东省珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-49848(集中办公区) 经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 获配数量:925,640 股 限售期:6 个月 14、南京红证利德振兴产业投资发展管理中心(有限合伙) 企业类型:有限合伙企业 合伙份额:30,500 万元 执行事务合伙人:红证利德资本管理有限公司 成立日期:2019-08-19 住所:南京市溧水经济开发区中兴东路 1 号 1 幢 经营范围:投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询。 获配数量:925,640 股 限售期:6 个月 15、东营玲珑金山股权投资基金(有限合伙) 企业类型:有限合伙企业 合伙份额:20,500 万元 执行事务合伙人:东营玲珑金山投资管理有限公司 成立日期:2018-10-17 住所:山东省东营市东营区东二路 306 号 21 号楼明月湖基金中心 2011 经营范围:从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投 资及相关咨询服务。 获配数量:894,785 股 限售期:6 个月 16、深圳市君如资产管理顾问有限公司(君如木兰 2 号私募证券投资基金) 19 企业类型:有限责任公司 注册资本:10,000.00 万元 法定代表人:陈磊 成立日期:2013-01-15 住所:深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 A9 栋 101、102 经营范围:受托资产管理顾问,投资管理(企业经营涉及前置性行政许可的, 须取得前置性行政许可文件后方可经营)。 获配数量:740,512 股 限售期:6 个月 17、九泰基金管理有限公司 企业类型:其他有限责任公司 注册资本:30,000.00 万元 法定代表人:卢伟忠 成立日期:2014-07-03 住所:北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室 经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。 获配数量:617,093 股 限售期:6 个月 18、罗培栋 类型:境内自然人 住所:北京市门头沟区**** 居民身份证号:3302821984******** 20 获配数量:617,093 股 限售期:6 个月 19、汇添富基金管理股份有限公司 企业类型:其他股份有限公司(非上市) 注册资本:13,272.4224 万元 法定代表人:李文 成立日期:2005-02-03 住所:上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区(东座)6 楼 H686 室 经营范围:基金募集,基金销售,资产管理,经中国证监会许可的其他业务。 获配数量:617,093 股 限售期:6 个月 20、上海大正投资有限公司 企业类型:其他有限责任公司 注册资本:20,000.00 万元 法定代表人:张志辉 成立日期:1999-10-21 住所:浦东新区浦三路 48 号 102 室 经营范围:对环保产业及计算机软件开发领域的投资,资产委托管理(非金 融业务),及以上经营项目的咨询服务,房地产经纪,房地产开发经营 ,物业管 理。 获配数量:462,820 股 限售期:6 个月 21、华夏基金管理有限公司 企业类型:有限责任公司(中外合资) 21 注册资本:23,800.00 万元 法定代表人:杨明辉 成立日期:2019-11-20 住所:北京市顺义区天竺空港工业区 A 区 经营范围:基金募集;基金销售;资产管理;从事特定客户资产管理业务; 中国证监会核准的其他业务。 获配数量:339,401 股 限售期:6 个月 22、上海宁泉资产管理有限公司(宁泉致远 7 号私募证券投资基金) 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本:2,000.00 万元 法定代表人:杨东 成立日期:2018-01-09 住所:上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区(东座)6 楼 H678 室 经营范围:投资管理、资产管理。 获配数量:308,546 股 限售期:6 个月 23、青骊投资管理(上海)有限公司(华泰托管青骊银鞍私募证券投资基 金) 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本:1,000.00 万元 法定代表人:刘淼 成立日期:2015-04-22 住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1196 号 21 层 03A 单元 22 经营范围:投资管理,资产管理。 获配数量:308,546 股 限售期:6 个月 24、太平洋资产管理有限责任公司(太平洋成长精选股票型产品) 企业类型:其他有限责任公司 注册资本:210,000.00 万元 法定代表人:于业明 成立日期:2006-06-09 住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 100 号 39 楼 经营范围:管理运用自有资金及保险资金;委托资金管理业务;与资金管理 业务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其它资产管理业务。 获配数量:308,546 股 限售期:6 个月 25、中国银河投资管理有限公司(银河投资资产配置 2 号私募基金) 企业类型:有限责任公司(法人独资) 注册资本:450,000.00 万元 法定代表人:宋卫刚 成立日期:2000-08-22 住所:西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 经营范围:投资业务;资产管理。 获配数量:308,546 股 限售期:6 个月 26、徐旭孟 类型:境内自然人 23 住所:浙江省慈溪市**** 居民身份证号:3302221966******** 获配数量:308,546 股 限售期:6 个月 (三)投资者适当性管理、关联关系核查及备案情况核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引(试行)》,本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请 书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料,海通证券对其进行了投资者分 类及风险承受等级匹配,结果如下: 序 投资者类别/ 认购对象名称 风险等级是否匹配 号 风险承受等级 湾区产融投资(广州)有限公 中高风险承受能力等级 1 是 司 (积极型) 深圳嘉石大岩资本管理有限 是 2 专业投资者 公司 3 安信证券股份有限公司 专业投资者 是 4 兴证全球基金管理有限公司 专业投资者 是 5 百年人寿保险股份有限公司 专业投资者 是 广州市玄元投资管理有限公 是 6 I 级专业投资者 司 7 中信建投证券股份有限公司 专业投资者 是 8 中信证券股份有限公司 专业投资者 是 广发证券资产管理(广东)有 是 9 专业投资者 限公司 10 上海大正投资有限公司 专业投资者 是 11 国联安基金管理有限公司 专业投资者 是 12 华夏基金管理有限公司 专业投资者 是 13 九泰基金管理有限公司 专业投资者 是 深圳市君如资产管理顾问有 是 14 专业投资者 限公司 东营玲珑金山股权投资基金 是 15 专业投资者 (有限合伙) 16 上海宁泉资产管理有限公司 专业投资者 是 24 序 投资者类别/ 认购对象名称 风险等级是否匹配 号 风险承受等级 17 诺德基金管理有限公司 专业投资者 是 青骊投资管理(上海)有限公 是 18 专业投资者 司 太平洋资产管理有限责任公 是 19 专业投资者 司 20 西藏福聚投资有限公司 普通投资者 C4 是 21 罗培栋 B 类专业投资者 是 22 广发基金管理有限公司 专业投资者 是 汇添富基金管理股份有限公 是 23 专业投资者 司 南京红证利德振兴产业投资 是 24 专业投资者 发展管理中心(有限合伙) 25 中国银河投资管理有限公司 专业投资者 是 26 徐旭孟 B 类专业投资者 是 保荐机构(承销商)对本次发行相关认购对象进行了核查,信息如下: 序号 获配对象名称 认购产品 1 湾区产融投资(广州)有限公司 自有资金 2 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 大岩锐意进取尊享私募证券投资基金 安信证券定发宝 1 号集合资产管理计划 安信证券定发宝 2 号集合资产管理计划 3 安信证券股份有限公司 安信证券定臻宝 1 号单一资产管理计划 安信证券定臻宝 2 号单一资产管理计划 兴全-华兴银行 2 号 FOF 单一资产管理计划 兴全-展鸿特定策略 1 号集合资产管理计划 兴全安信证券多策略 1 号特定客户资产管理计划 兴全金选 5 号集合资金资产管理计划 兴全特定策略 52 号集合资产管理计划 4 兴证全球基金管理有限公司 兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券 投资基金 兴全恒益债券型证券投资基金 兴全优选进取三个月持有混合型基金中基金(FOF) 兴全安泰平衡养老目标三年持有期混合型基金中 基金(FOF) 5 百年人寿保险股份有限公司 百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品 25 序号 获配对象名称 认购产品 6 广州市玄元投资管理有限公司 玄元元定 6 号私募证券投资基金 7 中信建投证券股份有限公司 自有资金 8 中信证券股份有限公司 自有资金 广发资管定增多策略 1 号集合资产管理计划 广发证券资产管理(广东)有限公 广发资管定增多策略 2 号集合资产管理计划 9 司 广发恒邦 1 号单一资产管理合同 广发资管申鑫利 9 号单一资产管理计划 10 上海大正投资有限公司 自有资金 国联安基金中国太平洋人寿股票定增型(个分红) 11 国联安基金管理有限公司 单一资产管理计划 华夏中证新能源汽车交易型开放式指数证券投资 12 华夏基金管理有限公司 基金 华夏基金-国元 1 号单一资产管理计划 九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金 13 九泰基金管理有限公司 九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金 九泰基金-锐远 2 号单一资产管理计划 深圳市君如资产管理顾问有限公 14 君如木兰 2 号私募证券投资基金 司 东营玲珑金山股权投资基金(有限 15 东营玲珑金山股权投资基金(有限合伙) 合伙) 16 上海宁泉资产管理有限公司 宁泉致远 7 号私募证券投资基金 诺德基金浦江 12 号单一资产管理计划 17 诺德基金管理有限公司 诺德基金乐观旭升 1 号单一资产管理计划 18 青骊投资管理(上海)有限公司 青骊银鞍私募证券投资基金 19 太平洋资产管理有限责任公司 太平洋成长精选股票型产品 20 西藏福聚投资有限公司 自有资金 21 罗培栋 自有资金 22 广发基金管理有限公司 广发价值优势混合型证券投资基金 中国工商银行股份有限公司-汇添富红利增长混合 型证券投资基金 23 汇添富基金管理股份有限公司 中国建设银行股份有限公司-汇添富红利增长混合 型证券投资基金 南京红证利德振兴产业投资发展 南京红证利德振兴产业投资发展管理中心(有限合 24 管理中心(有限合伙) 伙) 25 中国银河投资管理有限公司 银河投资资产配置 2 号私募基金 26 序号 获配对象名称 认购产品 26 徐旭孟 自有资金 本次发行对象的登记、备案情况如下: 1、以自有资金出资的认购对象 中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、湾区产融投资(广州) 有限公司、上海大正投资有限公司、西藏福聚投资有限公司、罗培栋、徐旭孟以 其自有资金参与认购,均不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》 所规定的登记备案范围内,因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手 续。 百年人寿保险股份有限公司以其管理的“百年人寿保险股份有限公司-分红 保险产品”以其自有资金参与认购,该产品已根据相关法律、法规、规范性文件 及中国银行保险监督管理委员会的要求办理了相关备案及审批手续。 2、深圳嘉石大岩资本管理有限公司以其管理的深圳嘉石大岩资本管理有限 公司-大岩锐意进取尊享私募证券投资基金参与本次认购,属于《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法(试行)》等的相关规定范围内需登记和备案的产品, 已在中国证券投资基金业协会备案,备案编码为 SJS734。 3、安信证券股份有限公司以其管理的资管产品参与本次认购,属于《中华 人民共和国证券投资基金法》等的相关规定范围内需备案的产品,已在中国证券 投资基金业协会备案,具体情况如下: 序号 认购产品 产品编码 1 安信证券定发宝 1 号集合资产管理计划 SJT097 2 安信证券定发宝 2 号集合资产管理计划 SJV925 3 安信证券定臻宝 1 号单一资产管理计划 SJX352 4 安信证券定臻宝 2 号单一资产管理计划 SLC748 4、兴证全球基金管理有限公司参与本次认购的产品中,兴全新视野灵活配 置定期开放混合型发起式证券投资基金、兴全恒益债券型证券投资基金、兴全优 27 选进取三个月持有混合型基金中基金(FOF)、兴全安泰平衡养老目标三年持有 期混合型基金中基金(FOF)为公募产品,不属于《中华人民共和国证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法(试行)》等的相关规定范围内需备案的产品,不需履行私募投资基 金备案程序;兴证全球基金管理有限公司参与本次认购的资产管理产品已在中国 证券投资基金业协会备案,具体情况如下: 序号 认购产品 产品编码 1 兴全-华兴银行 2 号 FOF 单一资产管理计划 SJV280 2 兴全-展鸿特定策略 1 号集合资产管理计划 SJV295 3 兴全安信证券多策略 1 号特定客户资产管理计划 SCJ883 4 兴全金选 5 号集合资金资产管理计划 SJV264 5 兴全特定策略 52 号集合资产管理计划 SJP732 5、广发证券资产管理(广东)有限公司以其管理的资管产品参与本次认购, 属于《中华人民共和国证券投资基金法》等的相关规定范围内需备案的产品,已 在中国证券投资基金业协会备案,具体情况如下: 序号 认购产品 产品编码 1 广发资管定增多策略 1 号集合资产管理计划 SJX999 2 广发资管定增多策略 2 号集合资产管理计划 SJZ104 3 广发恒邦 1 号单一资产管理合同 SGC443 4 广发资管申鑫利 9 号单一资产管理计划 SJB198 6、广州市玄元投资管理有限公司以其管理的玄元元定 6 号私募证券投资基 金参与本次认购,属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等的 相关规定范围内需登记和备案的产品,已在中国证券投资基金业协会备案,备案 编码为 SJV317。 7、国联安基金管理有限公司以其管理的国联安基金中国太平洋人寿股票定 增型(个分红)单一资产管理计划参与本次认购,属于《中华人民共和国证券投 资基金法》等的相关规定范围内需备案的产品,已在中国证券投资基金业协会备 28 案,备案编码为 SJY852。 8、华夏基金管理有限公司以其管理的华夏中证新能源汽车交易型开放式指 数证券投资基金和华夏基金-国元 1 号单一资产管理计划参与认购,其中华夏中 证新能源汽车交易型开放式指数证券投资基金为公募基金,不属于《中华人民共 和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法(试行)》等的相关规定范围内需备案的产品,不需 履行私募投资基金备案程序;华夏基金-国元 1 号单一资产管理计划属于《中华 人民共和国证券投资基金法》等的相关规定范围内需备案的产品,已在中国证券 投资基金业协会备案,备案编码为 SLA996。 9、九泰基金管理有限公司以其管理的九泰锐益定增灵活配置混合型证券投 资基金、九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金、九泰基金-锐远 2 号 单一资产管理计划参与本次认购,其中九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基 金、九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金为公募产品,不属于《中华 人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等的相关规定范围内需备案的产品, 不需履行私募投资基金备案程序;九泰基金-锐远 2 号单一资产管理计划属于《中 华人民共和国证券投资基金法》等的相关规定范围内需备案的产品,已在中国证 券投资基金业协会备案,备案编码 SJV115。 10、深圳市君如资产管理顾问有限公司以其管理的君如木兰 2 号私募证券投 资基金参与本次认购,属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》 等的相关规定范围内需登记和备案的产品,已在中国证券投资基金业协会备案, 备案编码为 SX0038。 11、东营玲珑金山投资管理有限公司以其管理的东营玲珑金山股权投资基金 (有限合伙)属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等的相关 规定范围内需备案的产品,已在中国证券投资基金业协会备案,备案编码为 SET716。 29 12、上海宁泉资产管理有限公司以其管理的宁泉致远 7 号私募证券投资基金 参与认购,属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等的相关规 定范围内需登记和备案的产品,已在中国证券投资基金业协会备案,备案编码备 案编码为 SEE045。 13、诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 12 号单一资产管理计 划和诺德基金乐观旭升 1 号单一资产管理计划参与认购,属于《中华人民共和国 证券投资基金法》等的相关规定范围内需登记和备案的产品,已在中国证券投资 基金业协会备案,情况如下: 序号 认购产品 产品编码 1 诺德基金浦江 12 号单一资产管理计划 SLB877 2 诺德基金乐观旭升 1 号单一资产管理计划 SLC159 14、青骊投资管理(上海)有限公司以其管理的青骊银鞍私募证券投资基金 参与本次认购,属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等的相 关规定范围内需登记和备案的产品,已在中国证券投资基金业协会备案,备案编 码为 SJN064。 15、太平洋资产管理有限责任公司以其管理的太平洋成长精选股票型产品 参与本次认购,该产品已按照《关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试 点有关问题的通知》等的相关规定办理了申报核准手续。 16、广发基金管理有限公司以其管理的广发价值优势混合型证券投资基金参 与本次认购,该产品为公募产品,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法(试行)》等的相关规定范围内需备案的产品,不需履行私募投资基金备案 程序。 17、汇添富基金管理股份有限公司以其管理的汇添富红利增长混合型证券投 资基金、汇添富环保行业股票型证券投资基金参与本次认购,上述两个产品为公 募产品,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 30 行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等的相关规 定范围内需备案的产品,不需履行私募投资基金备案程序。 18、红证利德资本管理有限公司以其管理的南京红证利德振兴产业投资发展 管理中心(有限合伙)参与本次认购,属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法(试行)》等的相关规定范围内需登记和备案的产品,已在中国证券投资基 金业协会备案,备案编码为 SGZ959。 19、中国银河投资管理有限公司以其管理的银河投资资产配置 2 号私募基金 参与本次认购,属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等的相 关规定范围内需登记和备案的产品,已在中国证券投资基金业协会备案,备案编 码为 SJT314。 (四)本次发行对象与公司的关联关系及交易情况 截至本报告出具之日,发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人, 发行人的董事、监事、高级管理人员、承销商及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。本次发行中不存在发行人 及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资 助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人与发行对象及其关联方最近 一年不存在重大交易的情形。 四、本次发行的相关机构 (一)保荐机构(主承销商) 名称:海通证券股份有限公司 法定代表人:周杰 保荐代表人:刘昊、赵春奎 项目协办人:黄科峰 办公地址:上海市广东路 689 号海通证券大厦 31 联系电话:021-23219483 传真:021-63411312 (二)发行人律师 名称:北京德恒律师事务所 事务所负责人:王丽 经办律师:高慧、阮芳洋 办公地址:北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 联系电话:010-52682888 传真:010-52682999 (三)会计师事务所 名称:中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 事务所负责人:余强 经办注册会计师:郭文令、葛朋 办公地址:杭州市江干区钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8、12 层 联系电话:0571-88879491 传真:0571-88879010 (四)验资机构 名称:中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 事务所负责人:余强 经办注册会计师:章祥、葛朋 办公地址:杭州市江干区钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8、12 层 联系电话:0571-88879491 32 传真:0571-88879010 33 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 (一)本次发行前公司前十大股东持股情况 截至 2020 年 4 月 30 日,公司股本总额为 414,702,796 股。公司前十大股东 持股情况如下所示: 持股比例 限售股份 序号 股东名称 持股总数(股) (%) 数量(股) 1 宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司 129,983,130 31.34 129,983,130 2 香港旭日实业有限公司 102,129,397 24.63 102,129,397 3 徐旭东 77,370,603 18.66 77,370,603 宁波梅山保税港区旭成投资合伙企业 4 27,853,374 6.72 27,853,374 (有限合伙) 中国银行股份有限公司-华夏中证新 5 能源汽车交易型开放式指数证券投资 2,937,213 0.71 - 基金 6 香港中央结算有限公司 2,043,685 0.49 - 中国建设银行股份有限公司-富国中 7 1,310,500 0.32 - 证新能源汽车指数分级证券投资基金 8 朱玉萍 705,500 0.17 - 招商证券股份有限公司-平安中证新 9 能源汽车产业交易型开放式指数证券 605,400 0.15 - 投资基金 10 国海证券股份有限公司 500,000 0.12 - 合 计 345,438,802 83.30 - (二)本次发行后公司前十大股东持股情况 本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登 记后,截至 2020 年 6 月 9 日,公司前十名股东持股情况如下: 序 持股比例 限售股份数 股东名称 持股总数(股) 号 (%) 量(股) 1 宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司 129,983,130 29.08 129,983,130 2 香港旭日实业有限公司 102,129,397 22.85 102,129,397 3 徐旭东 77,370,603 17.31 77,370,603 34 宁波梅山保税港区旭成投资合伙企业 4 27,853,374 6.23 27,853,374 (有限合伙) 5 湾区产融投资(广州)有限公司 6,170,934 1.38 6,170,934 中国银行股份有限公司-华夏中证新 6 能源汽车交易型开放式指数证券投资 2,928,759 0.66 308,546 基金 安信证券-浦发银行-安信证券定发 7 2,363,468 0.53 2,363,468 宝 1 号集合资产管理计划 广州市玄元投资管理有限公司-玄元 8 2,344,955 0.52 2,344,955 元定 6 号私募证券投资基金 9 香港中央结算有限公司 2,160,446 0.48 - 10 西藏福聚投资有限公司 2,005,553 0.45 2,005,553 合 计 355,310,619 79.48 350,529,960 二、本次发行对公司的影响 (一)对股本结构的影响 本次发行前,公司总股本为 414,702,796 股,本次非公开发行的股数为 32,335,686 股,发行后公司总股本为 447,038,482 股。本次非公开发行前后公司 股本结构变动情况如下: 发行前 发行后 股东类别 股数(股) 比例 股数(股) 比例 有限售条件股份合计 337,336,504 81.34% 369,672,190 82.69% 无限售条件股份合计 77,366,292 18.66% 77,366,292 17.31% 股份总数 414,702,796 100.00% 447,038,482 100.00% (二)资产结构 本次非公开发行完成后,公司的净资产增加,资产负债率将降低,资本结构 得到改善,财务费用降低,有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融 资的能力。 (三)业务结构 本次发行完成后,募集资金扣除发行费用后将用于主营业务发展,公司的业 务结构不会因本次发行而发生重大变化。 35 (四)公司治理 本次股票发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理制 度。本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更,不会影响公司股权结构 的稳定性,也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法 律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,切实保证公司的独立性。 (五)高管人员结构 本次非公开发行方案不涉及公司高管人员的调整,公司尚无因本次非公开发 行调整公司高管人员的计划。 (六)关联交易与同业竞争 本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易等方面不会发生变化,也不会因本次非公开发行而产生同业竞争。 36 第三节 保荐机构(主承销商)、发行人律师关于本次非公 开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 一、保荐机构(主承销商)关于本次非公开发行过程和发行对象 的合规性的结论性意见 公司本次发行的保荐人(主承销商)海通证券在其关于本次非公开发行过程 和发行对象合规性报告中认为: 宁波旭升汽车技术股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公 正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行经过了发行人股东大会的授 权,并获得了中国证券监督管理委员会的核准,本次发行所涉及的发行过程及发 行结果符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关法律法规及规范性文件的有关规定,符合已报备发行方案的相关规 定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益,发行对象的确定 符合中国证监会的相关要求。 二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性 的结论性意见 公司本次发行的律师在其关于本次非公开发行过程的法律意见书中认为: 截至本法律意见书出具日,旭升股份本次发行已取得必要的批准和授权;本 次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》等法律文件合法有效;本次发行的 发行过程公平、公正,符合有关法律、法规的规定;本次发行确定的发行对象、 发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合有关法律、法规和 旭升股份相关股东大会决议的规定。旭升股份将在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续,新增股份的上市交易尚需 取得上海证券交易所的审核同意。 37 第五节 备查文件 1、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告、《海通证券股份有限公 司关于宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合 规性之审核报告》; 2、发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》和《北京德恒律师 事务所关于宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对 象合规性的法律意见》; 3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。