海通证券股份有限公司关于宁波旭升汽车技术股份有限公司

  使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见

      海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波旭升

汽车技术股份有限公司（以下简称“旭升股份”或“公司”）2019年非公开发行股票

持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指

引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票

上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所

上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先已投入

募投项目自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2020〕771号文《关于核准宁波旭

升汽车技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行人

民币普通股股票32,335,686股，发行价格人民币32.41元/股，募集资金总额人民币

1,047,999,583.26元，扣除各项发行费用合计人民币11,134,491.59元后，实际募集

资金净额为人民币1,036,865,091.67元。上述募集资金已于2020年6月1日全部到位，

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了中汇会验[2020]4268号

《验资报告》。上述非公开发行股票募集资金，公司已按照要求开立募集资金专

户存储。

      二、募集资金投资项目的基本情况

      根据公司披露的《宁波旭升汽车技术股份有限公司 2019 年非公开发行股票
预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下
项目：
                                                              单位:人民币万元
                                                                   拟使用募集
序号                    项目名称                   投资总额
                                                                    资金金额

  1      新能源汽车精密铸锻件项目（二期）              48,413.00      45,000.00

  2      汽车轻量化零部件制造项目                      84,819.00      75,000.00


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       序号                   项目名称                            投资总额
                                                                                          资金金额

                            合计                                     133,232.00            120,000.00


           本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓

       急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法

       规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投

       资额，则募集资金将依照募投项目实际情况投入实施，不足部分由公司通过自筹

       方式解决。

           三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

           截至 2020 年 5 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
       投资金额为人民币 5,351.22 万元，具体情况如下：
                                                                                   单位:人民币万元

       项目名称       总投资额      自筹资金实际投入金额        占总投资的比例（%） 拟置换金额
新能源汽车精密铸
                       48,413.00                    1,288.23                        2.66         1,288.23
锻件项目（二期）
汽车轻量化零部件
                       84,819.00                    4,062.99                        4.79         4,062.99
制造项目
合   计               133,232.00                    5,351.22                        4.02         5,351.22

           四、募集资金置换先期投入的实施情况

           截至 2020 年 5 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
       投资金额为人民币 5,351.22 万元，具体情况如下：
                                                                               单位：人民币万元

                                               自筹资金实际投入金额                          占总投资的
 项目名称             总投资额                                                               比例(%)
                                   建筑工程    设备购置        其他费用       合    计
新能源汽车精密
铸锻件项目（二        48,413.00            -    1,288.23                  -    1,288.23                 2.66
期）
汽车轻量化零部
                      84,819.00     3,225.70        720.41        116.88       4,062.99                 4.79
件制造项目
              合计   133,232.00     3,225.70    2,008.64          116.88       5,351.22                 4.02


           五、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审批情况


                                                2
    公司于 2020 年 6 月 16 日分别召开了第二届董事会第十九次会议及第二届监

事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自

筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换募投项目的自筹资金 5,351.22 万元。

同时，独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

    六、会计师事务所出具鉴证报告情况

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的

的具体情况进行了鉴证，出具了中汇会鉴[2020]4655 号《关于宁波旭升汽车技术

股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：旭升股份管理

层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引

第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格式指引的

规定，如实反映了旭升股份以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目

自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意

见，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会鉴[2020]4655号《关

于宁波旭升汽车技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，

履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资

金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集

资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上

海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等

相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先

已投入募投项目自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




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