海通证券股份有限公司关于
        宁波旭升汽车技术股份有限公司使用部分暂时闲置
                募集资金进行现金管理的的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波
旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“旭升股份”或“公司”）2020 年非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相
关法律法规、规范性文件的规定，保荐机构对旭升股份使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2020〕771 号文《关于核准宁波旭
升汽车技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行人
民币普通股股票 32,335,686 股，发行价格人民币 32.41 元/股，募集资金总额人民
币 1,047,999,583.26 元，扣除各项发行费用合计人民币 11,134,491.59 元后，实际
募集资金净额为人民币 1,036,865,091.67 元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
已进行验资并出具了中汇会验[2020]4268 号《验资报告》。募集资金已于 2020 年
6 月 1 日全部到位，公司对募集资金采取了专户存储。

       二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

       （一）投资目的

    在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司根据《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，使用部分暂时闲置募集资金进
行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收
益。

       （二）资金来源
                                     1
    1、本次现金管理资金来源为公司非公开发行股票暂时闲置募集资金。
    2、经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2020〕771 号文《关于核准宁波
旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行
人民币普通股股票 32,335,686 股，发行价格人民币 32.41 元/股，募集资金总额人
民币 1,047,999,583.26 元，扣除各项发行费用合计人民币 11,134,491.59 元后，实
际募集资金净额为人民币 1,036,865,091.67 元。
    上述募集资金已于 2020 年 6 月 1 日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）已进行验资并出具了中汇会验[2020]4268 号《验资报告》。上述非公开
发行股票募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。

    （三）现金管理的实施主体

    宁波旭升汽车技术股份有限公司。

    （四）现金管理的额度

    公司拟使用最高额度不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）的暂时闲置募集资金
进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。

    （五）产品种类

    为控制风险，投资产品品种仅限于安全性高、流动性好、单笔期限不超过 12
个月的保本型理财产品。产品种类包括但不限于银行结构性存款、保本浮动收益
型理财产品等。
    公司使用募集资金进行现金管理所购买的产品不得用于质押，产品专用结算
账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公
司将及时报上海证券交易所备案并公告。

    （六）决议有效期

    授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

    （七）实施方式

    在上述额度及有效期内，资金可循环使用，董事会授权董事长或其授权人士
行使日常投资决策权并签署相关法律文件。

                                     2
    （八）关联关系说明

    公司与理财产品的发行主体不得存在关联关系。。

    三、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、为控制风险，公司将选取安全性高、流动性好、单笔期限不超过 12 个月
的保本型理财产品。产品种类包括但不限于银行结构性存款、保本浮动收益型理
财产品等，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资
受到市场波动的影响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的
实际收益不可预期。

    3、相关工作人员的操作风险。

    （二）针对投资风险，拟采取措施如下：

    1、公司董事会授权董事长或其授权人士行使该项投资决策权并签署相关合
同，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协
议等。公司财务部负责具体实施。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进
展情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    2、公司审计部负责对投资理财产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。

    3、公司财务部必须建立现金管理台账，建立健全会计账目，做好资金使用
的账务核算工作。

    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，
公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的产品。

    6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、
赎回）岗位分离。

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    7、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

       四、现金管理的具体情况

    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定要
求及时披露现金管理的具体情况，包括现金管理合同主要条款、现金管理资金投
向及对应的风险控制分析等。

       五、对公司经营的影响

       （一）公司主要财务指标
                                                                       单位：万元

 项目                               2020 年 12 月 31 日      2021 年 3 月 31 日
 资产总额                                       459,205.01            472,674.07
 负债总额                                       126,507.22            131,068.29
 归属于上市公司股东的净资产                     332,282.09            341,198.83
 货币资金                                        68,826.30              53,223.56
 项目                                2020 年 1-12 月          2021 年 1-3 月
 经营活动产生的现金流量净额                      48,405.65              -1,957.54

    截至 2021 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 27.73%，公司本次使用暂时闲
置募集资金进行现金管理的最高额度不超过人民币 4 亿元，占公司最近一期期末
货币资金的比例为 75.15%，占公司最近一期末净资产的比例为 11.72%，占公司
最近一期末资产总额的比例为 8.46%，不会对公司未来主营业务、财务状况、经
营成果等造成重大影响，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

       （二）现金管理对公司的影响

    1、公司运用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投
资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开
展。

    2、公司通过对暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，
能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

       （三）会计处理

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    根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》之规定，公司将结
合委托理财业务模式和金融资产的合同现金流量特征，对理财产品进行分类。若
公司委托理财合同现金流量特征符合基本借贷安排，公司委托理财的金额计入资
产负债表的“其他流动资产”项目，实现的收益计入利润表的“投资收益”项目。
若公司委托理财的合同现金流量特征不符合基本借贷安排，公司委托理财的金额
计入资产负债表的“交易性金融资产”项目，实现的收益计入利润表的“投资收
益”项目。

    六、决策程序的履行及监事会、独立董事的意见

    公司第二届董事会第二十五次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决
结果审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会
认为：为提高本次募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益，同
意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金使用的情况下，使用
最高额度不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元，在上述资金额度内可以滚动使用）的
闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内董事会授权董事长或其授权人士
签署相关法律文件，授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    公司独立董事认为：公司本次使用部分非公开发行闲置募集资金进行现金管
理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《宁波旭升汽
车技术股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，且履行了必要的法定审批
程序。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使
用效率，减少财务费用，降低运营成本，不会影响募集资金投资项目的建设，也
不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司使用最高额度不超过 4 亿元（含 4 亿元，在上述资金额度内
可以滚动使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

    监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理办法》的规定。
公司本次使用部分非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资

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金投资项目的建设，也不存在改变或变相改变募集资金用途、损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意公司在确保不影响募集资金投资
项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过 4 亿元（含 4 亿元，在
上述资金额度内可以滚动使用）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围
内董事会授权董事长或其授权人士签署相关法律文件，授权期限自董事会审议通
过之日起 12 个月内有效。

       七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见；公司通过投
资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募
集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资
金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异
议。

    综上，海通证券对旭升股份拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

    （以下无正文）




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