宁波旭升汽车技术股份有限公司                                    独立董事工作细则



                               宁波旭升汽车技术股份有限公司

                                    独立董事工作细则

                                   （2021 年 7 月修订）




                                        第一章      总则

      第一条 为了进一步完善宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称 “公司”
或“本公司”）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股
东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导
意见》”）、《上市公司独立董事履职指引》及《独立董事促进上市公司内部控制工
作指引》、等法律、法规、规范性文件以及《宁波旭升汽车技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

     第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

     第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

     第四条     独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。

     第五条     公司聘任独立董事三名，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计
师资格的会计专业人士。

     第六条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求的
人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

                               第二章    独立董事的任职资格

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     第七条     独立董事应当符合下列基本条件：

     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

     （二）具有法律、法规、规范性文件所要求的独立性；

     （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

     （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

     （五）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

     第八条     独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；

     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；

     （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

     （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人；

     （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；

     （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

     （八）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

     （九）处于被证券交易所公开认定不适合担任公司董事的期间；

     （十）最近三年曾被中国证监会行政处罚；


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     （十一）最近三年曾被证券交易所公开谴责或二次以上通报批评；

     （十二）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

     （十三）证券交易所认定的其他情形。

                         第三章   独立董事的提名、选举和更换

     第九条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

     第十条        独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

     第十一条      公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独
立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在证券交易所网站“上
市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向证券交易所报送独立董事候
选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董
事履历表》等书面文件。公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人
的有关情况有异议的，应同时向证券交易所报送董事会的书面意见。证券交易所自
收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异
议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。

     第十二条      公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。选举独立董事的投票表决办法与公
司选举其他董事的投票办法相同。

     第十三条      独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。

     第十四条      独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。


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     第十五条      当独立董事出现《公司法》、中国证监会《关于在上市公司中建立独
立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所的股票上市规则等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和自律规则中规定的不得担任公司董事或独立董事的情
形时，在独立董事任期届满前，公司可以经法定程序免除其职务。被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规、规
范性文件和《公司章程》规定的最低要求时，原独立董事应当依法继续履行独立董
事职务，但因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。

     如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法定人
数的，公司应尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。

     独立董事在离任后三年内，再次被提名为独立董事的，应当及时将离任后买卖
公司股票情况书面报告公司。公司应当提前五个交易日将聘任理由、独立董事离职
后买卖公司股票等情况向证券交易所提交书面报告。证券交易所收到有关材料之日
起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。

                               第四章   独立董事的职责

     第十六条      独立董事除应当具有《公司法》、《证券法》和其他相关法律、法规、
规范性文件与《公司章程》赋予董事的一般职权外，还拥有以下特别职权：

     （一）重大关联交易事项的事先认可权；

     （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权；

     （三）召开临时股东大会的提议权；

     （四）召开董事会会议的提议权；

     （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

     （六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司承担；

     （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、《公司章程》以及

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本章其他条文赋予的其他职权。独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的半数
以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。如上述提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

     第十七条      公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中独立董事应当
占有二分之一以上的比例并担任召集人。

     第十八条        独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：

     （一）对外担保；

     （二）重大关联交易；

     （三）董事的提名、任免；

     （四）聘任或者解聘高级管理人员；

     （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

     （六）变更募集资金用途；

     （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；

     （八）制定资本公积金转增股本预案；

     （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

     （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；

     （十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

     （十二）会计师事务所的聘用及解聘；

     （十三）管理层收购；

     （十四）重大资产重组；

     （十五）以集中竞价交易方式回购股份；

     （十六）内部控制评价报告；

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     （十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；

     （十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

     （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章程》
规定的或中国证监会认定的其他事项；

     （二十）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。

     第十九条        独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

     第二十条        如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。

     第二十一条      独立董事发现公司或相关主体存在下列情形之一的，应当积极主
动履行尽职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

     （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

     （二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；

     （三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

     （四）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；

     （五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。

     确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向中
国证监会派出机构和上海证券交易所报告。

      第二十二条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作
日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理
和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管
理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。

     第二十三条      独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的
生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。

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     第二十四条      当公司出现下列严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，
独立董事应当及时向中国证监会、上海证券交易所及公司所在地证监会派出机构报
告：

     （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

     （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

     （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会
议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

     （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

     （五）严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。

       第二十五条 独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔录》，包
括对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意见等内容。
独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、短信及
微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。

     独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善保
存至少五年。

     第二十六条      独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报
告应当包括下列内容：

     （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议
的原因及次数；

     （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票
的情况及原因；

     （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司
管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；

     （四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；



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     （五）参加培训的情况；

     （六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和《公司
章程》履行独立董事职务所做的其他工作；

     （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否发
生变化等情形的自查结论。

     独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内
容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共
同存档保管。

      第二十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立
董事代为出席。

     委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）对受托人的授权范围；（三）
委托人对每项议案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期。

     独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立
董事的委托。委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中专门授权。

     第二十八条      独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，
发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证券交易所报告。




                               第五章   独立董事的培训

     第二十九条      拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加
一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议
每年至少参加一次后续培训。此后，应当每两年至少参加一次后续培训。

     第三十条        独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，

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参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                               第六章   独立董事的工作条件

     第三十一条      公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。

     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

     第三十二条      公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所网站办
理公告事宜。

     第三十三条      独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

     第三十四条      独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用
由公司承担。独立董事有权向公司借支履职相关的合理费用。

     第三十五条      公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

     第三十六条      除上述津贴外，独立董事不应从公司及附属企业、控股股东或有
利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引
致的风险。

                                         第七章      附则

     第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定


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为准。

     第三十八条      本制度由公司董事会负责解释。

     第三十九条      本制度自股东大会审议通过后生效。




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