关于宁波旭升汽车技术股份有限公司
公开发行可转债申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年九月
旭升股份 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《关于宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转债申请
文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 212192 号，
以下简称“反馈意见”）的要求，宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“旭
升股份”、“申请人”、“发行人”或“公司”）已会同中信建投证券股份有限
公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以
下简称“发行人律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行
人会计师”）就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据贵会
反馈意见的要求提供了书面回复，具体内容如下。
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《宁波旭升汽车技术股份有限
公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义；本反
馈意见回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数
点后尾数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或四舍五入形成的）
旭升股份 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
目 录
问题 1 关于本次发行方案的合规性........................................................................... 2
问题 2 关于本次可转债的认购计划........................................................................... 8
问题 3 关于本次募投项目是否属于高耗能、高排放项目..................................... 11
问题 4 关于前次募集资金投资项目效益................................................................. 14
问题 5 关于公允价值变动损益及财务性投资情况................................................. 18
问题 6 关于外销收入及外币资产相关风险............................................................. 25
问题 7 关于存货增长合理性及存货跌价准备计提充分性..................................... 33
问题 8 关于本次募投项目的效益测算..................................................................... 38
问题 9 关于公司是否涉足房地产业务..................................................................... 49
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旭升股份 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
问题 1、请申请人补充说明并披露，本次可转债发行方案是否符合《可转换
公司债券管理办法》等有关规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】：
一、本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》有关规定
经查阅《可转换公司债券管理办法》规定并核查本次发行方案相关内容，公
司本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。具体情况
如下：
本次发行
序号 《可转换公司债券管理办法》相关规定 方案是否 核查情况
符合规定
第一条 为了规范可转换公司债券（以下简称可转债）
的交易行为，保护投资者合法权益，维护市场秩序和
1 不适用 -
社会公共利益，根据《证券法》《公司法》等法律法
规，制定本办法。
第二条 可转债在证券交易所或者国务院批准的其他
全国性证券交易场所（以下简称证券交易场所）的交 公司本次发行的证券类型
易、转让、信息披露、转股、赎回与回售等相关活动， 为可转换为公司A股股票的
2 适用本办法。 是 可转换公司债券，该可转债
本办法所称可转债，是指公司依法发行、在一定期间 及未来转换的A股股票将在
内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债 上海证券交易所上市。
券，属于《证券法》规定的具有股权性质的证券。
第三条 向不特定对象发行的可转债应当在依法设立
的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全 公司本次发行为公开发行，
国性证券交易场所交易。 证券类型为可转换为公司A
证券交易场所应当根据可转债的风险和特点，完善交 股股票的可转换公司债券，
3 是
易规则，防范和抑制过度投机。 该可转债及未来转换的A股
进行可转债程序化交易的，应当符合中国证监会的规 股票将在上海证券交易所
定，并向证券交易所报告，不得影响证券交易所系统 上市。
安全或者正常交易秩序。
第四条 发行人向特定对象发行的可转债不得采用公
开的集中交易方式转让。
4 不适用 -
上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股
票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
第五条 证券交易场所应当根据可转债的特点及正股
所属板块的投资者适当性要求，制定相应的投资者适
当性管理规则。 本次可转换公司债券尚未
5 不适用
证券公司应当充分了解客户，对客户是否符合可转债 发行。
投资者适当性要求进行核查和评估，不得接受不符合
适当性要求的客户参与可转债交易。证券公司应当引
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旭升股份 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
本次发行
序号 《可转换公司债券管理办法》相关规定 方案是否 核查情况
符合规定
导客户理性、规范地参与可转债交易。
第六条 证券交易场所应当加强对可转债的风险监
测，建立跨正股与可转债的监测机制，并根据可转债
的特点制定针对性的监测指标。
6 可转债交易出现异常波动时，证券交易场所可以根据 不适用 -
业务规则要求发行人进行核查、披露异常波动公告，
向市场充分提示风险，也可以根据业务规则采取临时
停牌等处置措施。
第七条 发生可能对可转债的交易转让价格产生较大
影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立
即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交
易场所报送临时报告，并予公告， 说明事件的起因、
目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二
款规定的重大事件；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其
他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或 本次可转换公司债券尚未
7 不适用
者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修 发行。
正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定
赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始
转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、
合并、分立等情况；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第八条 可转债自发行结束之日起不少于六个月后方
可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存
本次发行方案已按规定约
8 续期限及公司财务状况确定。 是
定转股期限相关内容。
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为发行人股东。
第九条 上市公司向不特定对象发行可转债的转股价
格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发
行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上 本次发行方案已按规定约
9 修正。 是 定了转股价格确定相关内
上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应当不 容。
低于认购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交
易均价和前一个交易日均价，且不得向下修正。
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本次发行
序号 《可转换公司债券管理办法》相关规定 方案是否 核查情况
符合规定
第十条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及
方式。
发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分
立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应
当同时调整转股价格。
本次发行方案及募集说明
上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下
书已按规定约定转股价格
10 修正条款的，应当同时约定： 是
调整的原则及方式相关内
（一）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表
容。
决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的
股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易
均价和前一个交易日均价。
第十一条 募集说明书可以约定赎回条款，规定发行
人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转
债。 本次发行方案及募集说明
11 募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可 是 书已按规定约定赎回条款
按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行 和回售条款相关内容。
人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途
的，赋予可转债持有人一次回售的权利。
第十二条 发行人在决定是否行使赎回权或者对转股
本次发行方案已按规定约
价格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用的原则，
12 是 定赎回条款和转股价格调
不得误导投资者或者损害投资者的合法权益。保荐人
整相关内容。
应当在持续督导期内对上述行为予以监督。
第十三条 在可转债存续期内，发行人应当持续关注
赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在 本次发行方案已按规定约
13 是
赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提 定赎回条款相关内容。
示风险。
第十四条 发行人应当在赎回条件满足后及时披露，
明确说明是否行使赎回权。
发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告， 明
确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束
后披露赎回结果公告。
发行人决定不行使赎回权的，在证券交易场所规定的 本次发行方案已按规定约
14 是
期限内不得再次行使赎回权。 定赎回条款相关内容。
发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披
露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股
东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的
六个月内交易该可转债的情况，上述主体应当予以配
合。
第十五条 发行人应当在回售条件满足后披露回售公 本次发行方案已按规定约
15 是
告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售 定回售条款相关内容。
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本次发行
序号 《可转换公司债券管理办法》相关规定 方案是否 核查情况
符合规定
期结束后披露回售结果公告。
第十六条 向不特定对象发行可转债的，发行人应当
为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托 发行人已为本次发行可转
管理协议。向特定对象发行可转债的，发行人应当在 债聘请了中信建投证券股
16 募集说明书中约定可转债受托管理事项。 是 份有限公司作为受托管理
可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管 人，并与之签订了受托管理
理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行 协议。
受托管理职责。
第十七条 募集说明书应当约定可转债持有人会议规
则。可转债持有人会议规则应当公平、合理。
可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过
募集说明书已按规定约定
可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会
17 是 可转债持有人会议规则相
议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。
关内容。
可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的
程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约
束力。
第十八条 可转债受托管理人应当按照《公司债券发
行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转
本次发行方案已按规定约
债持有人会议。
18 是 定召集可转债持有人会议
在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有
相关内容。
人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十
以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。
第十九条 发行人应当在募集说明书中约定构成可转
募集说明书已按规定约定
19 债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发 是
违约责任相关内容。
生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
二、补充披露情况
公司已在募集说明书之“重大事项提示”补充披露如下：
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办
法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
公司已在募集说明书之“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情
况”补充披露如下：
（四）债券持有人会议主要内容
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为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议，债
券持有人会议的主要内容如下：
1、可转债债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《宁波旭升汽车技术股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
（8）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次
可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎
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回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本
息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决
议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散或
申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权
利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（8）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议
的其他情形。
可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审
议并决定与本次可转债持有人利益有重大关系的事项。
除本条约定的事项外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照
债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授
权。
4、债券持有人会议的召开情形及可以提议召开债券持有人会议的机构或个
人参见本节之“二、本次发行基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债
券的主要条款”之“16、债券持有人及债券持有人会议”。
三、核查程序及核查意见
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保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次发行预案；
2、查阅发行人本次发行董事会、监事会、股东大会议案和决议；
3、查阅发行人本次可转债发行《募集说明书》；
4、查阅发行人本次可转债发行《宁波旭升汽车技术股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则》
5、查阅发行人与受托管理人签订的受托管理协议；
6、查阅《可转换公司债券管理办法》等相关规定，并结合发行人自身情况
进行逐条核查。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：公司本次可转债发行方案符合《可
转换公司债券管理办法》的规定。公司已在募集说明书中进行了相关披露。
问题 2、根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人
补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事高管，是否参与本
次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市
公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐
机构及律师发表核查意见。
【回复】：
一、上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事高管关于是否参与本次可转
债发行认购相关的承诺及补充披露情况
（一）公司持股 5%以上股东、董事、监事及高管情况及其是否参与本次可
转债发行认购的情况
截至本反馈意见回复出具日，公司持股 5%以上股东包括徐旭东、由徐旭东
控制的旭日实业及旭晟控股。
截至本反馈意见回复出具日，公司的董事、监事及高管如下：
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序号 姓名 职务
1 徐旭东 董事长、总经理
2 陈兴方 董事、副总经理
3 徐曦东 董事、副总经理
4 王民权 独立董事
5 李圭峰 独立董事
6 王伟良 独立董事
7 丁忠豪 监事会主席
8 张杰 监事
9 丁海平 职工代表监事
10 林国峰 副总经理
11 周小芬 副总经理、董事会秘书
12 卢建波 财务负责人
公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，其将根
据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，并遵守相关法律法规的要
求，具体参见本题回复之“（三）承诺及补充披露情况”。
（二）公司不存在已发行且未转股或未赎回的可转债
公司 2018 年曾公开发行可转债，债券代码为“113522”，该次可转债已于
2020 年 2 月摘牌。截至本反馈意见回复出具日，公司不存在已发行未转股或未
赎回的可转债。
（三）承诺及补充披露情况
公司持股 5%以上股东及公司董事、监事、高管关于本次可转债的认购计划
与安排情况，公司已在募集说明书之“重大事项提示”补充披露如下：
五、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高管关于参与本次可转债认购的
计划与承诺
（一）公司持股 5%以上股东徐旭东、旭日实业及旭晟控股的认购计划及承
诺
公司持股 5%以上股东徐旭东、旭日实业及旭晟控股承诺如下：
“自本承诺函出具之日起前六个月内，本单位/本人不存在减持旭升股份股
票的情形。
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若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本单位/本人存
在股票减持情形，本单位/本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托
其他主体参与本次可转债发行认购。
若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本单位/本人不
存在股票减持情形，本单位/本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行
认购。若参与认购，本单位/本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本
次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内
不减持旭升股份股票及本次发行的可转债。
如本单位/本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归旭升股份所有，本
单位/本人将依法承担由此产生的法律责任。
本人（如为自然人）保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的
相关规定。”
（二）除公司董事长、总经理徐旭东以及公司监事丁海平以外，公司的董
事、监事及高管的认购计划及承诺
除公司董事长、总经理徐旭东以及公司监事丁海平外，公司其他董事、监
事、高管承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本人最近六个月内未直接持有旭升股份股票，
自本承诺函出具之日至公司本次可转债发行首日（募集说明书公告日），本人将
不减持本人直接持有的旭升股份股票（如有），但本次发行不再实施的情形除外。
若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在上述减持情
形，本人将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发
行认购。
若本次可转债启动发行，本人将根据市场情况决定是否参与认购本次可转
债，若参与认购，本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关
规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完
成后六个月内不减持直接持有的旭升股份股票（如有）及本次发行的可转债。
如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归旭升股份所有，本人将依
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法承担由此产生的法律责任。”
（三）公司监事丁海平的认购计划及承诺
公司监事丁海平承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本人直接持有旭升股份 100 股股票，自本承诺
函出具之日至公司本次可转债发行首日（募集说明书公告日），本人将不减持本
人直接持有的旭升股份股票，但本次发行不再实施的情形除外。若本人在本次
可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在上述减持情形，本人将不
参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
若本次可转债启动发行，本人将根据市场情况决定是否参与认购本次可转
债，若参与认购，本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关
规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完
成后六个月内不减持直接持有的旭升股份股票及本次发行的可转债。
如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归旭升股份所有，本人将依
法承担由此产生的法律责任。”
二、核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师查阅了《证券法》、《可转换公司债券管理办法》、《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法规，
并取得了公司持股 5%以上股东及董事、监事、高管关于本次认购计划相关的承
诺函。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：上市公司持股 5%以上股东及董事、
监事、高级管理人员已就本次可转债的认购计划进行了书面承诺，承诺内容符
合《证券法》、《可转换公司债券管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定。
问题 3、根据申报文件，本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过 135,000
万元（含 135,000 万元），投向高性能铝合金汽车零部件项目、汽车轻量化铝型
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材精密加工项目。请申请人补充说明并披露，募投项目是否属于高耗能、高排
放项目。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】：
一、本次募投项目不属于高耗能、高排放项目
公司本次募投项目新增产能均为新能源汽车用精密铝合金零部件生产的产
能。本次募投项目所涉产品工艺主要包括压铸、精密机加工。其中，压铸工艺是
对液态铝进行高压压铸成型，使其凝固而形成铸件，并经过去毛刺及抛丸等过程
后形成铝制毛坯件；精密机加工是对铝制毛坯件进行切削，后经过清洗等过程形
成产成品。
1、本次募投项目所涉产品工艺及所在行业不属于高耗能范畴
依据国家统计局于 2018 年 2 月 28 日发布的《中华人民共和国 2017 年国民
经济和社会发展统计公报》，高耗能行业包括：“石油加工、炼焦和核燃料加工
业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工
业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”。根据国家发展和
改革委员会办公厅于 2020 年 2 月 25 日发布的《关于明确阶段性降低用电成本政
策落实相关事项的函》，高耗能行业包括“石油、煤炭及其他燃料加工业，化学
原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色
金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”。公司本次募投项目所涉产
品工艺及所在行业不属于上述高耗能范畴，本次募投项目不属于高耗能项目。
2、本次募投项目所涉产品工艺及所在行业不属于高排放范畴
根据中华人民共和国生态环境部办公厅于 2019 年 12 月 27 日印发的《关于
做好 2019 年度碳排放报告与核查及发电行业重点排放单位名单报送相关工作的
通知》（环办气候函〔2019〕943 号）及附件《覆盖行业及代码》，公司本次募投
项目所在行业不属于重点排放行业。公司本次募投项目所生产的产品亦不属于
《“高污染、高环境风险”产品目录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风
险产品。此外，公司本次募投项目均已取得了宁波市生态环境局北仑分局出具的
环评批复。综上，公司本次募投项目不属于高排放项目。
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旭升股份 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
此外，根据生态环境部办公厅于 2021 年 4 月 15 日发布的《关于加强高能耗、
高排放项目生态环境源头防控的指导意见（征求意见稿）》“坚决遏制高耗能、
高排放（以下简称“两高”）项目盲目发展…重点关注火电、石化、化工、钢铁、
建材、有色冶炼等 6 大行业的项目”。公司本次募投项目亦不属于上述需要遏制
发展的“两高”项目。
二、补充披露情况
公司已在募集说明书之“第八节 本次募集资金运用”之“五、募集资金投
资项目介绍”中补充披露如下：
（一）高性能铝合金汽车零部件项目
…
9、本项目不属于高耗能、高排放项目
本项目所涉产品工艺及所在行业不属于《中华人民共和国 2017 年国民经济
和社会发展统计公报》（2018 年发布）、《关于明确阶段性降低用电成本政策落实
相关事项的函》（2020 年发布）中所定义的高耗能行业，本项目不属于高耗能项
目。
本项目所在行业不属于《关于做好 2019 年度碳排放报告与核查及发电行业
重点排放单位名单报送相关工作的通知》（环办气候函〔2019〕943 号）及附件
《覆盖行业及代码》中的重点排放行业，且本项目所生产的产品亦不属于《“高
污染、高环境风险”产品目录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
此外，本项目已取得了宁波市生态环境局北仑分局出具的环评批复。综上，本
项目不属于高排放项目。
（二）汽车轻量化铝型材精密加工项目
…
9、本项目不属于高耗能、高排放项目
本项目所涉产品工艺及所在行业不属于《中华人民共和国 2017 年国民经济
和社会发展统计公报》（2018 年发布）、《关于明确阶段性降低用电成本政策落实
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旭升股份 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
相关事项的函》（2020 年发布）中所定义的高耗能行业，本项目不属于高耗能项
目。
本项目所在行业不属于《关于做好 2019 年度碳排放报告与核查及发电行业
重点排放单位名单报送相关工作的通知》（环办气候函〔2019〕943 号）及附件
《覆盖行业及代码》中的重点排放行业，且本项目所生产的产品亦不属于《“高
污染、高环境风险”产品目录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
此外，本项目已取得了宁波市生态环境局北仑分局出具的环评批复。综上，本
项目不属于高排放项目。
三、核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅我国有关高耗能、高排放相关的规范性文件；
2、取得并查阅发行人报告期由内第三方环境监测机构出具的环境检测报告、
了解发行人所在行业的污染情况；
3、取得并查阅本次募投项目所需的项目备案证、环评批复等文件；
4、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目所涉产
品工艺及采取的环保措施。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：本次募投项目不属于高耗能、高排
放项目。
问题 4、申请人未完整说明前次募集资金投资项目最近三年实现效益的情
况。请申请人董事会按照证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》出具《前次募集资金使用情况的报告》请会计师出具《前次募集
资金使用情况鉴证报告》。
【回复】：
发行人已于 2021 年 9 月召开第三届董事会第三次会议审议通过《关于修订<
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旭升股份 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 > 的 议 案 》， 发 行 人 董 事 会 已 按 照 证 监 发 行 字
[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》修订编制了《宁波旭升
汽车技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告（修订稿）》并由发行
人会计师出具了相应的鉴证报告，补充完善了前次募投项目最近三年及一期实现
效益的情况。
发行人已在募集说明书之“第九节 历次募集资金运用”之“五、前次募集
资金投资项目实现效益情况”补充披露如下：
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旭升股份 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
1、首次公开发行 A 股股票募集资金投资项目实现效益情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司首次公开发行 A 股股票募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：万元
实际投资项目 截止日投资项 最近三年一期实际效益
截止日累计实 是否达到预
目累计产能利 承诺效益
现效益 计效益
序号 项目名称 用率 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
轻量化及环保型铝镁合金汽车零 项目达产后，正常年份
1 100.00% 不适用 6,367.47 13,840.10 6,012.53 26,220.10 是（注 1）
部件制造项目 净利润为 13,268.00 万元
铝镁合金产品及精密压铸模具研 不适用（注
2 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
发中心建设项目 2）
注 1：轻量化及环保型铝镁合金汽车零部件制造项目分 2 年达产，自 2019 年 7 月起产生效益，并逐步达产。
注 2：铝镁合金产品及精密压铸模具研发中心建设项目为研发类项目，不涉及单独核算经济效益。
2、2018 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：万元
实际投资项目 截止日投资项 最近三年一期实际效益
截止日累计实 是否达到
目累计产能利 承诺效益
现效益 预计效益
序号 项目名称 用率 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
项目达产后，正常年份
1 新能源汽车精密铸锻件项目 74.09% 不适用 不适用 不适用 3,616.40 3,616.40 不适用（注）
净利润为 18,672.00 万元
注：新能源汽车精密铸锻件项目分 2 年达产，自 2021 年 1 月起产生效益，并逐步达产。截至 2021 年 6 月 30 日，该募投项目处于初始投产阶段，实
际产能以及产量尚在爬坡期。
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3、2020 年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司 2020 年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：万元
实际投资项目 最近三年一期实际效益
截止日投资项目 截止日累计实现 是否达到
承诺效益
累计产能利用率 效益 预计效益
序号 项目名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
项目达产后，正常年份 不适用
1 汽车轻量化零部件制造项目 不适用 - - 不适用 不适用 不适用
净利润为 19,474 万元 （注）
新能源汽车精密铸锻件项目 项目达产后，正常年份 不适用
2 不适用 - - 不适用 不适用 不适用
（二期） 净利润为 12,581 万元 （注）
注：截至 2021 年 6 月 30 日，公司上述募集资金投资项目尚处于项目建设期，项目尚未达产。
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问题 5、根据申报文件，报告期各期，申请人公允价值变动损益金额分别
49.58 万元、0 万元、836.17 万元和-226.13 万元，2020 年公司公允价值变动损
益主要为购买银行结构性存款产生的收益。请申请人：（1）说明银行结构性存
款的投资背景、期限等情况，2020 年产生亏损的原因及合理性；（2）说明自本
次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包
括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权
投资等财务性投资的情形。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
【回复】：
一、说明银行结构性存款的投资背景、期限等情况，2020 年产生亏损的原
因及合理性
（一）银行结构性存款的投资背景、期限等情况
公司出于提高资金使用效率的目的，在不影响资金使用安排的情形下，主要
通过购买银行结构性存款产品进行现金管理。截至 2021 年 6 月 30 日，公司持有
的银行结构性存款的情况如下：
单位：万元
截至
序 收益 理财 理财 预期年化
受托方 产品名称 2021.6.30 期限
号 类型 起始日 到期日 收益
金额
“汇利丰”2020 年
中国农业银行股
第 5627 期对公定制 保本浮 359 1.82%-3.3
1 份有限公司宁波 10,000.00 2020-07-08 2021-07-02
人民币结构性存款 动型 天 5%
大碶支行
产品
保本保
中国银行股份有 挂钩型结构性存款 186 1.50%或
2 最低收 12,000.00 2021-01-14 2021-07-19
限公司北仑分行 （机构客户） 天 3.52%
益型
宁波银行股份有 2021 年单位结构性 保本浮 3.50%或
3 6,000.00 2021-04-08 2021-07-07 90 天
限公司大碶支行 存款 210495 动型 1.00%
合计 28,000.00
由上表可知，上述产品均为短期、保本理财产品。
（二）2021 年 1-6 月公允价值变动损益为-226.13 万元的原因
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公司 2021 年 1-6 月公允价值变动损益为-226.13 万元，主要是公司 2020 年
12 月 31 日持有的银行结构性存款的未到期收益 836.17 万元计入 2020 年年度的
“公允价值变动损益”科目，对于 2021 年上半年到期的该等理财产品，其已实
现的收益则由“公允价值变动损益”科目转入“投资收益”科目，以体现产品持
有期间的完整实际投资收益，致使 2021 年 1-6 月的“公允价值变动损益”科目
出现负值，而“投资收益”科目金额增加，实际并非亏损。
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
投资收益 1,243.34 894.45
公允价值变动损益 -226.13 836.17
合计 1,017.21 1,730.62
具体而言，截至 2020 年 12 月 31 日，公司未到期收益的构成情况如下：
单位：万元
截至 截至
收益
序号 受托方 产品名称 2020.12.31 2020.12.31
类型
本金金额 未到期收益
中国农业银行股份 “汇利丰”2020 年第
保本浮动
1 有限公司宁波大碶 5626 期对公定制人民 25,000.00 394.01
收益型
支行 币结构性存款产品
中国农业银行股份 “汇利丰”2020 年第
保本浮动
2 有限公司宁波大碶 5627 期对公定制人民 10,000.00 162.45
型
支行 币结构性存款产品
中国银行股份有限 挂钩型结构性存款 保本保最
3 30,000.00 241.64
公司北仑分行 （机构客户） 低收益型
上海浦东发展银行 利多多公司稳利
保本浮动
4 股份有限公司宁波 20JG8800 期人民币 5,000.00 37.52
收益型
开发区支行 对公结构性存款
宁波银行股份有限 2020 年单位结构性存 保本浮动
5 6,000.00 0.54
公司大碶支行 款 203370 收益型
合计 76,000.00 836.17
截至 2021 年 6 月 30 日，公司未到期的收益的构成情况如下：
单位：万元
截至 截至
收益
序号 受托方 产品名称 2021.6.30 2021.6.30
类型
本金金额 未到期收益
1 中国农业银行股份 “汇利丰”2020 年 保本浮动 10,000.00 332.21
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有限公司宁波大碶 第 5627 期对公定制 型
支行 人民币结构性存款
产品
中国银行股份有限 挂钩型结构性存款 保本保最
2 12,000.00 195.95
公司北仑分行 （机构客户） 低收益型
宁波银行股份有限 2021 年单位结构性 保本浮动
3 6,000.00 48.42
公司大碶支行 存款 210495 型
小计 28,000.00 576.57
1 远期结汇合约 - 33.46
合计 28,000.00 610.03
注：截至 2021 年 6 月末，公司未交割的远期外汇合约对应的名义本金金额为 900 万美
金，其公允价值变动收益金额 33.46 万元计入交易性金融资产。
由上表可知，截至 2020 年 12 月 31 日未实现的收益 836.17 万元与 2021 年 6
月 30 日未实现的收益 610.03 万元的差额，即为 2021 年 1-6 月公允价值变动损益
金额-226.13 万元。
综上，公司持有的银行结构性存款产品不存在亏损情形。
二、说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实
施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形
（一）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
1、财务性投资及类金融投资的相关认定标准
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），财务性投资的认定
标准如下：
（1）财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波
动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
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旭升股份 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），类金融业务包括但
不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资）
本次发行相关的董事会决议日为 2021 年 7 月 29 日。本次发行相关董事会决
议日前六个月起（即 2021 年 1 月 29 日）至今，公司不存在实施或拟实施的财务
性投资（包括类金融投资），具体分析如下：
（1）类金融投资
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在融资租赁、商业保理
和小贷业务等类金融业务。
（2）投资产业基金、并购基金
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基
金、并购基金情况。
（3）拆借资金
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外拆借资金的情
形。
（4）委托贷款
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例
向集团财务公司出资或增资的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司为充分提高资金使用效率，
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存在利用闲置资金进行现金管理的情况，所购买的理财产品均不属于收益波动大
且风险较高的金融产品。具体分析如下：
本次发行的董事会决议日前六个月（2021 年 1 月 29 日）起至今，公司购买
的金融产品如下：
单位：万元
投入本金
项目 产品类型 产品期限
金额
银行结构性存款 保本型 短期 60,600.00
信托理财 固定收益类/中风险 开放式赎回 3,000.00
注：公司 2021 年 3 月购入的信托理财产品 3,000.00 万元为开放式赎回产品即每月可赎
回，公司已于 2021 年 6 月全部赎回。
综上，本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动
大且风险较高的金融产品。
（7）非金融企业投资金融业务
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司未投资金融业务。
（8）其他情况
公司因业务经营特点而持有一定规模的外币资产，以美元为主。公司于 2021
年 3 月 22 日第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于开展外汇套期保值业
务的议案》，同意开展总额不超过 5,000 万美元的外汇套期保值业务，以防范汇
率大幅波动对公司业绩带来的不利影响。截至本反馈意见回复出具日，公司已开
展了名义本金 900 万美元的远期结汇业务，以锁定远期结汇汇率，名义本金尚未
交割。
该等业务与公司的生产经营及主营业务密切相关，不属于财务性投资。
（9）拟实施财务性投资的具体情况
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施
的财务性投资及类金融投资情况。
（二）公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
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和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投
资的情形
截至 2021 年 6 月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体
分析如下：
1、交易性金融资产
截至 2021 年 6 月末，公司交易性金融资产具体构成如下：
单位：万元
公允价值变动
项目 产品类型 本金金额 余额
收益金额
银行结构性存款 保本型 28,000.00 576.57 28,576.57
远期外汇合约 远期汇率锁定 - 33.46 33.46
合计 28,000.00 610.03 28,610.03
注：截至 2021 年 6 月末，公司未交割的远期外汇合约对应的名义本金金额为 900 万美
金，其公允价值变动收益金额 33.46 万元计入交易性金融资产。
截至 2021 年 6 月末，公司持有的交易性金融资产包括未到期结构性存款本
金及利息 28,576.57 万元和未交割的远期外汇合约公允价值变动收益 33.46 万元。
其中，远期外汇合约系用于规避汇率波动风险的常见手段之一，具体情况如下：
公司于 2021 年 4 月和 2021 年 6 月分别与宁波银行北仑支行和招商银行宁波
分行签订了共计 900 万美元的远期结汇合约，主要约定内容为：公司可在未来的
固定日期按固定汇率向签约银行卖出固定金额的美元，兑换为人民币。
2021 年 6 月末 当期公允价值变动损
名义本金 协议约定的 约定的交割
金融机构远期汇 益、交易性金融资产应
序号 （万美元） 交割日 日结汇汇率
率报价 确认金额（万元）
A B C （B-C）* A
1 300.00 2022.4.1 6.7180 6.5748 42.96
2 100.00 2022.7.18 6.4750 6.4601 1.49
3 100.00 2022.8.15 6.4750 6.4695 0.55
4 100.00 2022.9.15 6.4750 6.4831 -0.81
5 100.00 2022.10.17 6.4750 6.4983 -2.33
6 100.00 2022.11.15 6.4750 6.5111 -3.61
7 100.00 2022.12.15 6.4750 6.5229 -4.79
合计 900.00 33.46
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具体会计处理方式如下：
远期结汇业务 会计处理
1、初始确认 签约日：签署远期结汇合约时，不进行账务处理
-资产负债表日，按公允价值进行后续计量：在利润表中确认相应的公
允价值变动收益（或损失），在资产负债表中确认相应的衍生金融资
产（或负债）
2、后续计量 -具体计算方式，以首个资产负债表日为例：
应确认的公允价值变动收益（或损失）以及交易性金融资产（或负债）
=（交割日约定汇率－期末金融机构远期汇率报价）*未交割的名义本
金
-实际交割日：根据按约定汇率已交割本金取得的人民币金额与按当期
3、终止确认 汇率可取得的人民币金额差额，并考虑前期已确认的公允价值变动损
益，综合计算确认当期投资收益
公司上述银行结构性存款产品及远期外汇合约均是日常经营管理所需，不属
于财务性投资。
2、可供出售金融资产
截至 2021 年 6 月末，公司不存在可供出售金融资产。
3、借予他人款项
截至 2021 年 6 月末，公司不存在借予他人款项。
4、委托理财
截至 2021 年 6 月末，公司不存在委托理财。
5、长期股权投资
截至 2021 年 6 月末，公司不存在长期股权投资。
6、其他财务性投资
截至 2021 年 6 月末，公司不存在其他财务性投资。
三、核查程序及核查意见
保荐机构及发行人会计师执行了以下核查程序：
1、获取并审阅了发行人签署的银行结构性存款合同和相关科目明细账、对
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外投资情况等资料；
2、访谈了公司财务总监等高级管理人员，了解公司购买银行结构性存款产
品的背景、会计处理方式以及公司是否存在实施或拟实施的财务性投资等情况；
3、查阅了《再融资业务若干问题解答》等规定中关于财务性投资的相关规
定；
4、取得发行人自本次发行相关董事会决议日前 6 个月至本反馈意见回复出
具日的公告文件、相关科目明细账等资料，确认是否存在财务性投资或类金融业
务。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、公司购买银行结构性存款产品是出于日常现金管理需求，该等产品均为
保本、短期产品。公司 2021 年 1-6 月公允价值变动损益为负值，是由于公司 2020
年年末持有的理财产品存在未到期的公允价值变动收益，且对于 2021 年上半年
到期的理财产品收益，公司将其转入本期“投资收益”科目，以通过投资收益
金额来反映产品持有期间的整体收益，致使公允价值变动损益为负值，不存在
亏损情形。
2、本次发行相关的董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资）。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长
期股权投资等财务性投资的情形。
问题 6、申请人海外业务占比较高，报告期各期的外销收入分别为 8.71 亿
元、8.37 亿元、10.31 亿元、5.94 亿元，占比分别为 80.03%、76.86%、63.73%、
49.29%。请申请人说明外销收入及持有外币资产的具体情况，中美贸易摩擦及
汇率波动对申请人业绩产生的具体影响，上述影响是否消除，是否存在进一步
下滑风险，申请人采取的具体措施及效果，是否持续符合可转债发行条件。请
保荐机构和会计师核查并发表意见。
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旭升股份 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
【回复】：
一、发行人外销收入和持有外币资产情况，中美贸易摩擦及汇率波动对申
请人业绩产生的具体影响，上述影响是否消除，是否存在进一步下滑风险，发
行人采取的具体措施及效果
（一）发行人外销收入的情况，中美贸易摩擦对业绩产生的具体影响，上
述影响是否消除，是否存在进一步下滑风险，发行人采取的具体措施及效果
1、发行人外销收入的情况
报告期内，发行人主营业务收入中外销收入具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 A 120,417.95 161,792.91 108,925.26 108,782.79
外销收入 B 59,350.32 103,114.61 83,718.65 87,058.82
美国客户销售收入 C 43,489.23 82,308.54 69,341.34 68,360.27
外销收入占主营业务收入
49.29% 63.73% 76.86% 80.03%
比例 D=B/A
美国客户销售收入占主营
36.12% 50.87% 63.66% 62.84%
业务收入比例 E=C/A
报告期各期，公司存在一定比例外销收入，主要是美国客户的收入。公司美
国客户主营业务收入金额分别为 68,360.27 万元、69,341.34 万元、82,308.54 万元
和 43,489.23 万元，占主营业务收入比例分别为 62.84%、63.66%、50.87%和
36.12%，占比呈现下降趋势。
2、中美贸易摩擦基本情况
2018 年至 2019 年期间中美贸易摩擦曾多次加剧，后局势有所缓和，根据国
家海关总署数据，2021 年上半年中美双边货物贸易总值 2.21 万亿元，同比增长
34.6%，其中对美国出口总额同比增长 31.7%，形势良好。
美国目前对中国尚在执行的关税清单有四个（List 1、List 2、List 3 和 List
4A），首次生效日期集中于 2018 年至 2019 年，涉及商品出口规模合计 3,700 亿
美元，其中 2,500 亿美元商品加征税率 25%，1,200 亿美元商品加征税率 7.5%。
相应的，我国亦对进口自美国的商品执行了关税清单，目前尚在执行的涉及 1,850
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亿美元商品。
3、中美贸易摩擦对业绩产生的具体影响，是否存在进一步下滑的风险
报告期内，公司对美国客户主营业务收入金额分别为 68,360.27 万元、
69,341.34 万元、82,308.54 万元和 43,489.23 万元，公司对美国客户的收入规模稳
中有升，未明显受到中美贸易摩擦的不利影响，亦未呈现下滑的情形。
此外，公司对美国客户的收入中约 75%以上来自于特斯拉，公司早于 2013
年与特斯拉开展合作，至今保持了稳定的业务合作关系。公司向特斯拉的产品销
售是以货交承运人的方式实现，即货物出厂交付给客户指定的境内承运人后即视
为控制权转移，公司不承担后续产品出口的风险。
综上，报告期内，公司的业绩未明显受到中美贸易摩擦的影响，并且公司对
美国客户的收入规模呈现稳中有升的态势，未出现下滑。若未来中美贸易摩擦加
剧、贸易壁垒提高、外销客户因贸易保护政策而减少订单等，则公司的业绩可能
受到一定不利影响，公司已在募集说明书“重大事项提示”及“第三节 风险因
素”之“中美贸易摩擦的风险”中进行了风险揭示。
4、发行人针对中美贸易摩擦采取的具体措施及效果
公司针对中美贸易摩擦采取的具体措施主要包括：
（1）为客户持续提供高质量的产品及服务，保持稳定合作关系，报告期各
期，公司对美国客户主营业务收入金额分别为 68,360.27 万元、69,341.34 万元、
82,308.54 万元和 43,489.23 万元，实现了稳中有升的业绩规模。措施效果良好。
（2）积极开拓内销客户，提升内销客户收入的占比。报告期各期，公司内
销收入的占比分别为 19.97%、23.14%、36.27%和 50.71%，逐期提升。措施效果
良好。
（二）发行人持有的外币资产的情况，汇率波动对申请人业绩产生的具体
影响，上述影响是否消除，是否存在进一步下滑风险，发行人采取的具体措施
及效果
1、发行人持有的外币资产情况
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报告期各期末，发行人持有的外币资产主要是美元。公司各期外币资产折合
人民币的情况及外币敞口情况如下：
单位：万元
项目 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
货币资金 37,056.98 34,512.20 19,047.47 13,641.79
其中：美元 35,145.18 32,378.37 17,753.74 13,495.79
欧元 1,531.24 1,745.96 1,079.42 31.10
港币 380.56 - - -
英镑 - 369.60 186.74 114.90
日元 - 18.28 27.57 -
应收账款 8,502.00 6,271.55 2,937.13 3,702.94
外币资产
其中：美元 6,053.29 3,347.98 2,057.28 3,406.38
欧元 2,414.47 2,914.77 829.47 293.30
英镑 34.25 8.80 50.37 3.25
其他应收款 6.11 - 5.21 -
其中：欧元 2.10 - 2.13 -
日元 4.01 - 3.08 -
外币资产合计 45,565.09 40,783.76 21,989.81 17,344.73
应付账款 3,104.84 2,343.19 2,518.70 402.13
其中：美元 862.12 149.46 125.12 217.64
欧元 538.62 392.49 1,014.40 184.49
日元 1,704.10 1,801.24 1,379.18 -
外币负债
其他应付款 4.90 - 6.75 -
其中：美元 3.23 - 3.49 -
日元 1.67 - 3.26 -
外币负债合计 3,109.74 2,343.19 2,525.45 402.13
外币敞口 外币资产-外币负债 42,455.35 38,440.57 19,464.36 16,942.60
总资产 520,966.84 459,205.01 249,692.98 240,966.05
外币敞口占总资产比例 8.15% 8.37% 7.80% 7.03%
由上表可知，发行人各期末持有的外币敞口分别为人民币 16,942.60 万元、
19,464.36 万元、38,440.57 万元和 42,455.35 万元，占期末总资产的比例分别为
7.03%、7.80%、8.37%和 8.15%。
2、汇率波动对申请人业绩产生的具体影响，上述影响是否消除，是否存在
进一步下滑风险
报告期各期末，发行人外币敞口的敏感性分析如下：
单位：万元
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2021-06-30
2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
项目 /2021 年 1-6
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
月
外币敞口（外币资产-外币负债） 42,455.35 38,440.57 19,464.36 16,942.60
当期利润总额 24,863.30 38,701.14 23,976.91 34,159.54
外币兑人民币汇 汇兑损益 ±424.55 ±384.41 ±194.64 ±169.43
率波动±1%时
占当期利润比例 ±0.85% ±0.99% ±0.81% ±0.50%
外币兑人民币汇 汇兑损益 ±2,122.77 ±1,922.03 ±973.22 ±847.13
率波动±5%时
占当期利润比例 ±4.27% ±4.97% ±4.06% ±2.48%
注：外汇敞口为正的情况下，外币兑人民币汇率上升，形成汇兑收益，反之形成汇兑损
失；2021 年 1-6 月汇兑损益占当期利润比例为年化数据。
报告期内，发行人外币结算的收入以美元结算为主，汇率变动对发行人业绩
具体影响如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
汇兑损益（损失以“-”表示）A -475.74 -2,128.09 226.71 816.49
利润总额 B 24,863.30 38,701.14 23,976.91 34,159.54
汇兑损益占利润总额比例 C=A/B -1.91% -5.50% 0.95% 2.39%
报告期各期，发行人汇兑损益金额分别为 816.49 万元、226.71 万元、-2,128.09
万元和-475.74 万元，占当期利润总额比例分别为 2.39%、0.95%、-5.50%和-1.91%，
汇率波动对发行人经营业绩存在一定的影响。
汇率波动对发行人业绩的影响持续存在，但其对发行人业绩的影响有限。根
据报告期内美元兑人民币的历史波动情况来看（如下图所示），其是在一定区间
内上下波动，亦未对发行人经营业绩产生重大不利影响。
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数据来源：中国人民银行
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“汇率风险”中进行了风险
揭示。
3、发行人采取的具体措施及效果
发行人针对汇率波动采取的主要措施包括：
（1）积极关注汇率变动，加强国际贸易及汇率政策方面的学习与研究，并
做好内部资金预算，合理安排结汇时间，尽量使外汇头寸控制在合理范围内，缓
冲汇率大幅度波动给公司业绩带来的影响。
（2）2021 年上半年，公司尝试开展少量远期外汇合约业务，锁定远期结汇
汇率，以减少汇率波动产生的头寸风险。该等远期外汇合约产品是一类汇率衍生
工具，交易原理为：公司与银行约定一定金额规模的外币名义本金，在未来指定
交割日由银行按事先约定的固定外汇汇率向公司交割等值的人民币。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司远期外汇合约工具均尚未交割，涉及名义本金
900 万美元，产生未到期收益 33.46 万元。公司依据企业会计准则对其的会计处
理为：签署该等远期外汇合约时，不进行会计处理。在资产负债表日，确认相应
的公允价值变动收益（利润表）以及交易性金融资产（资产负债表），计算方式
为：依据约定交割日外汇汇率与资产负债表日金融机构远期汇率报价的差额*未
交割的名义本金。
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二、发行人业绩持续符合可转债发行条件
2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，公司业绩情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月 2021 年度
利润总额 23,976.91 38,701.14 24,863.30 盈利
归母净利润 20,659.11 33,281.72 21,085.33 盈利
扣除非经常性损益
19,590.63 30,243.96 19,844.53 盈利
归母净利润
扣非孰低加权平均
13.22% 11.39% 5.82% 正值
净资产收益率
1、公司不存在 2021 年度经营亏损的迹象，预计保持持续盈利。截至本反馈
意见回复出具日，公司经营持续稳健，预计 2021 年度扣非前后孰低归母净利润
为正，能够保持持续盈利。
考虑公司外汇敞口所面临的汇率波动风险，公司 2021 年度仍预计盈利，匡
算如下：假定公司 2021 下半年保持与上半年相似的经营情况，则简单年化后 2021
年度的扣非归母净利润为 39,689.06 万元。若 2021 年末，公司面临与 2021 年 6
月末相同的外汇敞口，即持有折合人民币 42,455.35 万元的外汇头寸，且外汇大
幅贬值，汇率下行 5 个百分点（500 个基点），则其对利润总额的影响约为 2,122.77
万元，则公司 2021 年度年化后的扣非归母净利润减少约 1,800 万元，公司 2021
年度仍保持盈利，抗风险能力较强。
2、公司扣非孰低加权平均净资产收益率水平较高，不存在该指标 2019-2021
年低于年均 6%的迹象。公司 2021 年度预计持续盈利，因而 2021 年度的扣非孰
低加权平均净资产收益率为正，且 2019 年及 2020 年该指标分别高达 13.22%和
11.39%。因此，2019 年-2021 年的三年年均扣非孰低加权平均收益率水平必高于
6%。
综上，结合公司 2021 年 1-6 月的整体业绩态势以及公司 2019 年、2020 年的
历史业绩情况，公司预计 2019 年-2021 年的业绩持续符合《上市公司证券发行管
理办法》之可转债发行条件。具体如下：
第七条“（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润
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与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据”；
第十四条“（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分
之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平
均净资产收益率的计算依据”。
三、核查程序及核查意见
保荐机构及发行人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了中美贸易摩擦相关背景、我国对美进出口数据、美元兑人民币汇
率变动情况等资料；
2、查阅了公司定期报告，并获取公司对境外客户和美国客户销售数据及外
币资产和外币负债明细数据；
3、访谈了公司董秘、财务总监等高级管理人员，了解公司应对中美贸易摩
擦和汇率变动采取的措施；
4、获取了公司开展外汇远期业务的合约、交易性金融资产明细；
5、对公司的境外收入、外币资产和外币负债进行分析性复核，测算其对发
行人业绩的影响。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、报告期内公司的业绩未明显受到中美贸易摩擦的影响，并且公司对美国
客户的收入规模未出现下滑。针对外销收入，公司采取的措施效果良好，公司
内销收入占比已由 2018 年的 19.97%提升至 2021 年上半年的 50.71%。
2、公司持有一定的外币资产以美元为主，汇率波动对公司的经营业绩存在
一定影响，但影响程度有限，报告期内亦未对公司经营业绩产生重大不利影响。
公司积级关注汇率变动趋势，并且于 2021 年上半年开展了少量远期外汇合约业
务，以降低汇率波动产生的外汇头寸风险。
3、公司最近三个会计年度连续盈利，最近三个会计年度加权平均净资产收
益率平均不低于 6%，且 2021 年上半年继续保持较好的增长趋势，截至目前经
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营稳健，预计 2021 年度的经营业绩持续符合可转债发行条件。
问题 7、根据申请文件，申请人采取“以销定产、以产定购”的业务模式，
安排原材料的采购和产品生产。同时，报告期各期末，申请人存货分别为 2.31
亿元、2.98 亿元、4.34 亿元、6.37 亿元，存货跌价准备余额分别为 191.02 万
元、724.24 万元、538.66 和 799.20 万元。请申请人结合业务模式说明存货余
额持续增长的原因及合理性，报告期内计提存货跌价准备的具体情况，相关存
货跌价准备计提是否充分，与同行业可比上市公司是否一致。请保荐机构和会
计师核查并发表意见。
【回复】：
一、请申请人结合业务模式说明存货余额持续增长的原因及合理性
（一）公司存货余额情况
报告期各期末，公司存货余额的情况如下：
单位：万元
2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
项目
余额 增加额 余额 增加额 余额 增加额 余额
原材料 10,866.09 2,115.32 8,750.77 5,441.57 3,309.20 332.63 2,976.58
在产品 32,838.89 11,583.49 21,255.40 8,236.01 13,019.39 2,411.78 10,607.61
库存商品 12,101.80 2,672.21 9,429.59 -1,855.98 11,285.58 2,797.26 8,488.31
发出商品 8,700.42 4,150.66 4,549.76 1,680.05 2,869.71 1,687.57 1,182.14
余额合计 64,507.20 20,521.68 43,985.52 13,501.65 30,483.88 7,229.24 23,254.64
报告期各期末，公司存货余额分别为 23,254.64 万元、30,483.88 万元、
43,985.52 万元和 64,507.20 万元；存货账面价值分别为 23,063.62 万元、29,759.64
万元、43,446.86 万元和 63,708.00 万元。
（二）公司存货余额持续增长的原因及合理性
公司的业务模式是“以销定产、以产定购”。公司的精密铝合金零部件产品
为定制产品，需根据不同客户及其具体产品需求进行开模定制。报告期各期末，
公司存货规模逐期增加，主要是客户对公司产品需求的增加，相应备货增加。
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报告期各期，公司经营规模与存货余额的比较情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
/2021 年 6 月末 /2020 年末 /2019 年末 /2018 年末
营业收入 A 121,144.51 162,750.27 109,719.86 109,559.41
营业成本 B 85,500.96 109,255.82 72,407.17 66,121.52
存货余额 C 64,507.20 43,985.52 30,483.88 23,254.64
存货余额/营业
26.62% 27.03% 27.78% 21.23%
收入 D=C/A
存货余额/营业
37.72% 40.26% 42.10% 35.17%
成本 E=C/B
注：2021 年 1-6 月存货余额占营业收入及成本的比例为年化后的数据。
由上表可知，公司存货余额占营业收入比重分别为 21.23%、27.78%、27.03%
和 26.62%，存货余额占营业成本比重分别为 35.17%、42.10%、40.26%和 37.72%，
存货规模相对于经营规模而言处于合理、稳健水平。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司在手订单金额约为 19.11 亿元，高于 2021 年 6
月 30 日存货余额 6.45 亿元，在手业务量充足。
综上，报告期各期末，公司存货余额持续增长具有合理性。
二、报告期内计提存货跌价准备的具体情况，相关存货跌价准备计提是否
充分，与同行业可比上市公司是否一致
报告期内，公司存货跌价准备情况如下：
单位：万元
2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
期初金额 538.66 724.24 191.02 99.55
本期计提 596.04 319.56 699.10 164.24
本期转回或转销 335.50 505.13 165.88 72.77
期末金额 799.20 538.66 724.24 191.02
占存货余额的比例 1.25% 1.22% 2.38% 0.82%
公司的存货采用成本与可变现净值孰低的原则进行计量，对成本高于可变现
净值存货，计提存货跌价准备。报告期各期末，存货跌价准备余额分别为 191.02
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万元、724.24 万元、538.66 和 799.20 万元，占存货余额的比例分别为 0.82%、2.38%、
1.22%和 1.25%。
以 2021 年 6 月末累计存货跌价准备 799.20 万元为例，公司期末预计存在少
量存货跌价，产生的主要原因包括：（1）公司产品生产过程中因工艺稳定性因素
存在少量报废情形，导致个别产品的生产成本超出其预计售价，因而产生跌价损
失，对应 2021 年 6 月末跌价损失金额 471.60 万元。（2）公司个别订单生产数量
考虑到生产合理损耗等因素，产量略多于订单量，若预计后续不再有新订单覆盖
时则产生跌价损失，对应 2021 年 6 月末跌价损失金额 119.68 万元。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司存货余额中库龄为 1 年以内的存货比例为
97.63%，比例较高，不存在大量存货积压或滞销的情形。此外，报告期各期，公
司的年存货周转率均保持在 3 次上下，周转情况稳定。
报告期各期，公司累计存货跌价准备金额占存货余额的比例，与同行业上市
公司比较情况如下：
公司名称 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
广东鸿图 2.18% 2.99% 3.72% 3.25%
文灿股份 2.97% 2.92% 4.66% 5.16%
爱柯迪 0.95% 1.27% 0.40% 0.58%
可比公司范围 0.95%-2.97% 1.27%-2.99% 0.40%-4.66% 0.58%-5.16%
旭升股份 1.25% 1.22% 2.38% 0.82%
注：存货跌价准备计提比例=期末存货跌价准备余额/期末存货余额
公司存货跌价准备金额的计提规模与同行业可比上市公司相比，基本处于合
理区间内，符合公司自身业务经营特点和实际情况。相比于同行业可比上市公司，
公司的具体产品更加聚焦于新能源汽车领域的轻量化铝合金零部件。
公司的存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司基本一致，具体如下：
公司名称 存货跌价准备计提政策
1、在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净
值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的
成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按
广东鸿图
存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可
合并计提存货跌价准备。
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公司名称 存货跌价准备计提政策
2、可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变
现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产
负债表日后事项的影响。
3、计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导
致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额
内予以转回，转回的金额计入当期损益。
1、于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可
变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价
准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在
原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金
额计入当期损益。
文灿股份 2、可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准
备时，期末按单个存货项目计提存货跌价准备；单对于数量繁多、单价较
低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产
品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计
量的存货，合并计提存货跌价准备。
1、资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本
高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常
活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
费用以及相关税费后的金额。
2、产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正
常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费
后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经
爱柯迪 营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销
售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，
若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净
值以一般销售价格为基础计算。
3、计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导
致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额
内予以转回，转回的金额计入当期损益。
1、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值
是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据
为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有
旭升股份 明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现
净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：（1）产成品、商品和用
于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存
货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净
值；（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产
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公司名称 存货跌价准备计提政策
成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分
有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，
并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2、期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低
的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产
品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开
计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
3、计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导
致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额
内予以转回，转回的金额计入当期损益。
综上，报告期内，公司存货跌价准备计提充分。存货跌价准备计提政策与同
行业可比上市公司相比基本一致，各期末累计存货跌价准备余额规模水平基本处
于同行业合理区间内。
三、核查程序及核查意见
保荐机构及发行人会计师执行了如下核查程序：
1、访谈并获取了发行人业务模式的相关资料，了解发行人各业务模式，了
解存货变动原因；
2、结合公司存货明细账、期末在手订单、报告期内收入实现情况等，分析
公司存货变动原因的合理性；
3、了解了存货跌价准备计提政策及计算过程，取得了存货库龄明细表并执
行了重新计算审计程序；
4、查阅了同行业可比公司存货跌价准备计提政策和存货跌价准备计提情况，
并与公司进行比较分析。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、报告期内公司存货余额持续增长主要是为满足销售需要而增长，公司报
告期内的整体营收规模增加显著，符合公司的业务模式，公司存货规模增加的
原因合理；
2、报告期内，公司存货跌价准备计提充分。存货跌价准备计提政策与同行
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业可比上市公司相比基本一致，各期末累计存货跌价准备余额规模水平基本处
于同行业合理区间内。
问题 8、根据申请文件，发行人本次拟募集资金用于两个募投项目合计 13.5
亿元，其中“高性能铝合金汽车零部件项目”拟投入募集资金 9.7 亿元，“汽
车轻量化铝型材精密加工项目”拟投入募集资金 3.8 亿元。请申请人：（1）用
通俗易懂的语言说明本次募投项目及产品与前两次募投项目的区别与联系,包
括但不限于产品用途、生产工艺、技术、原材料、客户等，是否存在厂房及设
备共用的情况,是否会形成重复建设；（2）说明本次募投项目具体建设内容,具
体投资数额安排明细,募集资金投入部分对应的投资项目,各项投资构成是否属
于资本性支出,是否存在董事会前投入；（3）结合公司现有业务、前两次募投项
目效益测算及同行业可比公司的效益情况说明本次募投项目效益测算的过程及
谨慎性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
【回复】：
一、用通俗易懂的语言说明本次募投项目及产品与前两次募投项目的区别
与联系,包括但不限于产品用途、生产工艺、技术、原材料、客户等，是否存在
厂房及设备共用的情况,是否会形成重复建设
本次募投项目与公司 2018 年可转债募投项目以及 2020 年非公开募投项目的
区别与联系如下：
（一）产品及产品用途
公司本次募投项目和前两次募投项目所生产的产品均为汽车铝合金精密零
部件，而具体产品侧重有所区别，具体如下：
项目 项目名称 具体产品 产品在汽车中的应用
新能源汽车精密铸锻 连杆、扭臂、转向
2018 年可转债募投项目 悬挂系统、传动系统等
件项目 节、下摆臂
汽车轻量化零部件制 壳体、连杆、扭臂、 悬挂系统、传动系统、控制系
造项目 转向节 统、电池系统等
2020 年非公开募投项目
新能源汽车精密铸锻 连杆、扭臂、转向
悬挂系统、传动系统等
件项目（二期）项目 节、下摆臂
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高性能铝合金汽车零 壳体、电池盒、车 传动系统、电池系统、车身结
部件项目 门车架等 构
本次募投项目
汽车轻量化铝型材精 壳体、电池包导轨、
传动系统、电池系统
密加工项目 电池包长条件等
由上表可知，公司本次募投项目产品大多为传动系统壳体（如：变速箱壳体、
电机壳体）、电池系统部件（如：电池盒、电池包导轨等）、车身结构件（如：车
门、车架等）。而前两次募投项目的产品大多为悬挂系统部件（如：扭臂、转向
节、下摆臂等）和传动系统部件（如：连杆等）。
（二）原材料、生产工艺及技术
公司本次募投项目与前两次募投项目所采用的原材料、生产工艺及技术比较
情况如下：
项目 项目名称 原材料 工艺及技术
新能源汽车精密铸锻件
2018 年可转债募投项目 铝锭 铸锻、精密机加工
项目
汽车轻量化零部件制造
铝制毛坯件 精密机加工
项目
2020 年非公开募投项目
新能源汽车精密铸锻件
铝锭 铸锻、精密机加工
项目（二期）项目
高性能铝合金汽车零部
液态铝 压铸、精密机加工
件项目
本次募投项目
汽车轻量化铝型材精密
铝制毛坯件 精密机加工
加工项目
本次募投项目的主要工艺及技术环节为压铸、精密机加工，而前两次募投项
目的主要工艺及技术环节为铸锻、精密机加工。
本次募投项目 前两次募投项目
（压铸、精密机加工） （铸锻、精密机加工）
压铸：铝液—>高压压铸—>铝制毛坯件 铸锻：铝锭—>铸棒—>锻造—>铝制毛坯件
精密机加工：铝制毛坯件—>产成品 精密机加工：铝制毛坯件—>产成品
所需的关键设备类型： 所需的关键设备类型：
压铸设备、保温设备、机加工设备等 熔炼设备、锻造压力设备、机加工设备等
注：本次募投项目涉及的压铸所需的铝液是由公司向第三方采购铝锭并经公司现有工厂
熔化为铝液，该工艺环节不包含在本次募投项目中。
本次募投项目涉及的压铸工艺是对液态铝进行高压压铸成型，使其凝固而形
成铸件，并经过去毛刺及抛丸等过程后形成铝制毛坯件。前次募投项目涉及的铸
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锻工艺是对铝锭进行熔炼为固态铸棒，对固态铸棒进行锻造成型，并经过切边及
热处理过程后形成铝制毛坯件。
精密机加工则是对铝制毛坯件进行进一步的加工，形成最终可用于出售的产
品。虽然公司历次募投项目的生产工艺中均包含精密机加工，但加工过程中所需
的工装、夹具等均需要根据具体产品进行定制，依据具体加工产品的不同而有所
差异。
（三）目标客户群体
公司本次募投项目和前两次募投项目所规划的产能均是面向汽车类客户群
体，包括整车企业和一级汽车零部件供应商。公司的历次募投项目均不是定向或
就近配套某个整车企业，而是对现有产能的进一步扩大，从而满足各汽车类客户
的新增需求。截至 2021 年 6 月 30 日，公司在手订单金额约为 19.11 亿元，在手
业务量充足，发展趋势较好。
公司现各主要客户的收入均呈现了良好的增长趋势。公司 2020 年及 2021
年 1-6 月主要客户的收入增幅情况如下：
单位：万元
增长幅度 增长幅度
客户名称 2021 年 1-6 月 （较 2020 年 2020 年度 （较 2019
1-6 月） 年度）
特斯拉 48,901.76 50.20% 70,784.83 20.16%
赛科利 9,867.96 1201.04% 6,550.41 -
采埃孚 8,659.17 74.01% 14,065.96 175.94%
北极星 7,637.92 63.89% 11,339.88 48.16%
长城汽车 5,730.34 242.18% 5,620.58 357.10%
主要客户合计 80,797.15 81.05% 108,361.66 48.66%
1、特斯拉（TSLA.O）为美国上市公司，主营纯电动汽车的研发、生产与销售。其与
公司交易的主体主要包括 TESLA MOTORS NETHERLANDS B.V.、特斯拉（上海）有限公
司等。
2、采埃孚为总部位于德国的全球知名汽车零部件供应商，专注于汽车传动系统和底盘
技术等。其与公司交易的主体主要是采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司等。
3、北极星（PII.N）为美国上市公司，主营非公路全地形越野车、雪地汽车、摩托车等
产品的研发、生产与销售。
4、赛科利为 A 股上市公司华域汽车系统股份有限公司（600741.SH）的附属公司。
5、长城汽车（601633.SH、2333.HK）为 A 股和 H 股两地上市公司，是中国最大的 SUV
和皮卡制造企业之一，近年来积极布局新能源汽车领域，将构建以混动、纯电和氢能并举的
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新能源动力模式。
综上，公司本次募投项目和前两次募投项目的目标客户群体均为汽车类客
户，客户群体不存在显著区别。
（四）是否存在厂房及设备共用的情况、是否会形成重复建设
公司本次募投项目与前两次募投项目的建设地点均在宁波北仑区，但项目建
设所在地块不同。本次募投项目建设所需的土地使用权为 2021 年新购入，厂房
拟新建，设备拟新购置，不存在与前两次募投项目共用厂房及设备的情况。具体
如下：
项目 项目名称 项目建设地块 机器设备购置
2018 年可转债募投 新能源汽车精密铸锻 北仑柴桥横中路南、
新购置
项目 件项目 纬中路东 1#地块
汽车轻量化零部件制 北 仑 区 BL （ ZB ）
新购置
造项目 13-01-23 地块
本项目为 2018 年可
2020 年非公开募投
转债募投项目的二
项目 新能源汽车精密铸锻 北仑柴桥横中路南、
期项目，部分公用工
件项目（二期）项目 纬中路东 1#地块
程设备与 2018 年可
转债募投项目共用
高性能铝合金汽车零 北 仑 区 BL （ ZB ）
新购置
部件项目 21-03-42 地块
本次募投项目
汽车轻量化铝型材精 北 仑 区 BL （ ZB ）
新购置
密加工项目 21-03-44b 地块
综上，公司本次可转债募投项目与前两次募投项目不会形成重复建设。
二、说明本次募投项目具体建设内容,具体投资数额安排明细,募集资金投
入部分对应的投资项目,各项投资构成是否属于资本性支出,是否存在董事会前
投入
（一）本次募投项目具体建设内容，具体投资数额安排明细，募集资金投
入部分对应的投资项目,各项投资构成是否属于资本性支出
公司本次募投项目为高性能铝合金汽车零部件项目和汽车轻量化铝型材精
密加工项目，其具体建设内容、具体投资数额安排明细、募集资金投入部分对应
的投资项目、各项投资构成是否属于资本性支出的情况如下：
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1、高性能铝合金汽车零部件项目
高性能铝合金汽车零部件项目的建设内容及具体投资数额安排明细如下：
（1）建设内容
本项目总投资 114,179.10 万元，拟通过新建厂房及生产线的方式新增新能源
汽车传动系统壳体产能 234 万件、新能源汽车电池系统部件产能 57 万件和新能
源汽车车身部件产能 50 万件。本项目建设地点为浙江省宁波市北仑区柴桥临港
新材料产业园 BL（ZB）21-03-42 地块。
（2）具体投资数额安排明细，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投
资构成是否属于资本性支出
本项目的具体投资概算情况如下：
单位：万元
序 是否使用募集 是否属于
项目 总投资金额 占比
号 资金投入 资本性支出
1 土建及安装工程 36,575.26 32.03% 是 是
2 设备购置费 61,265.00 53.66% 是 是
3 基本预备费 1,068.00 0.94% 是 是
4 土地投资 9,000.00 7.88% 否 是
5 铺底流动资金 6,270.84 5.49% 是 否
拟使用募集资金投入
合计 114,179.10 100.00%
额：97,000.00 万元
其中，设备投资情况如下：
序号 设备类型 设备投资金额（万元）
1 机加工设备 31,530.00
2 压铸设备 24,793.00
3 后处理设备 2,235.00
4 环保设备 795.00
5 保温设备 774.00
6 清洗设备 648.00
7 生产辅助设备 490.00
合计 61,265.00
本项目总投资额为 114,179.10 万元，其中土地投资 9,000.00 万元均不使用募
集资金投入。公司本次土地投资已于董事会前完成，公司购置土地使用权实际支
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出金额为 8,239.41 万元。
本项目总投资额中剔除规划的土地投资 9,000.00 万元后，剩余总投资额为
105,179.10 万元，其中 97,000.00 万元拟使用募集资金投入。即使本次铺底流动
资金 6,270.84 万元全部使用募集资金投入，则剩余以募集资金投入的资本性支出
金额占本次募集资金投资额 97,000.00 万元的比例为 93.54%，资本性支出比例较
高。
2、汽车轻量化铝型材精密加工项目
汽车轻量化铝型材精密加工项目的建设内容及具体投资数额安排明细如下：
（1）建设内容
本项目总投资 40,532.23 万元，拟通过新建厂房及精密机加工生产线的方式
新增新能源汽车传动系统壳体产能 62 万件、新能源汽车电池系统部件产能 95
万件。本项目建设地点为浙江省宁波市北仑区柴桥临港新材料产业园 BL（ZB）
21-03-44b 地块。
（2）具体投资数额安排明细，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投
资构成是否属于资本性支出
本项目的具体投资概算情况如下：
单位：万元
是否使用 是否属于
序号 项目 总投资金额 占比
募集资金投入 资本性支出
1 土建及安装工程 16,124.23 39.78% 是 是
2 设备购置费 20,120.00 49.64% 是 是
3 基本预备费 382.00 0.94% 是 是
4 土地投资 2,000.00 4.93% 否 是
5 铺底流动资金 1,906.00 4.70% 是 否
拟使用募集资金投入
合计 40,532.23 100.00%
额：38,000.00 万元
其中，设备投资情况如下：
序号 设备类型 设备投资金额（万元）
1 机加工设备 18,035.00
2 检测设备 1,130.00
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3 清洗包装设备 520.00
4 环保设备 260.00
5 生产辅助设备 175.00
合计 20,120.00
本项目总投资额为 40,532.23 万元，其中土地投资 2,000.00 万元均不使用募
集资金投入。公司本次土地投资已于董事会前完成，公司购置土地使用权实际支
出金额为 1,877.54 万元。
本项目总投资额中剔除规划的土地投资 2,000.00 万元后，剩余总投资额为
38,532.23 万元，其中 38,000.00 万元拟使用募集资金投入。即使本次铺底流动资
金 1,906.00 万元全部使用募集资金投入，则剩余以募集资金投入的资本性支出金
额占本次募集资金投资额 38,000.00 万元的比例为 94.98%，资本性支出比例较高。
（二）是否存在董事会前投入
本次可转债董事会决议日为 2021 年 7 月 29 日。公司于董事会决议日前投入
的金额系为购置本次募投项目的两宗土地使用权而分别支出 8,239.41 万元和
1,877.54 万元。
公司本次募投项目的土地投资金额均不使用募集资金投入，本次募集资金投
资内容不包括董事会决议日前已投入的事项，亦不存在用本次募集资金置换董事
会决议日前已投入的资金的情形。
三、结合公司现有业务、前两次募投项目效益测算及同行业可比公司的效
益情况说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
（一）高性能铝合金汽车零部件项目效益测算的过程及谨慎性
1、效益测算过程
本项目建设期 36 个月，预计 T+6 年达产 100%。项目完全达产后预计年均
收入 146,650.00 万元，年均净利润 29,789.06 万元。项目投资回收期为 7.06 年（所
得税后，含建设期），内部收益率（所得税后）为 18.75%。
序号 项目 测算数据（万元）
1 营业收入 146,650.00
2 营业成本 102,320.59
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3 税金及附加 1,217.70
4 销售费用 1,466.50
5 管理费用 6,599.25
6 利润总额 35,045.96
7 净利润 29,789.06
（1）营业收入
本项目产品均为新能源汽车关键零部件，具体达产后的收入测算情况如下：
项目 数量（万件） 预估价格（元/件） 销售收入（万元）
新能源汽车车身部件 50 608.00 30,400.00
新能源汽车传动系统壳体 234 460.26 107,700.00
新能源汽车电池系统部件 57 150.00 8,550.00
合计 341 430.06 146,650.00
上述预估价格是公司考虑了历史经营情况、市场因素等进行综合预估确定，
相对谨慎。本项目达产后预计收入为 146,650.00 万元。
（2）营业成本、税金及附加
公司本项目所生产产品的营业成本系考虑了实际生产过程中所需原材料、直
接人工、制造费用、折旧与摊销费用等计算确定。税金及附加主要考虑了城建税、
教育费附加、地方教育附加，分别按应交流转税的 7%、3%和 2%计算确定。
（3）销售费用及管理费用
公司本项目的销售费用及管理费用主要是按销售百分比法并结合以前年度
的销售费用率及管理费用率进行确定。
（4）净利润
公司根据前述测算并按 15%所得税税率计算得到本项目的净利润 29,789.06
万元。
2、与公司现有业务、前两次募投项目及同行业可比公司效益测算的比较
公司高性能铝合金汽车零部件项目达产后的毛利率水平为 30.23%，与公司
现有业务的综合毛利率水平 29.42%（2021 年 1-6 月）基本接近。
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公司本募投项目的税后内部收益率为 18.75%，小幅低于前两次募投项目的
税后收益率水平（20.65%至 26.34%），主要是考虑到了公司近年来整体客户结构
的优化，并且毛利率水平受产品结构性因素和原材料价格波动因素等的影响而整
体有所下降，因此，本募投项目的税后内部收益率小幅低于前两次募投项目的税
后收益率水平，具有合理性。
同行业可比公司文灿股份 2019 年可转债的募投项目之一为“新能源汽车电
机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”，与本募投项目具有一定可比性，其
税后内部收益率为 19.00%。公司本募投项目的税后内部收益率 18.75%与之相比
基本接近，效益水平不存在重大差异。
综上，公司本募投项目的效益测算过程合理，效益测算具有谨慎性。
（二）汽车轻量化铝型材精密加工项目效益测算的过程及谨慎性
1、效益测算过程
本项目建设期 24 个月，预计 T+4 年达产 100%。项目完全达产后预计年均
收入 55,980.00 万元，年均净利润 7,806.50 万元。项目投资回收期为 6.54 年（所
得税后，含建设期），内部收益率（所得税后）为 18.24%。
序号 项目 测算数据（万元）
1 营业收入 55,980.00
2 营业成本 43,324.80
3 税金及附加 287.38
4 销售费用 559.80
5 管理费用 2,519.10
6 利润总额 9,184.11
7 净利润 7,806.50
（1）营业收入
本项目产品均为新能源汽车关键零部件，具体达产后的收入测算情况如下：
项目 产能（万件） 预估价格（元/件） 销售收入（万元）
新能源汽车传动系统壳体 62 506.13 31,380.00
新能源汽车电池系统部件 95 258.95 24,600.00
合计 157 356.56 55,980.00
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上述预估价格是公司考虑了历史经营情况、市场因素等进行综合预估确定，
相对谨慎。本项目达产后预计收入为 55,980.00 万元。
（2）营业成本、税金及附加
公司本项目所生产产品的营业成本系考虑了实际生产过程中所需原材料、直
接人工、制造费用、折旧与摊销费用等计算确定。税金及附加主要考虑了城建税、
教育费附加、地方教育附加，分别按应交流转税的 7%、3%和 2%计算确定。
（3）销售费用及管理费用
公司本项目的销售费用及管理费用主要是按销售百分比法并结合以前年度
的销售费用率及管理费用率进行确定。
（4）净利润
公司根据前述测算并按 15%所得税税率计算得到本项目的净利润 7,806.50
万元。
2、与公司现有业务、前两次募投项目及同行业可比公司效益测算的比较
公司汽车轻量化铝型材精密加工项目达产后的毛利率水平为 22.61%，其毛
利率水平低于公司综合毛利率水平，主要因本募投项目仅涉及将铝制毛坯件精加
工为产成品的环节。2021 年上半年，公司某款销售规模较高的外购铝制毛坯件
精加工产品毛利率为 22.41%，与本项目毛利率相近。
公司本募投项目的税后内部收益率为 18.24%，小幅低于前两次募投项目的
税后收益率水平（20.65%至 26.34%），主要是考虑到了公司近年来整体客户结构
的优化，并且毛利率水平受产品结构性因素和原材料价格波动因素等的影响而整
体有所下降，因此，本募投项目的税后内部收益率小幅低于前两次募投项目的税
后收益率水平，具有合理性。
同行业可比公司爱柯迪 2017 年首次公开发行募投项目之一为“精密金属加
工件建设项目”系精密机加工项目，与本募投项目具有一定相似性，其税后内部
收益率为 21.27%，略高于本募投项目税后内部收益率 18.24%，主要系因加工的
具体产品不同且项目筹划时间不同等。公司本募投项目与之相比，效益水平不存
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在重大差异。
综上，公司本募投项目的效益测算过程合理，效益测算具有谨慎性。
四、核查程序及核查意见
保荐机构及发行人会计师执行了以下核查程序：
1、与发行人管理层进行访谈，实地察看历次募投项目的土地及项目进展情
况，了解发行人本次募投项目与前次募投项目的区别与联系；
2、获取了本次募投项目董事会前投入的土地使用权购置合同、土地使用权
证书、购置凭证、发票等，并进行逐一比对；
3、获取本次募投项目的发改委备案、环评项目报告表、环评批复等文件；
4、查阅了发行人本次《公开发行 A 股可转换公司债券预案》、《公开发行 A
股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》以及募投项目投资概算和效
益测算工作底稿，核查发行人本次募投项目投资明细构成及效益测算过程及其谨
慎性、合理性。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、本次募投项目与前两次募投项目的产品均为汽车用铝合金精密零部件，
但具体产品及产品应用的侧重存在区别。本次募投项目的生产工艺及技术环节
主要是压铸工艺、精密机加工；前两次募投项目的生产工艺及技术环节主要是
铸锻工艺、精密机加工，存在一定区别。本次募投项目的原材料及目标客户群
体与前两次募投项目不存在明显差异。本次募投项目与前两次募投项目不存在
厂房及设备共用的情况，不会形成重复建设；
2、本次募投项目中拟使用募集资金投入的资本性支出比例超过 90%，比例
较高，本次募集资金不含董事会前投入；
3、公司本次募投项目的效益测算是综合考虑了公司现有业务及其发展情
况、未来公司经营规划及市场预判等因素而综合确定，效益测算过程谨慎。本
次募投项目的效益水平符合现有业务情况，税后内部收益率略低于前两次募投
项目具有合理性，与同行业可比公司的募投项目效益水平不存在重大差异。公
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旭升股份 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
司本次募投项目效益测算具有谨慎性。
问题 9、请申请人补充说明并披露，上市公司及控股公司和参股公司，经营
范围是否包括房地产开发、经营，是否持有房地产开发、经营资质，是否存在
独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】：
一、上市公司及控股公司和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经
营，是否持有房地产开发、经营资质，是否存在独立或联合开发房地产项目的
情况
截至本反馈意见回复出具日，公司及其全资子公司和控股子公司的经营范围
具体如下：
是否包含房地产开发
经营业务、持有相关
序
公司名称 性质 经营范围 开发资质、存在独立
号
或联合开发房地产项
目的情况
汽车模具及配件、摩托车模具、塑料
模具及制品、汽车配件、注塑机配件、
1 旭升股份 本公司 机械配件、五金件的研发、制造、加 否
工。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
汽车配件、铝制品、橡塑制品、五金
工具、模具的制造、加工、销售；测
试技术咨询服务；铝、镁、锌合金锭
旭升零部 全资子公 的销售；自营和代理各类货物和技术
2 否
件 司 的进出口业务（除国家限定公司经营
或禁止进出口的货物及技术）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
压铸件、汽车零部件、模具、塑料制
品、机械配件、注塑机配件、五金件
全资子公 的研发、制造、加工、安装、调试、
3 旭升铝镁 否
司 技术咨询、技术服务；自营和代理各
类货物和技术的进出口业务（除国家
限定公司经营或禁止进出口的货物
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旭升股份 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
及技术）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；汽车零部件及配件制造；汽车
零部件研发；有色金属合金制造；安
防设备制造；安防设备销售；玻璃纤
维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强
塑料制品销售；特种设备销售；销售
控股子公
4 和升铝瓶 代理（除依法须经批准的项目外，凭 否
司
营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：特种设备制造；移动式压
力容器/气瓶充装；特种设备安装改
造修理；货物进出口；进出口代理（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。
全资子公 汽车零部件及汽车相关产品的研发、
5 旭升日本 否
司 设计及进出口及其他相关事业
全资子公 铝合金汽车及机械部件的设计、销
6 旭升德国 否
司 售、物流和服务
注：除上述公司外，公司报告期内的子公司旭升美国未实际经营，该子公司已于 2021
年 9 月 2 日解散，其原经营范围为铝合金汽车及机械部件的设计、销售、物流和服务。
由上表可知，公司及其子公司不涉及房地产开发、经营，亦未持有房地产开
发、经营资质，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在参股公司。
二、补充披露情况
公司已在募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“二、公司组织结构
图及重要权益投资情况”补充披露如下：
（四）上市公司及控股公司和参股公司经营范围是否包括房地产开发、经
营，是否持有房地产开发、经营资质，是否存在独立或联合开发房地产项目的
情况
截至本募集说明书签署日，公司及子公司的经营范围不包括房地产开发、
经营，未持有房地产开发、经营资质，不存在独立或联合开发房地产项目的情
况。公司不存在参股公司。
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旭升股份 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
三、核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司的营业执照/商业登记证、公司章程、境外投资备
案证书等；
2、核查发行人对外投资情况，确认发行人不存在参股公司；
3、取得发行人的说明及承诺；
4、查阅房地产经营、开发的相关法律法规。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：公司及子公司的经营范围不包括房
地产开发、经营，未持有房地产开发、经营资质，不存在独立或联合开发房地
产项目的情况。公司不存在参股公司。
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（此页无正文，为《关于宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转债申请文
件反馈意见的回复》之盖章页）
宁波旭升汽车技术股份有限公司
年 月 日
1-1-52
（此页无正文，为《关于宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转债申请文
件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
杨逸墨 俞康泽
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-53
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为宁波旭升汽车技术股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公
司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读宁波旭升汽车技术股份有限公司本次反馈意见回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法
律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-54
