旭升股份：宁波旭升汽车技术股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于《关于请做好宁波旭升汽车技术股份有限公司可转债申请发审委会议准备工作的函》的回复2021-10-30
《关于请做好宁波旭升汽车技术股份有限公司可转
债申请发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十月
（注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
中国证券监督管理委员会：
根据于 2021 年 10 月 28 日收到贵会出具的《关于请做好宁波旭升汽车技术
股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的要求，中信建投证券
股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）会同宁波旭升汽车技术
股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）对相关问题进行了认真核查与落
实。
现就相关问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与《募集说
明书》中的简称具有相同含义）：
1-1-1
1、关于募集资金
2020 年 5 月，申请人非公开发行股票募集资金总额 10.48 亿元，扣除发行
费用后，募集资金净额 10.39 亿元，募投项目“汽车轻量化零部件制造项目”
和“新能源汽车精密铸锻件项目（二期）”尚处在建设期。本次拟募集资金用于
两个募投项目合计 13.5 亿元，其中“高性能铝合金汽车零部件项目”拟投入募
集资金 9.7 亿元，“汽车轻量化铝型材精密加工项目”拟投入募集资金 3.8 亿元。
请申请人进一步说明和披露：（1）本次募投与前次募投的联系与区别；（2）
募投项目产能消化措施。
请保荐机构核查并发表核查意见。
【回复】：
一、本次募投与前次募投的联系与区别
2020 年 5 月，公司非公开发行股票募集资金净额 103,686.51 万元，分别用
于“汽车轻量化零部件制造项目”和“新能源汽车精密铸锻件项目（二期）”的
建设。截至本回复出具日，上述募投项目仍处于项目建设期。
公司本次拟公开发行可转债募集不超过 135,000.00 万元（含），扣除发行费
用后将分别用于“高性能铝合金汽车零部件项目”和“汽车轻量化铝型材精密加
工项目”的建设。
（一）本次募投项目与前次募投项目的联系与区别情况汇总
公司本次募投项目与前次募投项目的联系、区别情况总体如下：
项目 联系 区别
-本次募投项目主要产品大多为传动系统壳体、电池
产品均为新能源汽车精密铝合金零部 系统部件和车身结构件；
产品
件
-前次募投项目主要产品大多为底盘悬挂系统部件。
前次募投项目之“汽车轻量化零部件制
-前次募投项目之“汽车轻量化零部件制造项目”与
造项目”与本次募投项目之“汽车轻量
原材料、工艺及 本次募投项目之“汽车轻量化铝型材精密加工项目”
化铝型材精密加工项目”的原材料均为
技术 虽均为精密机加工工艺，但加工过程中所需的工装、
铝制毛坯件，工艺技术均为精密机加工
夹具等均需根据具体产品进行定制，由于具体加工的
工艺
1-1-2
产品不同，因此具体工艺细节存在差异；
-前次募投项目之“新能源汽车精密铸锻件项目（二
期）”主要采用铸锻工艺。本次募投项目之“高性能
铝合金汽车零部件项目”则主要采用压铸工艺。因此，
由于具体产品不同，上述项目的生产工艺存在区别。
由于产品和生产工艺方面的区别，关键设备类型存在
区别：
-本次募投项目关键设备主要是压铸设备、保温设备、
关键设备类型 均包括精密机加工相关设备 机加工设备等；
-前次募投项目关键设备主要是熔炼设备、锻造压力
设备、机加工设备等。
无显著区别。公司的本次募投项目和前次募投项目均
公司在合作的整车企业或一级零部件 不是定向或地理上就近配套某个整车企业客户，而是
目标客户
供应商 对现有产能规模的扩大。
-本次募投项目建设用地：北仑区 BL（ZB）21-03-42
地块、北仑区 BL（ZB）21-03-44b 地块；
建设地块 均位于宁波北仑区
-前次募投项目建设用地：北仑区 BL（ZB）13-01-23
地块、北仑柴桥横中路南、纬中路东 1#地块。
（二）本次募投项目与前次募投项目的联系与区别情况的具体分析
1、主要产品的联系、区别
公司本次募投项目和前次募投项目所生产的产品均为新能源汽车精密铝合
金零部件，但具体产品侧重有所区别，具体如下：
项目 项目名称 具体产品 产品在汽车中的应用
汽车轻量化零部件制 连杆、扭臂、转向节、 悬挂系统、传动系统、控制
造项目 壳体 系统、电池系统等
2020 年非公开募投项目
新能源汽车精密铸锻 连杆、扭臂、转向节、
悬挂系统、传动系统等
件项目（二期）项目 下摆臂
高性能铝合金汽车零 壳体、电池盒、车门 传动系统、电池系统、车身
部件项目 车架等 结构
本次募投项目
汽车轻量化铝型材精 壳体、电池包导轨、
传动系统、电池系统
密加工项目 电池包长条件等
由上表可知，公司本次募投项目的产品主要是变速箱壳体、电机壳体等传动
系统部件；电池盒、电池包导轨等电池系统部件；车门、车架等车身结构件。前
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次募投项目的产品则主要是扭臂、转向节、下摆臂等底盘悬挂系统部件；连杆等
传动系统部件。
2、原材料、工艺及技术、关键设备的联系、区别
公司本次募投项目和前次募投项目的原材料、工艺及技术情况对比如下：
项目 项目名称 原材料 主要工艺及技术
汽车轻量化零部件制造
铝制毛坯件 精密机加工
项目
2020 年非公开募投项目
新能源汽车精密铸锻件
铝锭 铸锻、精密机加工
项目（二期）项目
高性能铝合金汽车零部
液态铝 压铸、精密机加工
件项目
本次募投项目
汽车轻量化铝型材精密
铝制毛坯件 精密机加工
加工项目
本次募投项目的主要工艺及技术环节为压铸、精密机加工，而前次募投项目
的主要工艺及技术环节为铸锻、精密机加工，所需关键设备亦存在区别，具体如
下：
本次募投项目 前次募投项目
（压铸、精密机加工） （铸锻、精密机加工）
压铸：铝液—>高压压铸—>铝制毛坯件 铸锻：铝锭—>铸棒—>锻造—>铝制毛坯件
精密机加工：铝制毛坯件—>产成品 精密机加工：铝制毛坯件—>产成品
所需的关键设备类型： 所需的关键设备类型：
压铸设备、保温设备、机加工设备等 熔炼设备、锻造压力设备、机加工设备等
注：本次募投项目涉及的压铸所需的铝液是由公司向第三方采购铝锭并经公司现有工厂
熔化为铝液，该工艺环节不包含在本次募投项目中。
本次募投项目涉及的压铸工艺是对液态铝进行高压压铸成型，使其凝固而形
成铸件，并经过去毛刺及抛丸等过程后形成铝制毛坯件。前次募投项目涉及的铸
锻工艺是对铝锭进行熔炼为固态铸棒，对固态铸棒进行锻造成型，并经过切边及
热处理过程后形成铝制毛坯件。
精密机加工则是对铝制毛坯件进行进一步的加工，形成最终可用于出售的产
品。虽然公司历次募投项目的生产工艺中均包含精密机加工，但加工过程中所需
的工装、夹具等均需要根据具体产品进行定制，依据具体加工产品的不同而有所
差异。
1-1-4
3、目标客户的联系、区别
公司本次募投项目和前次募投项目所规划的产能均是面向汽车类客户群体，
包括整车企业和一级汽车零部件供应商。公司的募投项目均不是定向或就近配套
某个整车企业，而是对现有产能的进一步扩大，立足于宁波北仑区，从而满足各
汽车类客户的新增需求。截至 2021 年 6 月 30 日，公司在手订单金额约为 19.11
亿元，在手业务量充足，发展趋势较好。
4、建设地点的联系、区别
公司本次募投项目与前次募投项目的建设地点均在宁波北仑区，但项目建设
所在地块不同，具体对比如下：
项目 项目名称 项目建设地块
汽车轻量化零部件制造项目 北仑区 BL（ZB）13-01-23 地块
2020 年非公开募投项目 新能源汽车精密铸锻件项目 北仑柴桥横中路南、纬中路东 1#
（二期）项目 地块
高性能铝合金汽车零部件项目 北仑区 BL（ZB）21-03-42 地块
本次募投项目 汽车轻量化铝型材精密加工项
北仑区 BL（ZB）21-03-44b 地块
目
综上所述，公司本次募投项目与前次募投项目不会形成重复建设。
二、本次募投项目产能消化措施
公司本次募投项目的产能消化具体措施如下：
（一）公司目前在手订单充裕，并且客户结构持续优化，为产能消化提供
了一定保障
1、公司在手订单充裕
截至 2021 年 9 月 30 日，公司在手订单金额约为 30.05 亿元，在手业务量充
足。报告期内，公司的营业收入规模、期末在手订单规模均保持较好的增速，经
营稳健，具体如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（亿元） 20.12 16.28 10.97 10.96
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
在手订单（亿元） 30.05 15.81 11.96 9.19
1-1-5
由上表可知，公司营业收入规模及在手订单规模均维持了较好的上行趋势。
按上述发展趋势，公司新增产能未来能够得到合理消化。
2、客户结构持续优化，利于公司更好把握业务机遇
公司发展初期的营业收入曾高度依赖于特斯拉，2018 年度，公司营业收入
中超过 60%来自于特斯拉；而 2021 年前三季度，该比例下降至 40%左右，同时
公司扩大了与长城汽车、北极星等优质客户的业务合作规模。公司的客户结构未
来仍将持续优化，公司的整体客户开拓方向和已有布局情况如下：
已与公司确立合作项目的
序号 客户开拓方向
代表性客户
特斯拉、北极星、长城汽车、采埃孚、赛科利、宁
1 深化与现有优质客户的合作
德时代等
-国内造车新势力客户布局：理想、蔚来、零跑等；
-国外新兴车企布局：Zoox（亚马逊旗下自动驾驶初
前瞻性布局新能源领域的潜 创车企）、Lucid（知名豪华电动车初创企业）、Rivian
2 （知名电动车初创企业）等；
力车企
-其他客户布局：大众（纯电动车 MEB 平台业务）、
亿纬锂能等。
由上表可知，公司的客户开拓方向及客户布局情况将有利于公司整体业务规
模的进一步扩大，更好的把握住未来新能源汽车行业发展的业务机会。
3、本次募投项目从建设到达产需一定时间，公司处于高速发展期，本次新
增产能规模为未来业绩增长提供产能保障
本次募投项目达产时间、达产后新增收入规模情况如下：
建设期及 预计完全达产后收入
本次募投项目 新增产能
达产期 （亿元）
新能源汽车传动系统壳体产能
预计 T+6 年达产
高性能铝合金汽车 234 万件、新能源汽车电池系
100%（含建设期 14.67
零部件项目 统部件产能 57 万件、新能源汽
36 个月）
车车身部件产能 50 万件
新能源汽车传动系统壳体产能 预计 T+4 年达产
汽车轻量化铝型材
62 万件、新能源汽车电池系统 100%（含建设期 5.60
精密加工项目
部件产能 95 万件 24 个月）
合计 20.26
1-1-6
本次募投项目完全达产后预计新增收入合计 20.26 亿元，且需经过 4~6 年（含
建设期）方能完全达产。公司现处于快速发展期，公司 2021 年 1-9 月收入规模
为 20.12 亿元，同比增幅为 82.10%，来自于主要客户的收入均保持了增长，具体
如下：
单位：万元
客户名称 2021 年 1-9 月 同比增幅
特斯拉 76,535.48 45.77%
赛科利 17,567.17 469.73%
北极星 13,512.92 68.72%
采埃孚 13,509.11 60.21%
长城汽车 10,672.56 223.51%
前五大客户合计 131,797.23 74.96%
营业收入 201,200.30 82.10%
1、特斯拉（TSLA.O）为美国上市公司，主营纯电动汽车的研发、生产与销售。其与
公司交易的主体主要包括 TESLA MOTORS NETHERLANDS B.V.、特斯拉（上海）有限公
司等。
2、采埃孚为总部位于德国的全球知名汽车零部件供应商，专注于汽车传动系统和底盘
技术等。其与公司交易的主体主要是采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司等。
3、北极星（PII.N）为美国上市公司，主营非公路全地形越野车、雪地汽车、摩托车等
产品的研发、生产与销售。
4、赛科利为 A 股上市公司华域汽车系统股份有限公司（600741.SH）的附属公司。
5、长城汽车（601633.SH、2333.HK）为 A 股和 H 股两地上市公司，是中国最大的 SUV
和皮卡制造企业之一，近年来积极布局新能源汽车领域，将构建以混动、纯电和氢能并举的
新能源动力模式。
由上表可知，公司的产品及下游客户需求较高，公司现处于快速发展期，而
本次募投项目实现完全达产尚需 4~6 年，公司亟待通过本次募投项目的建设为未
来业绩增长提供产能保障。
（二）受益于行业高速发展，公司的主要客户自身均在积极布局产能扩张，
为公司新增产能消化奠定了行业基础
1、新能源汽车行业高速发展，且具体发展方向已形成了行业共识
根据国家统计局、工信部发布的数据，中国的新能源汽车销量近年来快速增
长，其增速高于中国汽车产业的整体增速。中国新能源汽车销量已由 2014 年的
7.48 万辆提升至 2020 年的 136.7 万辆。根据中国汽车工业协会 2021 年 7 月发布
的统计数据，2021 年 1-9 月我国新能源汽车的整体销量水平再创新高，新能源汽
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车的产销量已超过 210 万辆，同比增长率逾 200%。2021 年 1-9 月我国新能源汽
车的销量水平已超过 2019 年全年水平持平，发展势头较好。
从行业发展方向来看，在全球绿色低碳转型及“碳中和”的背景下，汽车轻
量化已成为全球汽车工业的一致目标，全球新能源汽车市场需求的持续增加也将
进一步加速汽车轻量化的发展。以铝合金代替传统钢铁则是实现汽车轻量化的重
要路径。铝合金材料由于具有轻量化、易成型、高强度、耐腐蚀等优点，已成为
汽车轻量化的首选材料。作为汽车精密铝合金零部件细分领域的龙头企业之一，
旭升股份是目前行业内少有的同时掌握压铸、锻造和挤出三大铝合金成型工艺的
企业，且公司产能基本饱和，亟待突破产能瓶颈，紧跟行业发展趋势。
2、公司的主要客户业务发展趋势较好，亦在积极布局自身的业务及产能的
扩张
（1）特斯拉
根据特斯拉第三季度公告数据显示，2021 年第三季度特斯拉单季度的交付
的汽车数量为 24.14 万辆，同比增幅 73%。特斯拉 2021 年前三季度汽车业务数
据情况如下：
项目 2021 年 1-9 月 同比增幅
汽车业务销售收入 312.65 亿美元 74.45%
汽车交付数量 62.76 万辆 96.74%
根据特斯拉公告的未来展望部分，其计划快速建设增加产能，并预计未来汽
车交付数量的年均增速将保持在 50%左右。特斯拉整体产能建设情况如下：
工厂地点及所产车型 现有年产能 工厂状态
Model S/X 10 万辆 生产使用中
加州
Model 3/Y 50 万辆 生产使用中
上海 Model 3/Y >45 万辆 生产使用中
柏林 Model Y - 建设中
Model Y - 建设中
德州
Cybertruck - 规划中
Telsa Semi - 规划中
待定 Roadster - 规划中
Future product - 规划中
1-1-8
由上表可知，公司主要客户之一特斯拉增长趋势较好，并正积极规划产能扩
张。
（2）采埃孚
根据采埃孚公告数据，其 2021 年 1-6 月营业收入 193 亿欧元，同比增长 43%。
采埃孚 CEO 预计，通过技术与系统的融合，采埃孚能够在自动驾驶、车队管理
和电动化等方面持续获得大量的订单。
公司 2021 年 1-6 月对采埃孚的销售规模为 8,659.17 万元人民币，相对于采
埃孚自身经营规模而言比例极低，未来仍有进一步深化合作的空间。
（3）北极星
根据北极星公告数据，2021 年 1-9 月营业收入 60.28 亿美元，同比增长
23.73%。北极星主营非公路全地形越野车、雪地汽车、摩托车等产品，主要通过
经销模式销售，北极星曾在其 2020 年财报中公开说明，其截至 2020 年 12 月 31
日的北美经销商库存下降 58%，下游经销商对于北极星的产品有很高的采购需
求。
（4）长城汽车
长城汽车 2021 年 1-6 月营业收入 619.28 亿元，同比增长 72.36%。长城汽车
自 2017 年推出首款新能源汽车以来，新能源汽车销量逐期提升。根据其 2021
年 1-9 月产销快报，长城汽车 2021 年 1-9 月累计销售新能源汽车 8.47 万辆，同
比增幅达 241.02%。根据其制定的 2025 年发展规划，长城汽车将于 2025 年实现
全球年汽车销量 400 万辆的目标，其中 80%将为新能源汽车。此外，长城汽车现
有 13 个大全工艺整车生产基地及 5 个 KD 工厂（散件工厂），并且其在湖北荆门、
江西上饶的生产基地项目已正式签约，在海外印度的项目正稳步推进。由上可知，
公司主要客户之一长城汽车未来重点布局新能源汽车业务，并且正在积极筹备新
建生产基地，存在产能扩张需求。
综上所述，公司现有主要客户特斯拉、采埃孚、北极星、长城汽车等的业务
发展趋势均较好，产销水平均存在进一步提升的空间，符合行业总体发展方向，
也为公司未来新增产能的消化奠定了行业基础。
1-1-9
（三）相比于同行业可比公司，公司在新能源汽车领域的聚焦优势更为突
出，公司将继续巩固现有行业竞争地位，进一步增强持续经营能力
相比于同行业可比公司，公司的产品和客户群更加聚焦于新能源汽车领域，
聚焦优势更为突出，具体对比如下：
公司 新能源汽车领域的
主要产品 主要客户群体
名称 发展情况
主要包括美系的通用、克莱斯勒、
（1）精密铝合金压 福特，日系的本田、日产、丰田，
铸件业务 欧系的奔驰、沃尔沃、大众及国内 2020 年度，铝合金压铸业务
广东鸿图 （2）汽车内外饰件 一汽、上汽、东风、广汽、吉利、 中新能源及高精尖类销售
注塑件业务 长城等在内的大型知名整车（机） 占比为 21.78%
（3）专用车业务 厂商，以及华为、中兴等大型通信
设备厂商
主要为汽车铝合金 主要包括大众、奔驰、宝马、奥迪、
精密铸件产品，主要 雷诺等国际知名整车厂商，特斯
应用于传统燃油车 拉、蔚来汽车、小鹏汽车、广汽新
坚持传统燃油车客户和新
和新能源汽车的发 能源、理想汽车等新能源汽车厂
能源汽车客户并重、传统汽
文灿股份 动机系统、变速箱系 商，比亚迪、吉利、长城汽车等国
车零部件和新能源汽车零
统、底盘系统、制动 内知名整车厂商，以及采埃孚、博
部件并举的策略
系统、车身结构领域 世、大陆汽车、麦格纳、法雷奥、
及其他汽车零部件 本特勒等全球知名一级汽车零部
等 件供应商
主要产品包括汽车
雨刮系统、汽车传动
系统、汽车转向系
统、汽车发动机系
聚焦汽车轻量化、节能环
统、汽车制动系统及 主要包括法雷奥集团、博世公司、
爱柯迪 保；新能源、电动化、自动
其他系统，新能源汽 麦格纳、大陆汽车公司等
驾驶方向
车三电系统等适应
汽车轻量化、节能环
保需求的铝合金精
密压铸件
主要为精密铝合金
零部件，主要聚焦于
新能源汽车领域，涵
主要包括特斯拉、北极星、采埃孚、 高度聚焦新能源汽车领域，
本公司 盖多个汽车核心系
长城汽车等 面向汽车轻量化需求
统，包括传动系统、
控制系统、悬挂系
统、电池系统等
注：上述信息来自同行业可比上市公司年度报告、公开信息等。
1-1-10
公司的业务、产品及客户群更加聚焦于新能源汽车领域，主要因公司业务发
展的起点不同于其他同行业可比公司。具体而言，公司早于 2013 年便切入了特
斯拉供应链体系，近年来发展快速，核心业务起步于新能源汽车相关的配套精密
铝合金零部件产品。广东鸿图、文灿股份等则是配套传统燃油车的同时，发展新
能源汽车业务。爱柯迪的核心优势产品主要是汽车雨刮系统相关的中小件精密铝
合金零部件，其主要客户多为一级零部件供应商，而公司的核心优势产品是变速
箱壳体等中大件精密铝合金零部件，2019 年 11 月，公司凭借“新能源汽车铝合
金减速器箱体”产品获得了工信部、中国工业经济联合会共同颁布的“制造业单
项冠军示范企业”称号。
公司未来将继续深耕新能源汽车的配套精密铝合金零部件领域，深化与现有
优质客户的合作，并加速对新能源汽车领域潜力车企的布局，发挥自身在新能源
汽车领域的聚焦优势，从而巩固现有的行业竞争地位，增强持续经营能力，以最
终保障本次新增产能的顺利消化。
三、补充披露情况
公司已在募集说明书之“第八节 本次募集资金运用”之“五、募集资金投
资项目”之“（三）本次募投项目与前次募投项目的联系与区别”、“（四）本次募
投项目的产能消化措施”对上述内容进行补充披露。
四、核查过程及核查意见
保荐机构核查过程如下：
1、与发行人管理层进行访谈了解本次募投项目与前次募投项目的区别及联
系、发行人未来客户开拓的方向和策略；
2、实地察看前次募投项目建设情况，并查阅相关的可行性研究报告，与本
次募投项目所规划的产品、原材料、工艺及技术等方面进行比较；
3、查阅公司主要下游客户特斯拉、北极星、采埃孚、长城汽车等的业绩增
长情况、未来产能规划情况等相关公开信息或公告文件；
1-1-11
4、查阅汽车工业协会公开数据了解新能源汽车发展情况，并同时查阅同行
业可比上市公司的公开信息，与发行人业务经营情况进行比较；
5、获取发行人报告期各期末的在手订单明细，分析其趋势变动、客户结构
等的合理性。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目与前次募投项目均为生产新能源汽车的精密铝合金
零部件，但所规划生产的具体产品、主要工艺和工艺细节、建设地块等方面存
在差异，不存在重复建设的情形。
2、发行人本次募投项目的产能消化措施主要包括持续获取在手订单、深化
与现有优质客户合作的同时加速布局新能源汽车领域的潜力客户、紧密关注下
游客户的业务经营规划情况、保持现有核心产品的竞争优势并巩固行业地位等，
从而增强公司的持续经营能力，以最终保障本次新增产能的顺利消化。
1-1-12
（本页无正文，为《保荐机构及发行人〈关于请做好宁波旭升汽车技术股份有限
公司可转债申请发审委会议准备工作的函〉的回复》之盖章页）
宁波旭升汽车技术股份有限公司
年 月 日
1-1-13
（本页无正文，为《保荐机构及发行人〈关于请做好宁波旭升汽车技术股份有限
公司可转债申请发审委会议准备工作的函〉的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨逸墨 俞康泽
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-14
关于本次告知函回复报告的声明
本人作为宁波旭升汽车技术股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公
司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读宁波旭升汽车技术股份有限公司本次告知函回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责
任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-15
