宁波旭升汽车技术股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
二〇二二年四月
2021 年年度股东大会会议资料
目 录
2021 年年度股东大会会议议程................................................................................ 3
2021 年年度股东大会会议须知................................................................................ 5
议案一：2021 年度董事会工作报告 ....................................................................... 7
议案二：2021 年度监事会工作报告 ......................................................................17
议案三：2021 年度财务决算报告 .........................................................................22
议案四：2021 年年度报告全文及摘要 ..................................................................27
议案五：关于公司 2021 年度利润分配预案的议案 ...............................................28
议案六：关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案 ...............................................29
议案七：关于申请银行综合授信额度的议案 ........................................................30
议案八：关于确认公司 2021 年度董事薪酬的议案 ...............................................31
议案九：关于确认公司 2021 年度监事薪酬的议案 ...............................................32
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2021 年年度股东大会会议资料
2021 年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2022 年 4 月 12 日（星期二） 14:00
网络投票时间：2022 年 4 月 12 日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：宁波市北仑区沿山河南路 68 号一楼 101 会议室
三、主 持 人：徐旭东
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
五、议程及安排：
（一）股东及参会人员签到；
（二） 主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、
监票人；
（三）宣读并审议以下议案：
1. 审议《2021 年度董事会工作报告》；
2. 审议《2021 年度监事会工作报告》；
3. 审议《2021 年度财务决算报告》；
4. 审议《2021 年年度报告全文及摘要》；
5. 审议《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》；
6. 审议《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》；
7. 审议《关于申请银行综合授信额度的议案》；
8. 审议《关于确认公司 2021 年度董事薪酬的议案》；
9. 审议《关于确认公司 2021 年度监事薪酬的议案》；
（四）现场投票表决及股东发言；
（五）监票人宣布现场投票结果；
（六）听取公司独立董事 2021 年度述职报告，中场休会待网络投票统计结果；
（七）监票人宣布投票结果；
（八）主持人宣读股东大会决议；
（九）现场见证律师对本次股东大会发表鉴证意见；
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（十）主持人宣布本次股东大会结束。
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2021 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
重要提示：为全力做好疫情防控工作，有效减少人员聚集，降低疫情传播风险， 建议
股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会的投票表决。根据防疫要求，参加现场会议的
股东及股东代表须出具本人于股东大会召开时间 48 小时内的核酸检测阴性报告（纸质报告
或电子报告），并做好疫情防护工作，全程佩戴口罩，主动配合身份识别、体温检测等疫情
防控工作，请予配合。
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2021 年年度股东大会期间
依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参加公司 2021 年年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权
利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩
序。
三、股东（代表）在大会上有权发言和提问，有发言意向的股东（代表）报
到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排股东（代表）发言，
并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东（代表）的发言请不要超过
五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票
系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
五、本次股东大会共审议 9 项议案，议案 5、6、8、9 需要对中小投资者单
独计票。
六、会议议案详见本会议资料，议案附件详见公司于 2022 年 3 月 23 日披露
在上海证券交易所网站及其他指定媒体的公告等。
七、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行
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摄像、录音、拍照。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接
送等事宜，以平等对待所有股东。
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议案一：
2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规的要求，勤勉尽职、
诚实守信、忠实履行股东会决议，自觉参与各项重大事项的决策，努力维护公司
及全体股东的合法权益。在此，我谨代表董事会向一年来支持公司发展的各位股
东代表、各位董事、监事，致以最诚挚的感谢！
一、2021 年经营总结
（一）宏观经济及行业概况
2021 年，在国内宏观经济运行总体平稳持续恢复的背景下，汽车行业发展
韧性继续保持。作为国民经济重要的支柱产业，汽车行业正处于转型升级的关键
阶段。据中国汽车工业协会统计分析，从全年发展来看，2021 年汽车产销同比呈
现增长，结束了 2018 年以来连续三年的下降局面。其中新能源汽车成为最大亮
点，全年销量超过 350 万辆，市场占有率提升至 13.4%，进一步说明了新能源汽
车市场已经从政策驱动转向市场拉动。
（二）2021 年度重点工作
2021 年，公司实现营业收入 3,023,370,745.07 元，较去年同期增长 85.77%；
营业利润为 466,760,734.32 元，较去年同期增长 20.45%；净利润为 412,539,196.41
元，较去年同期增长 23.97%。截至 2021 年末，公司总资产 81.78 亿元，较期初
增长 78.09%，归属于上市公司股东的净资产 36.53 亿元，较期初增长 9.94%。
回顾 2021 年，公司重点落实了如下工作：
1、深度应用压铸、锻造、挤压三大铝合金成型工艺，充分应对多元化客
户需求，提升公司在全球汽车轻量化零部件产业链中的影响力
报告期内，公司持续构建多种铝合金成型工艺并用的核心能力，针对不同
工艺所适应的产品特点为客户提供更为灵活、全面的产品解决方案，优化客户
的产品体验，继续提升公司在全球汽车轻量化零部件产业链尤其是新能源汽车
领域的影响力与行业地位。
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报告期内，铝压铸板块受益于在手订单的持续放量，新增长城DHT双电
机、奔驰电机壳体、LUCID动力系统、车身系统、电池系统等部件项目顺利量
产，实现营收规模新突破；铝锻造产品市场开拓形势喜人，新增新能源汽车转
向节、热管理系统阀板等多个项目定点或量产，随着锻造工厂产能持续释放，
预计锻造产品营收规模将出现快速爬坡；铝挤压产品市场开拓力度不断加大，
除新增多个电池包壳体零部件项目定点外，在研项目包括防撞梁、门槛梁、副
车架、电池包箱体等多个产品，预计将成为公司未来新的增长点。
2、加快产能布局，亟待突破产能瓶颈
报告期内，为进一步巩固公司在汽车轻量化及新能源汽车铝合金零部件领
域的市场龙头地位，突破产能瓶颈，公司2021年启动了位于宁波北仑的“高性
能铝合金汽车零部件项目”、“汽车轻量化铝型材精密加工项目”的建设。此
外，公司与浙江南浔经济开发区管理委员会签署《项目投资协议书》，拟在南浔
经济开发区投资建设汽车模具及核心零部件研发、制造、生产、加工项目，项
目总投资人民币25亿元，有利于进一步提升公司在汽车轻量化领域的业务规
模，加强市场竞争力，提升行业地位。
3、加强研发技术创新，持续提升产品竞争力
报告期内，公司持续加大产品研发投入，研发费用支出12,927.36万元，营
收比提升至4.28%，除不断开发新产品、新工艺，还布局新材料的研究。报告期
内，研发重点突破方面有：（1）产品开发： 公司成功开发超大尺寸结构件，产
品适用于混动一体压铸电池盒以及DHT电驱动总成；（2）工艺开发：公司持续
优化模具制造、压铸、产品焊接、装配等工艺，提升产品良品率；（3）材料研
发：公司通过协同高等院校等开发机械性能改性材料，进一步满足客户对于高
屈服强度及高延伸率的零部件应用。
报告期内，公司凭借过硬的产品质量，优质的服务和强大的产品开发能
力，荣获蔚来汽车2021年“质量卓越合作伙伴奖”，零跑汽车2021年“零跑开发
奖”，产品竞争力持续提升。
4、有效利用资本市场融资功能，助力公司快速发展
报告期内，公司成功发行可转换公司债券，募资净额13.36亿元，募集资金
投向为“高性能铝合金汽车零部件项目”和“汽车轻量化铝型材精密加工项
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目”。项目的实施将进一步加速公司在新能源汽车领域的布局，有利于巩固公司
在铝合金零部件领域的市场龙头地位，更好的把握市场机遇。
5、信息化赋能制造，持续推进智能制造
报告期内，公司持续加快“信息化、智能化、数字化”的转型升级步伐，
入选浙江省2021年新一代信息技术与制造业融合发展试点示范企业名单；完成
“新能源汽车精密铸锻件项目”数字化车间的建设并验收，通过工业互联网建
设，不断优化生产工艺，提升生产效率，为公司全面实现智能化、信息化奠定
基础。
6、持续提升治理水平，推进公司高质量发展
报告期内，公司通过进一步完善公司治理制度提升高质量发展水平。根据
新《证券法》及相关法律法规，及时修订完善各项规章制度。同时召开年度业
绩说明会等，进一步加强与投资者之间的沟通交流，增强信息披露透明度。
二、2021年董事会日常工作总结
（一）董事会会议召开及执行情况
公司董事会 2021 年共召开了十一次会议，历次董事会均按照《公司法》、
《公司章程》、《董事会议事规则》的要求规范运作，会议通过的事项，均由董事
会组织有效实施。具体情况如下：
序
召开时间 会议届次 会议议案
号
第二届董事会第二十 1、审议《关于公司拟购买土地使用权的议案》
1 2021 年 2 月 22 日
二次会议
1、审议《2020 年度总经理工作报告》；
2、审议《2020 年度董事会工作报告》；
3、审议《2020 年度财务决算报告》；
第二届董事会第二十 4、审议《2020 年年度报告全文及摘要》；
2 2021 年 3 月 22 日
三次会议 5、审议《2020 年度独立董事述职报告》；
6、审议《2020 年度董事会审计委员会履职情况
报告》；
7、审议《关于 2020 年度募集资金存放与使用情
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况的专项报告》；
8、审议《关于公司 2020 年度利润分配预案的议
案》；
9、审议《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议
案》；
10、审议《关于申请银行综合授信额度的议案》；
11、审议《关于 2020 年内部控制评价报告的议
案》；
12、审议《关于确认公司 2020 年度董事及高级
管理人员薪酬的议案》；
13、审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》；
14、审议《关于制定<外汇套期保值业务管理制
度>的议案》；
15、审议《关于会计政策变更的议案》；
16、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》；
17、审议《关于使用部分暂时闲置自有资金进行
现金管理的议案》；
18、审议《关于提请召开 2020 年年度股东大会
的议案》。
第二届董事会第二十 1、审议《关于公司 2021 年第一季度报告的议
3 2021 年 4 月 26 日
四次会议 案》
第二届董事会第二十 1、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行
4 2021 年 7 月 2 日
五次会议 现金管理的议案》
1、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三
第二届董事会第二十 届董事会非独立董事候选人的议案》；
5 2021 年 7 月 6 日
六次会议 1.1 提名徐旭东先生为第三届董事会非独立董事
候选人
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1.2 提名陈兴方女士为第三届董事会非独立董事
候选人
1.3 提名徐曦东先生为第三届董事会非独立董事
候选人
2、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三
届董事会独立董事候选人的议案》；
2.1 提名王民权先生为第三届董事会独立董事候
选人
2.2 提名李圭峰先生为第三届董事会独立董事候
选人
2.3 提名王伟良先生为第三届董事会独立董事候
选人
3、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；
4、审议《关于修订<宁波旭升汽车技术股份有限
公司章程>的议案》；
5、审议《关于修订<宁波旭升汽车技术股份有限
公司信息披露管理制度>的议案》；
6、审议《关于修订<宁波旭升汽车技术股份有限
公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及
其变动管理制度>的议案》；
7、审议《关于修订<宁波旭升汽车技术股份有限
公司独立董事工作细则>的议案》；
8、审议《关于提请召开 2021 年第一次临时股东
大会的议案》。
1、审议《关于选举公司第三届董事会董事长的
议案》；
第三届董事会第一次
6 2021 年 7 月 22 日 2、审议《关于选举公司第三届董事会专门委员
会议
会委员的议案》；
2.1 关于选举董事会审计委员会委员及主任委
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员的议案
2.2 关于选举董事会提名委员会委员及主任委
员的议案
2.3 关于选举董事会战略决策委员会委员及主
任委员的议案
2.4 关于选举董事会薪酬与考核委员会委员及
主任委员的议案
3、审议《关于聘任公司总经理的议案》；
4、审议《关于聘任公司副总经理的议案》；
4.1 关于聘任陈兴方女士为公司副总经理的议
案
4.2 关于聘任徐曦东先生为公司副总经理的议
案
4.3 关于聘任林国峰先生为公司副总经理的议
案
4.4 关于聘任周小芬女士为公司副总经理的议
案
5、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
6、审议《关于聘任公司财务负责人的议案》；
7、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
1、审议《2021 年半年度报告全文及摘要》；
2、审议《2021 年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》；
3、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债
第三届董事会第二次
7 2021 年 7 月 29 日 券条件的议案》；
会议
4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方
案的议案》；
5、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预
案的议案》；
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6、审议《关于公司<公开发行可转换公司债券募
集资金运用的可行性分析报告>的议案》；
7、审议《关于前次募集资金使用情况的报告》；
8、审议《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊
薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承
诺的议案》；
9、审议《关于<宁波旭升汽车技术股份有限公司
未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划>的
议案》；
10、审议《关于制定公司<可转换公司债券持有
人会议规则>的议案》；
11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次债券发行相关事宜的议案》；
12、审议《关于提请召开 2021 年第二次临时股
东大会的议案》。
第三届董事会第三次 1、审议《关于修订<前次募集资金使用情况报
8 2021 年 9 月 23 日
会议 告>的议案》
第三届董事会第四次 1、审议《关于公司 2021 年第三季度报告的议
9 2021 年 10 月 28 日
会议 案》
1、审议《关于签订<项目投资协议书>并设立全
第三届董事会第五次 资子公司的议案》
10 2021 年 11 月 18 日
会议 2、审议《关于召开公司 2021 年第三次临时股东
大会的议案》
1、审议《关于进一步明确公司公开发行可转换
公司债券具体方案的议案》
第三届董事会第六次
11 2021 年 12 月 7 日 2、审议《关于公开发行可转换公司债券上市的
会议
议案》
3、审议《关于开设公开发行可转换公司债券募
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集资金专项账户并签署监管协议的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2021 年度，公司共召开四次股东大会，董事会本着对全体股东认真负责的
态度，积极履行职责，并及时向股东大会汇报工作，依据《公司法》和《公司章
程》等规定，严格执行股东大会的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会四个专门委员会。2021 年各委员会依据各自工作细则规范运作，并就专业
性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》及《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按
时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。独立董事对 2021 年召开
的历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（五）信息披露情况
公司董事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规等规范
性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作
水平和透明度。公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。
三、2022 年工作计划
（一）公司战略
公司将紧紧抓住新能源汽车产业快速发展的历史机遇，坚持汽车轻量化蓝
海市场为发展方向，以“欧洲、北美、亚太”为市场，以“压铸、锻造、挤
压”三大工艺模块为主，逐步实现系统集成化，持续提升以“技术创新、快速
反应、同步研发、成本管控”为核心的竞争优势，以“坚持、超越、快乐、感
恩”为价值观，成就员工，让更多人过上美好的生活，成为全球汽车新能源轻
量化领域的领跑者。
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（二）2022 年重点工作
2022 年，全球环境预计将依然严峻，公司仍将立足新能源汽车和汽车轻量
化领域不动摇，持续加大研发创新、提升制造效率、加强企业文化建设，为公司
圆满完成 2022 年度经营目标努力。
1、持续加强研发和技术创新，不断提升企业综合竞争力，引领行业创新发
展
研发创新是公司的前沿阵地，不断地帮助客户创造中长期价值，同时研发投
入和新产品战略是公司保持长期营收增长的重要驱动力。作为全球聚焦专注在铝
合金压铸、锻造和挤压领域的领导者，公司将围绕铝合金基础材料配方、工艺成
型技术和集成技术持续不断投入和发力，力争覆盖汽车用低碳高性能的系统解决
方案，为企业的长期发展建立源源不断的后备力量。其中重点研发领域包括：
（1）加大对系统总成部件的开发力度，包括新能源汽车控制臂系统、底盘
系统、前后防撞梁系统、电池盒以及新能源三电系统总成等。
（2）加大对铝合金基础材料的研究开发力度，设计自己的汽车用铝铝合金
牌号 xus60 系列、xus70 系列，创新优化铝合金的化学成分和微观组织，提升气
滑铸造在汽车用铝的用量，加强高性能汽车结构件和薄壁构件的工艺技术提升和
大规模使用，加强与国内外知名高校产学研和联合培养的合作，加快推进企业材
料研究院的建设。
（3）加大对车身结构件、一体成型产品的研究开发，以高精密模具设计、
CAE 仿真、模具 3D 打印、高真空压铸工艺以及提高模具寿命的材料表面处理技
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术为核心方向，持续保持行业领先技术。
2、精耕精益生产管理，提升客户满意度
秉持“一切以客户为中心，满足客户的一切需求”的理念，围绕质量求精、
成本集约、高效交付、技术支持等为目的，多维度分层落实“提质增效”，通过
优化产线布局、优化生产节拍等精益化管理方式提高制造效益；并建立快速响应
反馈机制，遵循策划、执行、检查、标准化的改善循环等闭环管理，以高质量、
高效率的态度服务客户，持续提升客户满意度。
3、坚定文化自信，推动文化建设高质量发展
公司坚持“以人为本”，打造独具特色的企业文化，牢牢把握企业文化建设
的着力点，重视企业战略文化，明确发展思路、激发员工热情，增强企业的向心
力和凝聚力；建设企业人本文化，加强人才队伍建设，增强员工的归属感，激发
员工的积极性和创造性；规范企业制度文化，突出创新、严于落实，构建精干高
效的组织架构，建立科学的企业决策机制、制定完善的经营管理制度，以确保企
业发展行稳致远。
本报告已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，并于 2022 年 3 月 23 日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请各位股东（代表）审议。
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议案二：
2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》等有关规定，勤勉尽责，依法独立行使职权。报告期内，监事会共召开
1 次年度监事会会议，9 次临时监事会会议，并列席了 1 次年度股东大会会议，
3 次临时股东大会会议，对公司经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履
行职责情况等进行有效监督，以保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东合
法权益。
一、监事会的工作情况
报告期内，公司共召开 1 次年度监事会会议，9 次临时监事会会议，各次会
议具体情况如下：
序号 召开时间 会议届次 会议议案
1、审议《2020 年度监事会工作报告》；
2、审议《2020 年度财务决算报告》；
3、审议《2020 年度报告全文及摘要》；
4、审议《关于 2020 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》；
5、审议《关于公司 2020 年度利润分配预案
的议案》；
6、审议《关于续聘公司 2021 年度审计机构
的议案》；
第二届监事会第十八
1 2021 年 3 月 22 日 7、审议《关于 2020 年内部控制评价报告的
次会议
议案》；
8、审议《关于确认公司 2020 年度监事薪酬
的议案》；
9、审议《关于开展外汇套期保值业务的议
案》；
10、审议《关于会计政策变更的议案》；
11、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》；
12、审议《关于使用部分暂时闲置自有资金
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进行现金管理的议案》。
第二届监事会第十九 1、审议《关于公司 2021 年第一季度报告的
2 2021 年 4 月 26 日
次会议 议案》
第二届监事会第二十 1、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进
3 2021 年 7 月 2 日
次会议 行现金管理的议案》
1、审议《关于公司监事会换届选举暨提名第三
届监事会股东代表监事候选人的议案》
第二届监事会第二十 1.1 提名丁忠豪先生为第三届监事会股东代表
4 2021 年 7 月 6 日
一次会议 监事候选人
1.2 提名张杰先生为第三届监事会股东代表监
事候选人
第三届监事会第一次 1、审议《关于选举公司第三届监事会主席的
5 2021 年 7 月 22 日
会议 议案》
1、审议《2021 年半年度报告全文及摘要》；
2、审议《2021 年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》；
3、审议《关于公司符合公开发行可转换公司
债券条件的议案》；
4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券
方案的议案》；
4.01 本次发行证券的种类；
4.02 发行规模；
4.03 票面金额和发行价格；
4.04 债券期限；
第三届监事会第二次 4.05 债券利率；
6 2021 年 7 月 29 日
会议 4.06 还本付息的期限和方式；
4.07 转股期限；
4.08 转股价格的确定和调整；
4.09 转股价格向下修正条款；
4.10 转股股数确定方式；
4.11 赎回条款；
4.12 回售条款；
4.13 转股年度有关股利的归属；
4.14 发行方式及发行对象；
4.15 向原 A 股股东配售的安排；
4.16 债券持有人及债券持有人会议；
4.17 本次募集资金用途；
18
2021 年年度股东大会会议资料
4.18 募集资金存管；
4.19 担保事项；
4.20 本次可转债方案的有效期；
5、审议《关于公司公开发行可转换公司债券
预案的议案》；
6、审议《关于公司<公开发行可转换公司债
券募集资金运用的可行性分析报告>的议
案》；
7、审议《关于前次募集资金使用情况的报
告》；
8、审议《关于公开发行 A 股可转换公司债券
摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关
主体承诺的议案》；
9、审议《关于<宁波旭升汽车技术股份有限
公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报
规划>的议案》；
10、审议《关于制定公司<可转换公司债券持
有人会议规则>的议案》。
第三届监事会第三次 1、审议《关于修订<前次募集资金使用情况
7 2021 年 9 月 23 日
会议 报告>的议案》
第三届监事会第四次 1、审议《关于公司 2021 年第三季度报告的
8 2021 年 10 月 28 日
会议 议案》
第三届监事会第五次 2、审议《关于签订<项目投资协议书>并设立
9 2021 年 11 月 18 日
会议 全资子公司的议案》
1、审议《关于进一步明确公司公开发行可转
换公司债券具体方案的议案》；
第三届监事会第六次 2、审议《关于公开发行可转换公司债券上市
10 2021 年 12 月 7 日
会议 的议案》；
3、审议《关于开设公开发行可转换公司债券
募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。
二、监事会对 2021 年度公司有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极
列席股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决
策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：公司董
19
2021 年年度股东大会会议资料
事会能够按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规规定，规范运作，严格执
行股东大会各项决议，决策程序合法有效，各项内部控制制度较为健全并得到有
效执行。公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公司
章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了认真细致的检查，认为公司财
务制度健全，财务运行稳健，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。公司
2020 年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保
留审计意见的审计报告。公司监事会认为，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况，财务报告真
实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公开发行可转换公司债券相关事项
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券
资格和条件的规定，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公
开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。结合
公司实际情况，编制的公开发行可转换公司债券方案和预案符合有关法律法规及
规范性文件的要求。
（四）现金分红及投资者回报
本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
《公司章程》及《公司股东分红回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、
法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持
续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。
（五）募集资金使用情况
报告期内，监事会对募集资金使用情况进行了核查，认为募集资金存放与实
际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，并严格按照
有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，公司募集资金实际投资项目与承
诺项目一致。公司在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，根
据募投项目建设进展及资金需求，对募集资金进行现金管理，有利于提高募集资
金的使用效率。公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。
三、监事会 2022 年工作计划
20
2021 年年度股东大会会议资料
2022 年，监事会将继续严格遵照有关法律法规以及《公司章程》、《监事会议
事规则》的要求，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，
对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等作监督检查，督促公司
持续优化内控管理体系，并不断强化业务知识，推进监事会自身建设，充分维护
全体股东尤其是中小投资者的合法权益。
本报告已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，并于 2022 年 3 月 23 日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请各位股东（代表）审议。
宁波旭升汽车技术股份有限公司
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2021 年年度股东大会会议资料
议案三：
2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年财务报表业经
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了中汇会审[2022] 0981 号
文的无保留意见审计报告。经审计的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及
2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、财务报告的范围和执行的会计制度
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定；以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账
基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、2021 年度公司财务报表的审计情况
公司 2021 年度财务报表业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
由其出具了中汇会审[2022] 0981 号文的无保留意见审计报告。
三、 主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元
本期比上年同期
主要会计数据 2021 年 2020 年
增减(%)
营业收入 3,023,370,745.07 1,627,502,741.28 85.77
归属于上市公司股东的
413,224,671.48 332,817,213.33 24.16
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 385,756,638.42 302,439,619.43 27.55
利润
经营活动产生的现金流
378,030,619.60 484,056,463.73 -21.90
量净额
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2021 年年度股东大会会议资料
本期末比上年同
2021 年末 2020 年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的
3,653,228,520.85 3,322,820,920.63 9.94
净资产
总资产 8,177,779,462.02 4,592,050,088.29 78.09
（二）主要财务指标
主要财务指标 2021 年 2020 年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.92 0.77 19.48
稀释每股收益（元／股） 0.92 0.77 19.48
扣除非经常性损益后的基本
0.86 0.70 22.86
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 12.09 12.53 -3.51
扣除非经常性损益后的加权
11.29 11.39 -0.88
平均净资产收益率（%）
四、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额 817,777.95 万元，资产构成及变动
情况如下：
单位：万元
变动比率
报表项目 2021-12-31 2020-12-31 变动 30%以上原因分析
（%）
主要系本期发行可转换公司
货币资金 207,943.59 68,826.30 202.13
债券收到募集资金所致。
主要系期末现金管理产品金
交易性金融资产 52,265.18 76,836.17 -31.98
额减少所致。
主要系业务规模扩大，应收
应收账款 96,989.71 42,177.43 129.96
款余额增加所致。
主要系未到期的银行承兑汇
应收款项融资 3,563.59 2,566.83 38.83
票增加所致。
主要系预付未到货的材料、
预付款项 2,274.54 1,195.79 90.21
模具增加所致。
其他应收款 1,533.81 1,858.98 -17.49
主要系业务规模扩大，存货
存货 92,043.84 43,446.86 111.85
库存储备增加所致。
主要系增值税留抵税额增加
其他流动资产 9,859.93 1,942.69 407.54
所致。
固定资产 179,728.24 98,829.80 81.86 主要系公司厂房以及设备转
23
2021 年年度股东大会会议资料
固所致。
主要系公司新购置土地增加
无形资产 36,102.09 26,834.10 34.54
所致。
主要系公司厂房工程投入建
在建工程 125,121.51 87,018.64 43.79
设以及设备投入增加所致。
主要系公司绿化费增加所
长期待摊费用 156.43 22.03 610.23
致。
主要系销售规模扩大，生产
其他非流动资产 10,195.48 7,649.41 33.28 设备投资增大，预付长期资
产款项增加所致。
资产总计 817,777.95 459,205.01 78.09
2、负债结构及变动情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司负债总额 452,107.95 万元，主要负债构成及
变动情况如下：
单位：万元
变动比率
报表项目 2021-12-31 2020-12-31 变动 30%以上原因分析
（%）
主要系流动资金需求增加，本
短期借款 73,535.93 10,008.61 634.73
期新增票据融资所致。
主要系未到承兑日的银行承
应付票据 91,842.13 38,178.16 140.56
兑汇票余额增加所致。
主要系公司经营规模扩大、采
应付账款 86,174.83 51,398.52 67.66 购规模增加，应付账款余额增
加所致。
合同负债 11,438.52 9,113.84 25.51
主要系公司经营规模扩大，人
应付职工薪酬 6,018.19 4,254.40 41.46 员增加，导致期末应付职工薪
酬增加所致。
应交税费 2,658.05 3,240.18 -17.97
主要系支付的保证金收回所
其他应付款 184.74 354.97 -47.96
致。
一年内到期的非 主要系新增借款以及可转债
56.94 - -
流动负债 利息所致。
主要系待转销项税额增加所
其他流动负债 1,578.82 1,183.52 33.40
致。
长期借款 40,000.00 - - 主要系新增长期借款所致。
主要系本期发行可转换公司
应付债券 127,001.43 - -
债券所致。
递延收益 8,944.75 6,922.44 29.21
24
2021 年年度股东大会会议资料
主要系本期固定资产 500 万以
下设备、器具折旧一次性扣除
递延所得税负债 2,673.61 1,852.57 44.32
产生的递延所得税负债增加
所致。
负债合计 452,107.95 126,507.22 257.38
3、所有者权益结构及变动情况
截至 2021 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的所有者权益为 365,670.00
万元，主要所有者权益构成及变动情况如下：
单位：万元
变动比率
报表项目 2021-12-31 2020-12-31 变动 30%以上原因分析
（%）
股本 44,703.85 44,703.85 -
主要系本期发行可转化公
其他权益工具 6,852.69 - -
司债券的影响。
资本公积 180,910.73 180,910.73 -
主要系境外公司外币报表
其他综合收益 -4.70 14.06 -133.40
折算差异所致。
专项储备 2,612.70 2,976.07 -12.21
主要系本年净利润增加所
盈余公积 17,560.91 13,328.78 31.75
致。
未分配利润 112,686.67 90,348.60 24.72
少数股东权益 347.15 415.69 -16.49
所有者权益总计 365,670.00 332,697.79 9.91
（二）经营成果
单位：万元
变动比率
报表项目 2021 年度 2020 年度 变动 30%以上原因分析
（%）
主要系公司拓宽国内外市
一、营业收入 302,337.07 162,750.27 85.77 场，与客户建立长期合作关
系，销售额增加所致。
主要系营业收入增加，相应
营业成本 229,586.27 109,255.82 110.14
成本增加所致。
税金及附加 778.39 776.87 0.19
销售费用 2,132.65 1,233.81 72.85 主要系质量费用增加所致。
管理费用 7,625.84 6,995.00 9.02
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2021 年年度股东大会会议资料
研发费用 12,927.36 5,758.98 124.47 主要系研发投入增加导致。
财务费用 2,210.23 2,031.70 8.79
其他收益 1,834.21 1,884.41 -2.66
主要系银行理财收益增加所
投资收益 1,280.87 894.45 43.20
致。
公允价值变动损 主要系期末银行理财公允价
265.18 836.17 -68.29
益 值变动减少所致。
主要系应收账款信用减值损
信用减值损失 -2,926.17 -1,263.28 131.63
失增加所致。
主要系存货计提的跌价准备
资产减值损失 -840.48 -319.56 163.02
增加所致。
主要系固定资产处置减少所
资产处置收益 -13.88 20.01 -169.37
致。
二、营业利润 46,676.07 38,750.28 20.45
营业外收入 33.25 25.92 28.31
营业外支出 189.27 75.06 152.16 主要系捐赠支出增加所致。
三、利润总额 46,520.06 38,701.14 20.20
所得税费用 5,266.14 5,423.72 -2.91
四、净利润 41,253.92 33,277.41 23.97
（三）现金流量情况
单位：万元
变动比率
报表项目 2021年度 2020年度 变动30%以上原因分析
（%）
经营活动产生的
37,803.06 48,405.65 -21.90
现金流量净额
投资活动产生的
-119,108.08 -128,795.82 -7.52
现金流量净额
筹资活动产生的 主要系发行可转换公司债
192,826.64 113,504.51 69.88
现金流量净额 券收到募集资金所致。
本报告已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议
通过，并于 2022 年 3 月 23 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请各位股东（代表）审议。
宁波旭升汽车技术股份有限公司
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2021 年年度股东大会会议资料
议案四：
2021 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
本报告已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议通
过，具体内容详见 2022 年 3 月 23 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《旭升股份 2021 年年度报告》及《旭升股份 2021 年年度报告摘
要》。
现提请各位股东（代表）审议。
宁波旭升汽车技术股份有限公司
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2021 年年度股东大会会议资料
议案五：
关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于母
公司所有者的净利润为 413,224,671.48 元。母公司 2021 年度实现净利润为
423,213,136.48 元，提取 10%法定盈余公积金 42,321,313.65 元后，母公司 2021
年 度 实 现 可 供 股 东 分 配 的 利 润 380,891,822.83 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
909,158,095.49 元, 扣除 2021 年已分配的现金股利 147,522,699.06 元，截至 2021
年末公司累计未分配利润为 1,142,527,219.26 元 。
2021年年度拟实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增
股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），剩余未分配利润
结转以后年度。截至2021年末，公司总股本447,038,482股，以此计算合计拟派发
现金红利53,644,617.84元（含税）。本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于
上市公司普通股股东的净利润比例为12.98%。
2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本每10股转增4股，不送红股。截
至2021 年末，公司总股本 447,038,482股，本次转增后，公司总股本变更为
625,853,875股（总股本系根据实际计算结果四舍五入所得，最终以中国证券登记
结算有限公司实际增加数量为准），注册资本变更为625,853,875元。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议通
过，具体内容详见 2022 年 3 月 23 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《旭升股份关于 2021 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-
015）。
现提请各位股东（代表）审议。
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2021 年年度股东大会会议资料
议案六：
关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为保持 2022 年度审计工作的连续性和稳定性，经董事会全体成员提议，拟
续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）为公司 2022 年度审
计机构，负责公司 2022 年度的财务及内部控制审计工作。
其中，2021 年度财务审计收费为 55 万元，内部控制审计收费为 20 万元。
2022 年度审计收费定价原则与以前年度保持一致。具体审计费用将依照市场公
允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及
公司审计的实际工作量，双方协商确定。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议通
过，具体内容详见 2022 年 3 月 23 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《旭升股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-016）。
现提请各位股东（代表）审议。
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2021 年年度股东大会会议资料
议案七：
关于申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司经营规模进一步扩大，为满足公司生产经营和业务发展的需要，结
合公司实际情况，公司及子公司拟向金融机构（包括但不限于农业银行、宁波银
行、招商银行、中国银行、浦发银行、兴业银行、进出口银行）申请每家总额不
超过人民币七亿元的综合授信额度，合计综合授信额度不超过五十亿元。授信业
务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信
开证、保函、贸易融资等业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际
融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资
金额将视公司的实际资金需求来合理确定。贷款期限包括短期借款、中长期借款
不限。授权期限自股东大会通过本议案之日起不超过 12 个月。该等授权额度在
授权范围及有效期内可循环使用。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东大
会授权董事长或其授权人士在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办
理贷款具体事宜。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见 2022 年
3 月 23 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于申
请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2021-017）。
现提请各位股东（代表）审议。
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2021 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于确认公司 2021 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度规定，
经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪
酬水平，确认 2021 年度公司董事年度薪酬总额（含税）如下：
姓名 职务 薪酬（万元）
徐旭东 董事长、总经理 157.19
陈兴方 董事、副总经理 85.19
徐曦东 董事、副总经理 75.19
王民权 独立董事 5.34
李圭峰 独立董事 2.5
王伟良 独立董事 2.5
周静尧（卸任） 独立董事 3.34
朱伟元（卸任） 独立董事 3.34
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
现提请各位股东（代表）审议。
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2021 年年度股东大会会议资料
议案九：
关于确认公司 2021 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据相关制度的规定，并结合公司生产经营实际情况及行业薪酬水平，确认
2021 年度公司监事年度薪酬总额（含税）如下：
姓名 职务 2021年度薪酬（万元）
丁忠豪 监事会主席 25.61
张杰 监事 15.03
丁海平 职工代表监事 25.11
本议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过。
现提请各位股东（代表）审议。
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