中信建投证券股份有限公司
             关于宁波旭升汽车技术股份有限公司
           使用自有外汇方式支付募集资金投资项目
               并以募集资金等额置换的核查意见
   中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为宁波旭升汽车技术
股份有限公司（以下简称“旭升股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的
保荐机构，已承接旭升股份2020年非公开发行股票项目原保荐机构未完成的持续
督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，对旭升股份使用自有外汇方式支付募集资金投资项目并以募集资金等
额置换的事项进行了认真、审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

   （一）非公开发行股票募集资金

    经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2020〕771号文《关于核准宁波旭
升汽车技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行人
民币普通股股票32,335,686股，发行价格为人民币32.41元/股，募集资金总额人民
币1,047,999,583.26元，扣除各项发行费用合计人民币11,134,491.59元后，实际募
集资金净额为人民币1,036,865,091.67元。上述募集资金已于2020年6月1日全部到
位，业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验
[2020]4268号《验资报告》。上述非公开发行股票募集资金，公司已按照要求开立
募集资金专户存储。

   （二）公开发行可转换公司债券募集资金

   根据中国证券监督管理委员会于2021年11月9日出具的《关于核准宁波旭升
汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]3564
号)，公司获准向社会公开发行面值总额为人民币135,000.00万元的可转换公司债
券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币135,000.00万元，
实际募集资金为人民币135,000.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用合
计(不含税)人民币1,418.11万元后，实际募集资金净额为人民币133,581.89万元。
上述募集资金已于2021年12月16日全部到位，业经中汇会计师事务所(特殊普通
合伙)验证，并由其出具中汇会验[2021]7982号《验资报告》。上述公开发行可转
换公司债券募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。

二、募集资金投资项目的基本情况

      （一）非公开发行股票募集资金投资项目
      根据公司披露的《宁波旭升汽车技术股份有限公司 2019 年非公开发行股票
预案（修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用
于以下项目：
                                                                 单位：万元
序号                项目名称                 投资总额       以募集资金投入
  1      新能源汽车精密铸锻件项目（二期）       48,413.00         45,000.00
  2         汽车轻量化零部件制造项目            84,819.00         75,000.00
                    合计                       133,232.00        120,000.00

      （二）公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
      根据公司披露的《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行 A 股可转换公
司债券募集说明书》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募
集资金使用计划如下：
                                                                  单位：万元
序号                项目名称                 投资总额       以募集资金投入
  1        高性能铝合金汽车零部件项目          114,179.10         97,000.00
  2       汽车轻量化铝型材精密加工项目          40,532.23         38,000.00
                    合计                       154,711.33        135,000.00

三、使用自有外汇方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
的基本流程

      为加强募集资金使用管理，确保自有外汇确实有效用于募集资金投资项目，
公司制定了相关操作流程，具体如下：

      1、根据募集资金投资项目的相关设备、材料采购周期及基础设施建设进度，
由采购部在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取自有外汇支付的款项，
履行相应的审批程序后，签订相关合同；

    2、具体办理支付时，由采购部等相关部门填制内部用款申请单，根据合同
条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐
级审核，财务部根据审批后的资金付款审批表履行自有外汇的支付，并建立对应
台账；

    3、按月统计未置换的以自有外汇支付募集资金投资项目的款项，按募集资
金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将自有外汇支付募集资金投资项目对
应款项的等额资金从募集资金专户中转入公司一般账户，并通知保荐机构；

    4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、
账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的
自有外汇、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集
资金仅用于本次募投项目；

    5、财务部按月编制当月自有外汇支付及置换情况汇总表，抄送保荐机构；

    6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
自有外汇支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行
应当配合保荐机构的调查与查询。

   四、对公司的影响

    公司在募投项目实施期间，使用自有外汇方式支付募集资金投资项目所需资
金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目
款项支付方式，降低公司财务费用，符合股东和广大投资者利益，不会影响公司
募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益
的情况。

   五、决策程序的履行及监事会、独立董事的意见

   （一）决策履行程序

   公司第三届董事会第十次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议
通过了《关于使用自有外汇方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的
议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用自有外汇方式支付募集资
金投资项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。

   （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司使用自有外汇方式支付募集资金投资项目所需资金
并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低资金使用成本，符合股
东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司使用自有外汇方式
支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

   （三）监事会意见

    监事会认为：募集资金投资项目实施期间，公司使用自有外汇方式支付募集
资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率、
降低资金使用成本、更好地保障公司及全体股东的利益，不存在影响公司募投项
目的正常运行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公
司监事会同意公司在募投项目实施期间，使用自有外汇方式支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换。

   六、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司使用自有外汇方式支付募集资金投资项目并以
募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会、监
事会审议通过，公司独立董事已发表了明确同意意见。公司本次使用自有外汇方
式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降
低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司为此制定了相
应的操作流程，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定要求。

   综上，本保荐机构同意旭升股份使用自有外汇方式支付募集资金投资项目并
以募集资金等额置换事项。

   （以下无正文）