旭升股份：旭升股份关于公司控股子公司增资暨关联交易的公告2022-07-22
证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2022-059
债券代码：113635 债券简称：升 21 转债
宁波旭升汽车技术股份有限公司
关于公司控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司宁波和
升铝瓶技术有限公司（以下简称“和升铝瓶”）注册资本从人民币 3,000 万元增
加至人民币 12，000 万元，其中本次增资的认购方之一徐旭东先生认缴新增金额
人民币 1,140 万元。鉴于徐旭东先生是公司控股股东、实际控制人、董事长兼总
经理，系本公司关联方，本次增资构成关联交易。本次交易前 12 个月内，公司
及其控股子公司与本次交易的关联方未发生关联交易事项；本次交易前 12 个月
内，公司及其控股子公司未与不同关联人进行过交易类别相关的交易。
本次增资已经公司第三届董事会第十一次临时会议审议通过，关联董事
回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。本次
关联交易在公司董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易是按照公平、合理的商业条款订立，定价公允、合理。交
易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的利益，不存在损害股东尤其是中
小股东利益的情形。该项关联交易不会对公司构成负面影响。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
公司于 2022 年 7 月 21 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于
公司控股子公司增资暨关联交易的议案》，基于和升铝瓶运营情况，结合行业未
来发展，将公司控股子公司和升铝瓶注册资本由人民币 3,000 万元增加至人民币
12,000 万元。
其中公司认缴和升铝瓶新增注册资本人民币 5,460 万元，徐旭东先生认缴和
升铝瓶新增注册资本人民币 1,140 万元，青岛临水知来股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“知来投资”）认缴和升铝瓶新增注册资本人民币 2,400 万元，
和升铝瓶其他原股东均放弃增资优先认购权。本次增资后，公司持有和升铝瓶的
股权将由 86%减少至 67%，和升铝瓶仍是公司控股子公司，公司合并报表范围不
会发生变更。
（二）鉴于徐旭东先生是公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，系
本公司关联方，本次增资构成关联交易。
（三）本事项已经公司第三届董事会第十一次临时会议审议通过，关联董事
回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。本次
关联交易在公司董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
徐旭东先生是公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理；徐旭东先生直
接持有公司 16.31%的股权，并通过控制宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司、
香港旭日实业有限公司两名法人股东间接控制公司 51.93%的股权，徐旭东以直
接、间接方式合计控制公司 68.24%的股权。根据上海证券交易所《股票上市规
则》及《关联交易实施指引》的规定，徐旭东先生投资构成本公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）和升铝瓶基本情况
公司名称：宁波和升铝瓶技术有限公司
住所：浙江省宁波市北仑区柴桥街道雷古山路 129 号 3 幢 1 号一楼 1-1 室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股)
法定代表人：徐旭东
注册资本：人民币 3000 万元
成立日期：2020 年 9 月 15 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；有色金属合金制造；
安防设备制造；安防设备销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料
制品销售；特种设备销售；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备制造；移动式压力容器/气瓶充装；
特种设备安装改造修理；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（二）和升铝瓶股东情况
本次增资前和升铝瓶股权比例情况如下：
股东名称 认缴金额（人民币/万元） 持股比例（%）
旭升股份 2,580 86.00
姚曙光 240 8.00
陈永芳 180 6.00
合计 3,000 100.00
本次增资后和升铝瓶股权比例情况如下：
股东名称 认缴金额（人民币/万元） 持股比例（%）
旭升股份 8,040 67.00
姚曙光 240 2.00
陈永芳 180 1.50
徐旭东 1,140 9.50
知来投资 2,400 20.00
合计 12,000 100.00
注：和升铝瓶其他原股东均对于本次增资放弃优先认购权。
（三）标的公司主要财务数据
截至 2021 年 12 月 31 日，和升铝瓶总资产人民币 2,909.09 万元，净资产人
民币 2,479.61 万元，2021 年 1-12 月实现营业收入人民币 27.71 万元，2021 年
1-12 月实现净利润人民币-489.63 万元。
（四）本次关联交易的定价方式本次关联交易定价遵循市场原则，经各方共
同合理协商确定增资价格，关联方徐旭东先生本次增资的增资单价与公司及知来
投资本次增资的增资单价一致。和升铝瓶于 2020 年 9 月 15 日设立，标的公司目
前属于前期投入阶段，目前尚未盈利，因此本次增资为平价增资，公司、徐旭东
先生、知来投资本次以每 1 元注册资本 1 元的价格对和升铝瓶以现金形式进行增
资,增资款全额计入和升铝瓶注册资本。
四、本次关联交易对公司的影响
（1）本次增资能够充分提升和升铝瓶的企业实力，满足扩产项目的资金需
求，扩大生产规模，进一步提高经营业绩及盈利能力，有利于和升铝瓶把握行业
发展机遇，巩固竞争优势，提升市场占有率，为未来业绩发展夯实产业基础。
（2）本次增资是按照公平、合理的商业条款订立，定价公允、合理。交易
遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的利益，不存在损害股东尤其是中小
股东利益的情形。该项关联交易不会对公司构成负面影响。
（3）本次增资不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产生重大影
响，有利于上市公司进一步优化资源配置，符合公司整体经营和策略，不影响公
司的合并报表范围。
五、本次关联交易事项履行的决策程序
1、董事会审议情况
公司于 2022 年 7 月 21 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司控股子公司增资暨关联交易的议案》（表决结果：3 票同意，0 票反对，
0 票弃权，3 票回避表决）, 关联董事已回避表决。根据《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事事前认可意见
经核查，公司本次关联交易交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股
东利益的情形，符合公司战略规划及发展需要。本次关联交易符合《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，同意
将《关于公司控股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十一
次会议审议。
3、独立董事独立意见
本次关联交易符合经营规划和发展战略调整需要，不会对公司日常经营产生
不利影响，符合公司整体经营和策略。交易定价公平、合理、公允，符合全体股
东及公司整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次董事会会议表决程序
符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规
定。一致同意《关于公司控股子公司增资暨关联交易的议案》。
4、董事会审计委员会审核意见
本次关联交易是根据公司长期发展战略和业务规划做出的决定，符合公司整
体经营和策略。本次关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的相关规定，本次关联交易定价按照公平、公正的原则协商确定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将《关于公司控股子公司增资暨关
联交易的议案》提交公司第三届董事会第十一次会议审议。
六、历史关联交易情况说明
本次交易前 12 个月内，公司及其控股子公司与本次交易的关联方未发生关
联交易事项；本次交易前 12 个月内，公司及其控股子公司未与不同关联人进行
过交易类别相关的交易。
特此公告！
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2022 年 7 月 22 日
