中信建投证券股份有限公司
             关于宁波旭升汽车技术股份有限公司
   新增关联方及 2022 年度日常关联交易预计的核查意见


   中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为宁波旭升汽车技
术股份有限公司（以下简称“旭升股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票

上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，对旭升股份新增关联方及2022年度日常关联交易
预计事项进行了审慎核查，具体如下：

一、日常关联交易基本情况

   （一）日常关联交易情况概述

   公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理徐旭东先生于近期与科佳（长

兴）模架制造有限公司（以下简称“科佳长兴”）签署了《科佳（长兴）模架制
造有限公司投资协议》（以下简称“投资协议”），根据投资协议约定，徐旭东
先生将以现金增资的方式成为科佳长兴的股东，并持有科佳长兴18.00%股权（对
应实缴注册资本：3,150.00万元），根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法
规的规定：科佳长兴成为公司的关联方。

   （二）日常关联交易履行的审议程序

   公司于2022年8月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过 了《关于

新增关联方及2022年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事徐旭东先生、
陈兴方女士、徐曦东先生进行了回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，最
终以3票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过该议案。

   公司独立董事事前审核了上述议案，并经公司第三届董事会审计委员会2022
年第四次会议审议通过，均同意提交董事会审议。独立董事对上述议案发表如下
独立意见：“公司本次新增关联方及2022年度日常关联交易预计事项的决策及表
决程序符合《公司章程》规定，且合法、合规；本次公司新增关联方及2022年度
日常关联交易事项是基于公司正常生产经营的需要，定价结算办法是以市场公允

价格为定价依据，体现公平交易的原则，不存在损害本公司或股东利益特别是中
小股东利益的情形，对本公司和股东而言公平、合理”。

   本次日常关联交易预计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，
按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次日常关
联交易预计事项在公司董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。

   （三）2022年度日常关联交易预计金额和类别：

   为保证公司日常经营业务持续、正常进行，公司合理预计了2022年度日常关

联交易总金额。具体情况如下：
                                                                       单位：万元
                               本次增加 2022 年度预计    2022 年 1-7 月与关联人累
  关联交易类别      关联人
                                   金额（8-12 月）         计已发生的交易金额
 向关联人采购商品   科佳长兴                    300.00                     100.00
             合计                               300.00                     100.00



二、关联方介绍和关联关系

   （一）基本情况（本次增资前）

    关联方名称：科佳（长兴）模架制造有限公司
    统一社会信用代码：91330522MA2D18DM22
    住所：浙江省湖州市长兴县经济技术开发区祥福路 301 号
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    法定代表人：郑功坚
    注册资本：10,500 万元人民币
    成立日期：2020-01-08
    经营范围：一般项目：模具制造；锻件及粉末冶金制品制造；通用设备制
造（不含特种设备制造）；金属材料制造；金属表面处理及热处理加工；高品
质特种钢铁材料销售；塑料制品制造；货物进出口；技术进出口（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，科佳长兴总资产 25,322.91 万
元，净资产 5,302.53 万元，2021 年 1-12 月营业收入 2,468.01 万元，实现净利润
86.50 万元（数据经湖州金平会计师事务所审计）。

   （二）关联关系

    本次增资后，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理徐旭东先生持
有科佳长兴 18.00%股权。

   （三）履约能力分析

    科佳长兴为依法存续的公司，经营情况和财务状况正常，具备良好的履约
能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

    公司与关联方之间发生的日常关联交易主要是为保证公司日常经营业务持
续、正常进行所需，公司向上述关联方采购商品的价格以市场价格为依据，由
双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与科佳长兴发生的关联交易，为满足公司日常生产经营业务需要。交
易遵循了公平、公正的市场原则，不存在利益输送。上述日常关联交易对公司
财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害公司、股东利益特别是中小股东
的利益的情形。
    上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对
关联方形成重大依赖。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次新增关联方及 2022 年度日常关联交易预
计事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，关联董事对此予以回避
表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了必要的审批和
决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求。公司上述预计日常关联交易事
项均为公司开展日常经营活动所需，相关交易遵循公平、公正的市场原则，未
损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公
司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，本保荐机构对旭升股份新增
关联方及 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。



   （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波旭升汽车技术股份有限
公司新增关联方及 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                  杨逸墨                 俞康泽




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                      年     月    日