旭升股份:中信建投证券股份有限公司关于宁波旭升汽车技术股份有限公司提前赎回“升21转债”的核查意见2022-09-01
中信建投证券股份有限公司
关于宁波旭升汽车技术股份有限公司
提前赎回“升 21 转债”的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为宁波旭升汽车技
术股份有限公司(以下简称“旭升股份”、“公司”)公开发行可转换公司债券
的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号
——持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公
司债券》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对旭升股份提前赎回“升21转
债”事项进行了审慎核查,核查情况如下:
一、可转债发行上市概况
(一)“升21转债”发行情况
经中国证券监督管理委员会于2021年11月9日出具的《关于核准宁波旭升汽
车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]3564号),
公司获准向社会公开发行面值总额为人民币135,000.00万元的可转换公司债券,
期限6年。
(二)“升21转债”上市情况
经 上 海 证 券 交 易 所 自 律 监 管 决 定 书 [2021]494 号 文 同 意 , 公 司 发 行 的
135,000.00万元可转换公司债券于2021年12月30日在上海证券交易所挂牌交易,
债券简称“升21转债”,债券代码“113635”。
(三)“升21转债”转股价格情况
根据有关规定和《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行A股可转换公司
债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的约定,公司该次发行的“升
21转债”自2022年6月16日起可转换为公司股份。“升21转债”的初始转股价格
为46.37元/股,最新转股价格为33.04元/股。
因公司实施2021年度利润分配方案,自2022年4月28日起,“升21转债”的转
股价格由46.37元/股调整为33.04元/股。
二、可转债赎回条款与触发情况
(一)赎回条款
根据《募集说明书》的约定,有条件的赎回条款为:
在转股期内,如果下述两种情形的任意一种出现时,公司有权按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:①公司A股股票连续三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含
130%);②本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。当期应计利
息的计算公式为IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;
i:指可转债当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
(二)赎回条款触发情况
公司股票自2022年7月29日至2022年8月31日连续24个交易日内有15个交易
日的收盘价格高于“升21转债”转股价格的130%(即不低于42.952元/股)。根据
《募集说明书》的约定,已触发“升21转债”的赎回条款。
三、公司提前赎回“升21转债”的决定
2022年8月31日,公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于提前赎
回“升21转债”的议案》,决定行使可转债的提前赎回权,按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部未转股的“升21转债”。同时,董事会授权经营管理层
负责后续“升21转债”赎回的全部事宜,包括但不限于确定赎回登记日、赎回程
序、价格、时间等具体事宜。
四、相关主体减持可转债情况
经核查,公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员在“升21转债”赎回条件满足前的6个月内交易“升21转债”情况
如下:
期初持有 期间合计买 期末持有
期间合计卖出
主体名称 主体身份 数量 入数量 数量
数量(张)
(张) (张) (张)
实际控制人、
徐旭东 控股股东、董 2,200,860 0 2,200,860 0
事长兼总经理
宁波梅山保税
持有 5%以上
港区旭晟控股 3,924,190 0 3,924,190 0
股份的股东
有限公司
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:旭升股份本次提前赎回“升21转债”事项已经公司
董事会审议通过,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号
——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机
构对公司本次提前赎回“升21转债”事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于宁波旭升汽车技术股份有限
公司提前赎回“升 21 转债”的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
杨逸墨 俞康泽
中信建投证券股份有限公司
年 月 日