中信建投证券股份有限公司
               关于宁波旭升汽车技术股份有限公司
                提前赎回“升 21 转债”的核查意见


   中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为宁波旭升汽车技
术股份有限公司（以下简称“旭升股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号
——持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公
司债券》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对旭升股份提前赎回“升21转
债”事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、可转债发行上市概况

   （一）“升21转债”发行情况

   经中国证券监督管理委员会于2021年11月9日出具的《关于核准宁波旭升汽
车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3564号），
公司获准向社会公开发行面值总额为人民币135,000.00万元的可转换公司债券，
期限6年。

   （二）“升21转债”上市情况

   经 上 海 证 券 交 易 所 自 律 监 管 决 定 书 [2021]494 号 文 同 意 ， 公 司 发 行 的
135,000.00万元可转换公司债券于2021年12月30日在上海证券交易所挂牌交易，
债券简称“升21转债”，债券代码“113635”。

   （三）“升21转债”转股价格情况

   根据有关规定和《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行A股可转换公司
债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“升
21转债”自2022年6月16日起可转换为公司股份。“升21转债”的初始转股价格
为46.37元/股，最新转股价格为33.04元/股。

   因公司实施2021年度利润分配方案，自2022年4月28日起，“升21转债”的转
股价格由46.37元/股调整为33.04元/股。

二、可转债赎回条款与触发情况

   （一）赎回条款

   根据《募集说明书》的约定，有条件的赎回条款为：

   在转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：①公司A股股票连续三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含
130%）；②本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。当期应计利
息的计算公式为IA=B×i×t/365

   IA：指当期应计利息；

   B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

   i：指可转债当年票面利率；

   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。

   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。

   （二）赎回条款触发情况

   公司股票自2022年7月29日至2022年8月31日连续24个交易日内有15个交易
日的收盘价格高于“升21转债”转股价格的130%（即不低于42.952元/股）。根据
《募集说明书》的约定，已触发“升21转债”的赎回条款。

三、公司提前赎回“升21转债”的决定

   2022年8月31日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于提前赎
回“升21转债”的议案》，决定行使可转债的提前赎回权，按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部未转股的“升21转债”。同时，董事会授权经营管理层
负责后续“升21转债”赎回的全部事宜，包括但不限于确定赎回登记日、赎回程
序、价格、时间等具体事宜。

四、相关主体减持可转债情况

   经核查，公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员在“升21转债”赎回条件满足前的6个月内交易“升21转债”情况
如下：

                              期初持有    期间合计买                  期末持有
                                                       期间合计卖出
  主体名称       主体身份         数量      入数量                      数量
                                                         数量（张）
                                （张）      （张）                    （张）
               实际控制人、
徐旭东         控股股东、董   2,200,860            0      2,200,860          0
               事长兼总经理
宁波梅山保税
               持有 5%以上
港区旭晟控股                  3,924,190            0      3,924,190          0
               股份的股东
有限公司

五、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：旭升股份本次提前赎回“升21转债”事项已经公司
董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号
——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机
构对公司本次提前赎回“升21转债”事项无异议。



   （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波旭升汽车技术股份有限
公司提前赎回“升 21 转债”的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                  杨逸墨                 俞康泽




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                     年     月      日