宁波旭升集团股份有限公司                                  董事会秘书工作细则



                             宁波旭升集团股份有限公司

                               董事会秘书工作细则

                               （2022 年 9 月修订）

                                  第一章    总则

     第一条    为了促进宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的规范运作，规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充
分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《宁波旭升集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。

     第二条    公司设立董事会秘书一名，作为公司与上海证券交易所（以下简称：
“上交所”）之间的指定联络人。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事
会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董
事会秘书。

     公司设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

                           第二章 董事会秘书的任职资格

      第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的工作经验和财务、管理、法
律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所认可的董事
会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

     （一） 《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、监
事和高级管理人员的情形；

     （二） 最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；

     （三） 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；



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     （四） 最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

     （五） 公司现任监事；

     （六） 上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

                           第三章 董事会秘书的职责

      第四条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

     （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

     （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

     （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

     （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
交所报告并披露；

     （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
交所问询；

     （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规
定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

     （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和公
司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；

     （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

     （九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。

      第五条      在董事兼任董事会秘书职务的情况下，如某一行为需由董事、董
事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。



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      第六条      公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财
务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的
有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交
所报告。

                           第四章 董事会秘书的任免

      第七条 公司应当在首次公开发行的股票上市后 3 个月内或者原任董事会秘
书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。

      第八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。证券事务代表应当取得上交所颁发的董事会秘书培训合格证书。

      第九条 公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘
书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

     第十条 公司正式聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上
交所提交以下资料：

     (一) 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职
条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

     (二) 董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

     (三) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

     (四) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传
真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

     上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。

     第十一条 公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事
务代表负责与本所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理

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等事务。

      第十二条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得无故将其解聘。解
聘董事会秘书或者董事会秘书辞职时，董事会应当及时向上交所报告，说明原因
并公告。

      董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个
人陈述报告。

      第十三条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生
之日起一个月内将其解聘：

     （一）本细则第三条规定的任何一种情形；

     （二）连续 3 年未参加董事会秘书后续培训；

     （三）连续 3 个月以上不能履行职责；

     （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失的；

     （五）违反法律法规、其他规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》、
上交所其他相关规定和公司章程，后果严重的。

     董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。

      第十四条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监
事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职
后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，
仍应承担董事会秘书职责。

      第十五条     在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任
职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违
规行为的信息除外。

     董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督
下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项


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                           第五章 董事会秘书的培训

      第十六条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加证券交易所
认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书资格培训
合格证书。

     第十七条     公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由证券交易所举办的
董事会秘书后续培训。

     被证券交易所通报批评的公司董事会秘书，应参加证券交易所举办的最近一
期董事会秘书后续培训。

     第十八条     公司董事会秘书的培训内容包括公司信息披露、公司治理、投资
者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。

     证券交易所可根据实际需要,适时调整培训课程和培训材料。

     第十九条     证券交易所通过证券交易所网站公告公司董事会秘书培训的报名
时间、报名方式、考试范围、考试纪律、考试成绩等相关事项。

                               第六章 法律责任

     第二十条     董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

     第二十一条      董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损
失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘
书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可
免除相应的赔偿责任。

     第二十二条      董事会秘书有本细则第二十一条规定情形之一的，公司董事会
将根据有关规定采取以下处罚措施：

     （一）建议相关监管机构取消其任职资格，并免去其职务；

     （二）情节严重者，建议相关监管机构取消其今后从事公司董事会秘书的资格；

     （三）根据相关监管机构或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。

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     第二十三条      董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如无
规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向相应机构进行申诉。

     第二十四条      董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、
法规或《公司章程》的规定，追究其相应的责任。

                                 第七章 附 则

     第二十五条      本工作细则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法规以及
《公司章程》的规定执行。本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法规或《公司章程》的
规定执行，并相应进行修订，由董事会审议批准。

     第二十六条      本工作细则由公司董事会负责解释。

     第二十七条      本工作细则经董事会审议批准后生效。




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