旭升股份：旭升股份关于变更公司注册资本、公司名称、证券简称及修订公司章程的公告2022-10-01
证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2022-098
宁波旭升汽车技术股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司名称、证券简称
及修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司名称拟变更为：宁波旭升集团股份有限公司
公司英文名称拟变更为：Ningbo Xusheng Group Co., Ltd.
公司证券简称拟变更为：旭升集团，尚需上海证券交易所批准后方可实
施
公司注册资本拟变更为：666,582,095 元
公司证券代码“603305”保持不变
本次变更公司注册资本、公司名称、证券简称及修订公司章程尚需提交
公司股东大会审议通过。本次变更公司名称尚需向市场监督管理部门办
理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门核准的名称为准。
一、董事会审议变更注册资本、公司名称、证券简称的情况
宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 30 日召
开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司名称、
证券简称及修订公司章程的议案》。具体情况如下：
（一）公司注册资本变更的相关情况
经中国证券监督管理委员会于 2021 年 11 月 9 日出具的《关于核准宁波旭升
汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]3564
号)，公司获准向社会公开发行面值总额为人民币 135,000.00 万元的可转换公司
债券，期限 6 年。
经上海证券交易所自律监管决定书[2021]494 号文同意，公司本次发行的
135,000.00 万元可转换公司债券于 2021 年 12 月 30 日在上海证券交易所挂牌交
易，债券简称“升 21 转债”，债券代码“113635”。
根据有关规定和《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行 A 股可转换公
司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，公司本次发行的“升
21 转债”转股期为 2022 年 6 月 16 日至 2027 年 12 月 9 日。
公司股票自 2022 年 7 月 29 日至 2022 年 8 月 31 日连续 24 个交易日内有 15
个交易日收盘价格高于“升 21 转债”当期转股价格的 130％。根据《募集说明
书》的约定，已触发“升 21 转债”的赎回条款。
公司于 2022 年 8 月 31 日召开第三届董事会第十三会议审议通过了《关于提
前赎回“升 21 转债”的议案》,决定行使公司可转债的提前赎回权, 按可转债票
面价格加当期应计利息对“赎回登记日”收市后登记在册的“升 21 转债”全部
赎回。现“升 21 转债”提前赎回事项已完成，转股期内累计转股数为 40,728,220
股，公司总股本由 625,853,875 股增加至 666,582,095 股。详见公司于 2022 年 9
月 29 日披露的《关于“升 21 转债”赎回结果暨股份变动的公告》（公告编号：
2022-096）。
公司现决定将注册资本从 625,853,875 元增加至 666,582,095 元，待股东大会
审议通过本议案后，办理工商变更登记手续。
（二）公司名称、证券简称变更的相关情况及理由
根据公司业务及战略发展需要，为贯彻公司集团化的经营管理模式，形成以
上市公司为主体，各事业部独立运营的协同组织，将集团管控与生产经营相分离，
提高管理效率，提升公司品牌竞争力，经研究决定变更公司名称、证券简称。详
情如下:
拟变更事项 变更前 变更后
公司中文名称 宁波旭升汽车技术股份有限公司 宁波旭升集团股份有限公司
公司英文名称 Ningbo Xusheng Auto Technology Ningbo Xusheng Group Co.,
Co., Ltd. Ltd.
证券简称 旭升股份 旭升集团
证券代码 603305 603305（不变）
目前该中文名称已经获浙江省市场监督管理总局预核准，但变更公司名称尚
需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以核准结果为准。本次变更事
项完成后，公司将对相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称、证券简称的文
件等，一并进行相应修改。
（三）《公司章程》部分条款修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，同
时鉴于公司注册资本、名称发生变更，公司拟对《公司章程》作如下修订：
修订前条款 修订后条款
章程名称 宁波旭升汽车技术股 章程名称 宁波旭升集团股份有限公
份有限公司章程 司章程
第二条 宁波旭升汽车技术股份 第二条 宁波旭升集团股份有限公司
有限公司系依照《公司法》和其他有 系依照《公司法》和其他有关规定成立
关规定成立的股份有限公司（以下简 的股份有限公司（以下简称“公司”）......
称“公司”）......
第四条 公司注册名称：宁波旭升 第四条 公司注册名称：宁波旭升集
汽车技术股份有限公司 团股份有限公司
公司英文名称：Ningbo Xusheng 公 司 英 文 名 称 ： Ningbo Xusheng
Auto Technology Co., Ltd. Group Co., Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
625,853,875 元。 666,582,095 元。
无 第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
后续条款序号顺延。
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
625,853,875 股，公司的股本结构为： 666,582,095 股，公司的股本结构为：普
普通股 625,853,875 股。 通股 666,582,095 股。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投资
资计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表担
担任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、监事
监事的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务预
预算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配方
方案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册资
资本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）审议批准公司因本章程第 （十）修改本章程；
二十三条第（一）项、第（二）项规 （十一）对公司聘用、解聘会计师
定的情形收购本公司股份； 事务所作出决议；
（十一）修改本章程； （十二）审议公司与关联人发生的
（十二）对公司聘用、解聘会计 交易（公司提供担保、公司受赠现金资
师事务所作出决议； 产、单纯减免公司义务的债务除外）金
（十三）审议公司与关联人发生 额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最
的交易（公司提供担保、公司受赠现 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
金资产、单纯减免公司义务的债务除 联交易；
外）金额在人民币 3,000 万元以上， （十三）审议批准第四十二条规定
且占公司最近一期经审计净资产绝对 的担保事项；
值 5%以上的关联交易； （十四）审议公司在一年内购买、
（十四）审议批准第四十一条规 出售重大资产超过公司最近一期经审计
定的担保事项； 总资产 30%的事项；
（十五）审议公司在一年内购买、 （十五）审议批准变更募集资金用
出售重大资产超过公司最近一期经审 途事项；
计总资产 30%的事项； （十六）审议股权激励计划和员工
（十六）审议批准变更募集资金 持股计划；
用途事项； （十七）审议法律、行政法规、部
（十七）审议股权激励计划； 门规章或本章程规定应当由股东大会决
（十八）审议法律、行政法规、 定的其他事项。
部门规章或本章程规定应当由股东大 上述股东大会的职权不得通过授权
会决定的其他事项。 的形式由董事会或其他机构和个人代为
上述股东大会的职权不得通过授 行使。
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的 （一）公司及公司控股子公司的对
对外担保总额，达到或超过最近一期 外担保总额，超过公司最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何 净资产的 50%以后提供的任何担保；
担保； （二）单笔担保额超过公司最近一
（二）单笔担保额超过公司最近 期经审计净资产 10％的担保；
一期经审计净资产 10％的担保； （三）公司及其控股子公司对外担
（三）公司对外担保总额，达到 保总额，超过公司最近一期经审计总资
或超过公司最近一期经审计总资产 产 30％以后提供的任何担保；
30％以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70％的担
（四）为资产负债率超过 70％的 保对象提供的担保；
担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续 12 个月内
（五）连续十二个月内担保金额 累计计算原则，超过公司最近一期经审
超过公司最近一期经审计总资产 30％ 计总资产 30％的担保；
的担保； （六）对股东、实际控制人及其关
（六）连续十二个月内担保金额 联人提供的担保；
超过公司最近一期经审计净资产的 （七）法律、行政法规或其他规范
50％且绝对金额超过人民币 5,000 万 性文件规定的其他担保情形。
元以上； 公司对外担保行为必须经董事会或
（七）对股东、实际控制人及其 股东大会审议。对于董事会权限范围内
关联人提供的担保； 的担保事项，除应当经全体董事的过半
（八）法律、行政法规或其他规 数通过外，还应当经出席董事会会议的
范性文件规定的其他担保情形。 三分之二以上董事同意；股东大会审议
公司对外担保行为必须经董事会 第（五）项担保事项时，必须经出席会
或股东大会审议。对于董事会权限范 议的股东所持表决权的三分之二以上通
围内的担保事项，除应当经全体董事 过。
的过半数通过外，还应当经出席董事 股东大会在审议为股东、实际控制
会会议的三分之二以上董事同意；股 人及其关联人提供的担保议案时，该股
东大会审议第（五）项担保事项时， 东及实际控制人支配的股东不得参与该
必须经出席会议的股东所持表决权的 项表决，该项表决由出席股东大会的其
三分之二以上通过。 他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控 公司为关联人提供担保的，不论数
制人及其关联人提供的担保议案时， 额大小，均应当在董事会审议通过后提
该股东及实际控制人支配的股东不得 交股东大会审议。
参与该项表决，该项表决由出席股东 公司全体股东、董事及高级管理人
员应当审慎对待对外担保，若有关当事
大会的其他股东所持表决权的半数以
人违反审批权限、审议程序进行对外担
上通过。 保的，公司将依法追究有关当事人的责
公司为关联人提供担保的，不论 任。有关当事人行为涉嫌犯罪的，由公
数额大小，均应当在董事会审议通过 司移送司法机关依法追究刑事责任。
后提交股东大会审议。
第五十三条 公司召开股东大会， 第五十四条 公司召开股东大会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持 事会、监事会以及单独或者合并持有公
有公司 3%以上股份的股东，有权向公 司 3%以上股份的普通股股东，有权向公
司提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股份
份的普通股股东，可以在股东大会召 的普通股股东，可以在股东大会召开 10
开 10 日前提出临时提案并书面提交 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人。召集人应当在收到提案后 2 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
日内发出股东大会补充通知，公告临 东大会补充通知，公告临时提案的内容。
时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发
除前款规定的情形外，召集人在 出股东大会通知公告后，不得修改股东
发出股东大会通知公告后，不得修改 大会通知中已列明的提案或增加新的提
股东大会通知中已列明的提案或增加 案。
新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本
股东大会通知中未列明或不符合 章程第五十三条规定的提案，股东大会
本章程第五十二条规定的提案，股东 不得进行表决并作出决议。
大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包括以
括以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期限；
期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提 （三）以明显的文字说明：全体普通
案； 股股东均有权出席股东大会，并可以书
（三）以明显的文字说明：全体 面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东均有权出席股东大会，并可以书 股东代理人不必是公司的股东；
面委托代理人出席会议和参加表决， （四）有权出席股东大会股东的股权
该股东代理人不必是公司的股东； 登记日；
（四）有权出席股东大会股东的 （五）会务常设联系人姓名，电话号
股权登记日； 码；
（五）会务常设联系人姓名，电 （六）网络或其他方式的表决时间及
话号码。 表决程序。
股东大会通知和/或补充通知中应 股东大会通知和/或补充通知中应当
当充分、完整披露所有提案的全部具 充分、完整披露所有提案的全部具体内
体内容。拟讨论的事项需要独立董事 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
发表意见的，发布股东大会通知或补 见的，发布股东大会通知或补充通知时
充通知时将同时披露独立董事的意见 将同时披露独立董事的意见及理由。
及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开
股东大会采用网络投票的，应当 始时间，不得早于现场股东大会召开前
在股东大会通知中明确载明网络投票 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
的表决时间及表决程序。股东大会网 大会召开当日上午 9:30，其结束时间
络投票的开始时间，不得早于现场股 不得早于现场股东大会结束当日下午
东大会召开前一日下午 3:00，并不得 3:00。
迟于现场股东大会召开当日上午 股权登记日与股东大会召开日期之
9:30，其结束时间不得早于现场股东 间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
大会结束当日下午 3:00。 登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与股东大会召开日期
之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十九条股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数 以其所代表的有表决权的股份数额行使
额行使表决权，每一股份享有一票表 表决权，每一股份享有一票表决权。
决权。 股东大会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者利 的重大事项时，对中小投资者表决应当
益的重大事项时，对中小投资者表决 单独计票。单独计票结果应当及时公开
应当单独计票。单独计票结果应当及 披露。
时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表
权，且该部分股份不计入出席股东大 决权的股份总数。
会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
董事会、独立董事和持有 1%以上 《证券法》第六十三条第一款、第二款
有表决权股份的股东或者投资者保护 规定的，该超过规定比例部分的股份在
机构可以作为征集人，自行或者委托 买入后的三十六个月内不得行使表决
证券公司、证券服务机构，公开请求 权，且不计入出席股东大会有表决权的
公司股东委托其代为出席股东大会， 股份总数。
并代为行使提案权、表决权等股东权 公司董事会、独立董事、持有 1%以
利。 上有表决权股份的股东或者依照法律、
依照前款规定征集股东权利的， 行政法规或者中国证监会的规定设立的
公司应当配合征集人披露征集文件。 投资者保护机构可以公开征集股东投票
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 权。征集股东投票权应当向被征集人充
征集股东权利。公开征集股东权利违 分披露具体投票意向等信息。禁止以有
反法律、行政法规或者中国证监会有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票
关规定，导致公司或者股东遭受损失 权。除法定条件外，公司不得对征集投
的，应当依法承担赔偿责任。公司不 票权提出最低持股比例限制。
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零八条 董事会行使下列职
权：
职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
（一）召集股东大会，并向股东 会报告工作；
大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
（二）执行股东大会的决议；
方案；
（三）决定公司的经营计划和投 （四）制订公司的年度财务预算方
资方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
（四）制订公司的年度财务预算
弥补亏损方案；
方案、决算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（五）制订公司的利润分配方案 本、发行债券或其他证券及上市方案；
和弥补亏损方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
（六）制订公司增加或者减少注
司形式的方案；
册资本、发行债券或其他证券及上市 （八）在股东大会授权范围内，决定
方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
（七）拟订公司重大收购、因本
易、对外捐赠等事项；
章程第二十三条第（一）、（二）项规 （九）决定公司内部管理机构的设
定的情形收购本公司股票或者合并、 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
分立、解散及变更公司形式的方案；
事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
（八）审议批准公司因本章程第 项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
二十三条第（三）项、第（五）项及 公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第（六）项规定的情形收购本公司股
（十一）制订公司的基本管理制度；
份； （十二）制订本章程的修改方案；
（九）在股东大会授权范围内， （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
决定公司对外投资、收购出售资产、
为公司审计的会计师事务所；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 （十五）听取公司总经理的工作汇报
关联交易等事项； 并检查总经理的工作；
（十）决定公司内部管理机构的 （十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
设置；
超过股东大会授权范围的事项，董事
（十一）聘任或者解聘公司总经 会应当提交股东大会审议。
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 公司董事会设立战略委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
聘任或者解聘公司副总经理、财务负
专门委员会对董事会负责，依照本章程
责人等高级管理人员，并决定其报酬 和董事会授权履行职责，提案应当提交
事项和奖惩事项； 董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、薪酬与
（十二）制订公司的基本管理制
考核委员会、提名委员会中独立董事占
度； 多数并担任召集人，审计委员会的召集
（十三）制订本章程的修改方案； 人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的
（十四）管理公司信息披露事项；
运作。
（十五）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，
董事会应当提交股东大会审议。
公司董事会设立战略委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
无 第一百三十六条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损 害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百五十条 公司在每一会计 第一百五十二条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
年度结束之日起 4 个月内向中国证监
证券交易所报送并披露年度报告，在每
会和证券交易所报送年度财务会计报 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告，在每一会计年度前 3
日起 2 个月内向中国证监会派出机构
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
和证券交易所报送半年度财务会计报 向中国证监会派出机构和证券交易所报
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
个月结束之日起的 1 个月内向中国证
政法规、中国证监会及证券交易所的规
监会派出机构和证券交易所报送季度 定进行编制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百五十五条（三） ……公司 第一百五十七条（三） ……公司应
严格按照有关规定在年报、中期报告中
应严格按照有关规定在年报、半年报
披露利润分配预案和现金分红政策执行
中披露利润分配预案和现金分红政策 情况，说明是否符合公司章程的规定或
执行情况，说明是否符合公司章程的 者股东大会决议的要求，分红标准和比
例是否明确和清晰，相关的决策程序和
规定或者股东大会决议的要求，分红
机制是否完备，独立董事是否尽职履责
标准和比例是否明确和清晰，相关的 并发挥了应有的作用，中小股东是否有
决策程序和机制是否完备，独立董事 充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。对现
是否尽职履责并发挥了应有的作用，
金分红政策进行调整或变更的，还要详
中小股东是否有充分表达意见和诉求 细说明调整或变更的条件和程序是否合
的机会，中小股东的合法权益是否得 规和透明等。若公司年度盈利但未提出
到充分维护等。对现金分红政策进行 现金分红预案，应在年报中详细说明未
分红的原因、未用于分红的资金留存公
调整或变更的，还要详细说明调整或
司的用途和使用计划。……
变更的条件和程序是否合规和透明
等。若公司年度盈利但未提出现金分
红预案，应在年报中详细说明未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划。……
无 第二百条 本章程经公司股东大会审
议通过后生效，修订时亦同。
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。《公司章程》中
其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的
调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。本次《公司章程》相应条款
的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。本议案尚需提交公司股东大会审议
通过方可实施，董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变
更登记、章程备案等相关事宜。
修订后的《公司章程》全文将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予
以披露。
二、董事会关于变更公司名称、证券简称的风险提示
本次变更公司名称及证券简称符合公司及行业发展的要求，不会对公司目前
的经营发展产生重大影响，不存在利用变更公司名称及证券简称影响公司股价、
误导投资者的目的，不存在损害本公司和中小股东利益的情形，符合公司及全体
股东的利益，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的
相关规定。
本次变更公司注册资本、公司名称、证券简称及修订公司章程尚需提交公司
股东大会审议通过。本次变更公司名称尚需向市场监督管理部门办理变更登记与
备案，最终以市场监督管理部门核准的名称为准。
特此公告。
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2022 年 10 月 1 日
