中信建投证券股份有限公司
                   关于宁波旭升集团股份有限公司
              部分募集资金投资项目延期的核查意见


      中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为宁波旭升集团股份
有限公司（以下简称“旭升集团”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐
机构，已承接旭升集团2020年非公开发行股票项目原保荐机构未完成的持续督导
工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，对旭升集团部分募集资金投资项目延期事项进行了认真、审慎核查，核查情
况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2020〕771号文《关于核准宁波旭
升汽车技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币
普通股股票32,335,686股，发行价格为人民币32.41元/股，募集资金总额为人民币
1,047,999,583.26元，扣除各项发行费用合计人民币11,134,491.59元后，实际募集
资金净额为人民币1,036,865,091.67元。上述募集资金已于2020年6月1日全部到位，
业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2020]4268
号《验资报告》。上述非公开发行股票募集资金，公司已按照要求开立募集资金
专户存储。

二、募集资金的使用情况

      截至2022年9月30日，公司2020年非公开募集资金投资项目情况如下：
                                                                        单位：万元
                                          募集资金承    累计投入募集
 序号              项目名称                                             投入进度
                                          诺投资总额      资金金额
  1         汽车轻量化零部件制造项目        75,000.00       76,993.96    102.66%
  2      新能源汽车精密铸锻件项目(二期)     28,686.51        7,825.08     27.28%
                 合计                                  103,686.51

三、本次部分募集资金投资项目延期的具体情况及原因

    受全球新冠疫情反复影响，项目建设所需设备采购、运输、安装组织等各方
面都受到了制约，导致整个“新能源汽车精密铸锻件项目(二期)”项目推进计划
有所延后，截至目前，该项目整体来看并未完全达到公司预期的可使用状态。

    根据公司的战略规划，结合目前的实际经营情况，为保证募投项目建设更符
合公司未来发展需求，在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体不发生
变更的情况下，拟调整“新能源汽车精密铸锻件项目(二期)”达到预定可使用状
态日期进行延期。具体情况如下：

                                  达到预定可使用状态     达到预定可使用状态
           项目名称
                                      （调整前）             （调整后）
 新能源汽车精密铸锻件项目(二期)      2022 年 12 月           2023 年 12 月

四、本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响

    本次部分募集资金投资项目延期是根据项目实施的实际情况作出的审慎决
定，符合公司整体利益。本次延期未改变募投项目的投资内容、投资用途、投资
总额、实施主体，仅涉及项目建设进度的调整，不会对募投项目的实施和公司的
生产经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途、损害公司和
股东利益的情形。

五、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

   （一）董事会审议情况

    2022年12月23日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“新能源汽车精密铸锻件项目(二
期)”达到预定可使用状态日期由2022年12月延期至2023年12月。

   （二）监事会审议情况

    2022年12月23日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：公司本次部分募集资金投
资项目延期事项是根据募集资金投资项目建设进度，结合公司实际情况做出的审
慎决定，不涉及项目实施主体、建设内容、投资总额的调整，不存在影响募集资
金使用计划正常进行和损害公司股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生
重大影响，符合公司长远发展需要，同意将“新能源汽车精密铸锻件项目(二期)”
达到预定可使用状态日期由2022年12月延期至2023年12月。

   （三）独立董事意见

    公司独立董事经审议后认为：公司根据募集资金项目实际实施进展，将募集
资金投资项目延期，有利于更好的实施募投项目，符合全体股东的利益。本次募
集资金投资项目延期，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存
在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形。符合中国
证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集
资金管理制度》等规定。

六、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司部分募集资金投资项目延期事项已履行了必要
的决策程序，相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了
明确同意意见，已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等有关规定要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，
不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。

   综上，本保荐机构对旭升集团部分募集资金投资项目延期事项无异议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波旭升集团股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                  杨逸墨                 俞康泽




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