中信建投证券股份有限公司
 关于宁波旭升集团股份有限公司使用部分暂时闲置可转换
         公司债券募集资金进行现金管理的核查意见
   中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为宁波旭升集团股份
有限公司（以下简称“旭升集团”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市
规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年
修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对旭升集团使用部分暂时闲置
可转换公司债券募集资金进行现金管理的事项进行了认真、审慎的核查，核查情
况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

   根据中国证券监督管理委员会于2021年11月9日出具的《关于核准宁波旭升
汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3564
号），公司获准向社会公开发行面值总额为人民币135,000.00万元的可转换公司债
券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币135,000.00万元，
实际募集资金为人民币135,000.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用合
计（不含税）人民币1,418.11万元后，实际募集资金净额为人民币133,581.89万元。
上述募集资金已于2021年12月16日全部到位，业经中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并由其出具中汇会验[2021]7982号《验资报告》。上述公开发行可转
换公司债券募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。

二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

   （一）投资目的

   在确保不影响可转换公司债券募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，
公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022年修订）》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
等相关规定，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的
使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。

    （二）资金来源

    1、本次现金管理资金来源为公司公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资
金。

    2、根据中国证券监督管理委员会于2021年11月9日出具的《关于核准宁波旭
升 汽 车 技 术 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2021]3564号），公司获准向社会公开发行面值总额为人民币135,000.00万元的可
转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币
135,000.00万元，实际募集资金为人民币135,000.00万元，扣除保荐承销费及其他
发行相关费用合计（不含税）人民币1,418.11万元后，实际募集资金净额为人民
币133,581.89万元。上述募集资金已于2021年12月16日全部到位，业经中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2021]7982号《验资报告》。
上述公开发行可转换公司债券募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。

    （三）实施主体

    宁波旭升集团股份有限公司

    （四）现金管理的额度

    公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的暂时闲置可转换公司
债券募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。

    （五）产品种类

    为控制风险，投资产品品种仅限于安全性高、流动性好、单笔期限不超过12
个月的保本型理财产品。产品种类包括但不限于保本浮动收益型理财产品、结构
性存款、券商收益凭证等。

    公司使用募集资金进行现金管理所购买的产品不得用于质押，产品专用结算
账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公
司将及时报上海证券交易所备案并公告。
   （六）决策有效期

   授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

   （七）实施方式

   在上述额度及有效期内，资金可循环使用，董事会授权董事长或其授权人士
行使日常投资决策权并签署相关法律文件。

   （八）关联关系说明

   公司与理财产品的发行主体不得存在关联关系。

三、投资风险分析及风险控制措施

   （一）投资风险

    1、为控制风险，公司将选取安全性高、流动性好、单笔期限不超过 12 个月
的保本型理财产品。产品种类包括但不限于保本浮动收益型理财产品、结构性存
款、收益凭证等，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该
项投资受到市场波动的影响。
    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的
实际收益不可预期。
    3、相关工作人员的操作风险。

   （二）针对投资风险，拟采取措施如下：

    1、公司董事会授权董事长或其授权人士行使该项投资决策权并签署相关合
同，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协
议等。公司财务部负责具体实施。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进
展情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
    2、公司审计部负责对投资理财产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。
    3、公司财务部必须建立现金管理台账，建立健全会计账目，做好资金使用
的账务核算工作。
    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
    5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，
公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的产品。
    6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、
赎回）岗位分离。
    7、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

四、现金管理的具体情况

   公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》及其他相关
法律法规的规定要求及时披露现金管理的具体情况，包括现金管理合同主要条款、
现金管理资金投向及对应的风险控制分析等。

五、对公司经营的影响

   （一）公司主要财务指标

                                                                  单位：万元

项目                            2021 年 12 月 31 日     2022 年 9 月 30 日
资产总额                                   817,777.95               964,949.69
负债总额                                   452,107.95               425,393.29
归属于上市公司股东的净资产                 365,322.85               539,556.40
货币资金                                   207,943.59               164,980.44
项目                             2021 年 1-12 月         2022 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额                  37,803.06                21,054.90

   截至2022年9月30日，公司资产负债率为44.08%，公司本次使用部分暂时闲
置可转换公司债券募集资金进行现金管理的金额为不超过5亿元（含5亿元），占
公司最近一期期末货币资金的比例为30.31%，占公司最近一期末归属于上市公司
股东的净资产的比例为9.27%，占公司最近一期末资产总额的比例为5.18%，不会
对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，不存在负有大额负
债的同时购买大额理财产品的情形。

   （二）现金管理对公司的影响

   1、公司运用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理是在确保
公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集
资金投资项目开展。

   2、公司通过对暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，可以提高资
金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

   （三）会计处理

   根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》之规定，公司将结合
委托理财业务模式和金融资产的合同现金流量特征，对理财产品进行分类。若公
司委托理财合同现金流量特征符合基本借贷安排，公司委托理财的金额计入资产
负债表的“其他流动资产”项目，实现的收益计入利润表的“投资收益”项目。
若公司委托理财的合同现金流量特征不符合基本借贷安排，公司委托理财的金额
计入资产负债表的“交易性金融资产”项目，实现的收益计入利润表的“投资收
益”项目。

六、投资风险提示

    虽然公司选取安全性高、流动性好、风险低的投资品种，但金融市场受宏观
经济的影响较大，不排除该项投资受到市场风险、波动风险、流动性风险等投资
风险影响，投资的实际收益不可预期。

七、决策程序的履行及监事会、独立董事的意见

   （一）决策履行程序

   公司第三届董事会第十七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审
议通过《关于使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，
董事会认为：为提高本次募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收
益，同意公司在确保不影响可转换公司债券募集资金投资项目正常实施和募集资
金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元，在上述资金额度
内可以滚动使用）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内董事会授权
董事长或其授权人士签署相关法律文件，授权期限自董事会审议通过之日起12个
月内有效。

   （二）独立董事意见

   公司独立董事认为：公司本次使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现
金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013年修订）》及《宁波旭升集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关
规定，且履行了必要的法定审批程序。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金
管理，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提供公
司经济效益，维护公司和投资者的利益，不会影响募集资金投资项目的建设，也
不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司使用最高额度不超过5亿元（含5亿元，在上述资金额度内可
以滚动使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

   （三）监事会意见

   监事会认为：公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的决
策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年
修订）》及《公司募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分可转换公司债
券闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在改
变或变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司监事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情
况下，使用最高额度不超过5亿元（含5亿元，在上述资金额度内可以滚动使用）
的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内公司董事会授权董事长签署相
关法律文件，授权期限为相关董事会审议通过之日起12个月内。

八、保荐机构核查意见

   经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置可转换公司债券募集
资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确
同意意见；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效
率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及公司募集资金管理制
度。综上，本保荐机构同意旭升集团使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金
进行现金管理事项。
   （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波旭升集团股份有限公司
使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                    杨逸墨               俞康泽




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                     年     月     日