旭升集团：旭升集团关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告2023-03-08
证券代码：603305 证券简称：旭升集团 公告编号：2023-022
宁波旭升集团股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
示、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”、“旭升集团”）拟向不特
定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过 280,000
万元（含本数）（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中
国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，公司就本次发行
对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出
了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出
了承诺，具体情况如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
2022 年度和 2023 年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设本次可转换公司债券的发行于 2023 年 6 月底实施完成，假设于 2023
年 12 月 31 日全部未转股，或于 2023 年 12 月 31 日全部转股。上述实施完成时
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间和转股时间仅为估计，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证
监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的
时间为准。
3、公司 2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为 70,125.32 万元和 65,410.85 万元。假设公司 2023
年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润对应的年度增长率为 0%、20%、40%三种情形。该假设仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2023 年度经营情况及
趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
4、假设本次发行募集资金总额为 280,000 万元，不考虑发行费用的影响；本
次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定。
5、假设本次发行的转股价格为 40.52 元/股（该价格为公司第三届董事会第
十八次会议召开日（即 2023 年 3 月 7 日）前二十个交易日公司股票交易均价及
前一个交易日公司股票交易均价孰高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用
于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公
司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除
息调整或向下修正。
6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 666,582,095 股为基础，仅考
虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生
的变化。
7、2023 年 3 月，公司董事会审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预
案的议案》，拟以截至 2022 年末公司总股本 666,582,095 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 1.20 元（含税），合计拟派发现金红利 79,989,851.40 元
（含税）；拟向全体股东以资本公积金转增股本每 10 股转增 4 股，转增后公司
总股本变更为 933,214,933 股。假设仅考虑现金分红、不考虑资本公积转增股本
的影响，上述议案能够通过股东大会审议，且在 2023 年 6 月实施完毕。上述假
设不构成对利润分配的承诺，实际分红情况以公司公告为准。
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8、假设不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影
响，且不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影
响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
2023 年度/2023 年 12 月 31 日
2022 年度/2022
项目 2023 年 12 月 31 2023 年 12 月 31
年 12 月 31 日
日全部未转股 日全部转股
期末总股本（万股） 66,658.21 66,658.21 73,568.38
假设 1：公司 2023 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润较上
期持平
归属于母公司所有者的净利润（万
70,125.32 70,125.32 70,125.32
元）（扣非前）
归属于母公司所有者的净利润（万
65,410.85 65,410.85 65,410.85
元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 1.10 1.05 1.05
基本每股收益（元/股）（扣非后） 1.03 0.98 0.98
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 1.10 1.00 1.00
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 1.03 0.93 0.93
假设 2：公司 2023 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润较上
期增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万
70,125.32 84,150.38 84,150.38
元）（扣非前）
归属于母公司所有者的净利润（万
65,410.85 78,493.02 78,493.02
元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 1.10 1.26 1.26
基本每股收益（元/股）（扣非后） 1.03 1.18 1.18
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 1.10 1.20 1.20
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 1.03 1.12 1.12
假设 3：公司 2023 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润较上
期增长 40%
归属于母公司所有者的净利润（万
70,125.32 98,175.45 98,175.45
元）（扣非前）
归属于母公司所有者的净利润（万
65,410.85 91,575.19 91,575.19
元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 1.10 1.47 1.47
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2023 年度/2023 年 12 月 31 日
2022 年度/2022
项目 2023 年 12 月 31 2023 年 12 月 31
年 12 月 31 日
日全部未转股 日全部转股
基本每股收益（元/股）（扣非后） 1.03 1.37 1.37
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 1.10 1.40 1.40
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 1.03 1.31 1.31
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向不特定对象发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的
票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情
况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利
息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的
盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的
风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，
对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作
用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性的说明
本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《宁波旭升集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公
司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备
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情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
公司主要从事精密铝合金零部件的研发、生产与销售，并专注于为客户提供
汽车轻量化的解决方案。公司产品主要聚焦于新能源汽车领域，涵盖多个汽车核
心系统，并逐步拓宽至储能等关联业务领域。
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展的，结合国家对汽车产业
的政策引导和支持、汽车轻量化的未来趋势，是以公司现有压铸、锻造和挤出三
种铝合金成型技术为依托的投资计划，是现有业务的进一步拓展提升。
本次募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务和经营模式，相关募投项
目投产后，将增大公司整体业务规模，进一步发挥公司新能源汽车行业聚焦优势、
技术研发优势、客户资源优势等，契合公司未来发展的战略方向，巩固和增强公
司的市场地位，增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展
能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况
在新能源汽车轻量化铝合金零部件方面，公司已具备了较为成熟的生产及管
理经验，并具备相关人员、技术和市场储备。
1、人员储备
在人员方面，公司自设立以来专注于铝合金零部件的研发与制造，建立了完
善的人力资源管理体系，拥有专业化的研发和生产经营管理团队，在行业内积累
了丰富的运营经验，具有良好的人员储备。同时，公司于 2022 年新设立了集成
事业部，完成了部件集成产品及工艺方面的人才引入和梯队搭建，已具备材料开
发、同步设计、先进制造工艺研究、试验验证等全产品开发实力，为公司后续集
成化产品的量产提供了重要的人才和技术支持。
2、技术储备
公司长期致力于精密铝合金零部件相关工艺技术的研究与开发，已掌握压铸、
锻造和挤出等铝合金零部件的关键成型技术，具备原材料配方研制、与客户同步
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研发新品等核心能力，并能够成熟应用于产品量产，满足客户多样化的产品需求，
具有较深的技术积累。
3、市场储备
公司的产品主要面向汽车轻量化需求，多应用于中高端定位的新能源汽车中。
公司在新能源汽车领域布局较早，客户资源覆盖“北美、欧洲、亚太”三大全球
新能源汽车的主要消费地区。除公司早期客户外，在新能源领域声量较高的车企
基本均成为了公司的客户，包括 Rivian、Lucid、Polaris（北极星）、比亚迪、长
城汽车、蔚来、理想、小鹏、零跑等。此外，采埃孚、法雷奥、宁德时代等一级
零部件供应商亦是公司的重要客户。公司经过近年来的发展，已形成了更为全球
化的客户体系，拥有良好的市场储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可转债可能摊薄即期回报的影响，
公司拟采取多种措施保证本次向不特定对象发行可转债募集资金有效使用、有效
防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施
如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进
行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、
存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于
承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投
项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投
资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩
大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照
既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
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（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有
关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，
强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，
公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维
护投资者合法权益，保障公司股东利益。
（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，
优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
对填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人徐旭东对公司本次向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出
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具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出
具补充承诺。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项
的审议程序
公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响重新进行
了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已
经公司于 2023 年 3 月 7 日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第
十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
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特此公告。
宁波旭升集团股份有限公司董事会
2023 年 3 月 8 日
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