宁波旭升集团股份有限公司
            未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划


    为充分保护投资者合法利益，积极回报投资者，不断完善宁波旭升集团股
份有限公司（以下简称：“公司”）董事会、股东大会对公司利润分配事项的决
策程序和机制，便于公司股东对公司经营和利润分配进行监督，公司根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及
《宁波旭升集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，
特制定公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划如下：
    第一条 股东分红回报规划制定原则
    1. 利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
    2. 实行连续、合理、稳定的利润分配政策；
    3. 坚持以现金分红优先的原则；
    4. 重视中小股东的利益，并充分听取中小股东、独立董事和监事的意见；
    5. 坚持公开透明的信息披露原则。
    第二条 股东分红回报规划制定考虑因素
    公司制定本规划的主要考虑因素是对投资者特别是中小投资者的合理投资
回报和公司的长远可持续性发展。公司根据 2023-2025 年的发展战略，综合分
析其所处的行业特征、社会资金成本、公司外部融资环境等因素，充分考虑公
司的实际经营情况、资金需求、盈利规模、经营活动产生的现金流量净额的变
动趋势和股东投资回报需求等情况，对公司的利润分配做出制度性安排，以保
证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。
    公司在 2023-2025 年制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事
宜，并充分听取独立董事、股东特别是中小股东的意见。
    第三条 未来三年分红回报具体计划（2023-2025 年）
    （一）利润分配的原则
    公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

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    （二）利润分配的形式
    公司可以采用现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的方式
或法律、法规允许的其他方式分配股利。
    （三）利润分配的期限间隔
    在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公
司进行中期现金分配。
    （四）现金分红的条件及比例
    （1）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
    ①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公
积金、任意公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；
    ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    ③公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
    （2）现金分红比例：在符合现金分红条件的情况下，公司应当优先采取现
金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分
配利润的 10%。
    （3）公司应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和
监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一
基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上，公司董事会应当综合考虑
公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项进行利润

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分配。
    重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：
    ①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 10%且超过人民币 5,000 万元，但募集资金投
资项目除外。
    ②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    （五）股票股利的分配条件
    公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在确保足额现金股利分配并
且已经充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素的前提
下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配，具体分配比例由公
司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
    公司派发股票股利、资本公积转增股本的，应当遵守法律及法规、《企业会
计准则》、上海证券交易所相关规定及《公司章程》等，其股份送转比例应当与
业绩增长相匹配。公司派发现金分红同时派发股票股利的，应当结合公司发展
阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明派发现金
红利在该次利润分配中所占比例及其合理性。
    现金分红在该次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
    （六）利润分配的决策程序及机制
    公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股
东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其
在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披
露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
    董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发

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表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红
预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。
    公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就
此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见并在审议通过年度报
告的董事会公告中详细公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，
并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方
式行使表决权。
    监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红
政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行
相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
    公司每年利润分配预案由公司管理层和公司董事会根据《公司章程》有关
规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通
过后提交股东大会批准。公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供
分配利润为依据。
    股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    如公司当年盈利且满足现金分红条件，但是董事会未按照既定利润分配政
策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红
的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
    （七）利润分配政策的变更
    公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配
政策和股东回报规划的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整
议案，并在议案中详细论证和说明原因，提请股东大会审议并经出席股东大会

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的股东所持表决权 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件、《公司章程》的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审
核意见，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上
的投票权。
    第四条 股东回报规划制定周期和相关决策机制
    1. 公司董事会至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据形势或政
策变化及股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的
股利分配政策做出适当且必要的修改，确保调整后的股东回报规划不违反相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定的利润分配政策。
    2. 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现
行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行
调整的，调整后的股东回报规划应符合相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定。
    第五条 公司利润分配的信息披露
    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
    1. 是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
    2. 分红标准和比例是否明确和清晰；
    3. 相关的决策程序和机制是否完备；
    4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
    5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
    对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
    第六条 公司未分配利润的使用计划
    公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资
及现金支出，以逐步扩大公司生产经营规模，促进公司业务快速发展和经营业
绩持续增长，有计划有步骤地实现公司未来的发展目标，为公司股东提供更多

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回报。
    第七条 其他事宜
   本规划未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会
有关规定，以及《公司章程》的规定执行。
   本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。




                                         宁波旭升集团股份有限公司董事会
                                                        2023 年 3 月 7 日




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