证券代码：603305           证券简称：旭升集团        公告编号：2023-013

                    宁波旭升集团股份有限公司

               第三届监事会第十五次会议决议公告
   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     一、监事会会议召开情况
    宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五
次会议的通知于 2023 年 2 月 25 日以邮件、通讯等方式发出，会议于 2023
年 3 月 7 日下午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事 3 人，
实到监事 3 人，本次会议由监事会主席提议召开并主持。公司董事会秘书和
证券事务代表列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。
    二、监事会会议审议情况
   一、审议通过《关于<公司 2022 年度监事会工作报告>的议案》
    根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，监
事会编制了《2022 年度监事会工作报告》。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒
体的《公司 2022 年度监事会工作报告》。
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚须提交公司股东大会审议。
   二、审议通过《关于<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》
    公司 2022 年度财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
编制了《公司 2022 年度财务决算报告》。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒
体的《公司 2022 年度财务决算报告》。
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚须提交公司股东大会审议。
   三、审议通过《关于<公司 2022 年年度报告及其摘要>的议案》
    根据《公司法》《证券法》等有关规定，公司编制了 2022 年年度报告及摘要。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒
体的《公司 2022 年年度报告及其摘要》。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    四、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
    经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于母
公司所有者的净利润为 701,253,184.28 元。母公司 2022 年度实现净利润为
689,645,719.24 元，提取 10%法定盈余公积金 68,964,571.92 元后，母公司 2022
年 度 实 现 可 供 股 东 分配 的 利 润 620,681,147.32 元 ， 加 上 年 初未 分 配 利 润
1,142,527,219.26 元,扣除 2022 年已分配的现金股利 53,644,617.84 元，截至
2022 年末公司累计未分配利润为 1,709,563,748.74 元。
    公司经充分考虑目前所处行业现状、在建项目自有资金需求、日常经营匹配
的流动资金需求及未来产能布局资金储备需求等因素，拟定 2022 年度利润分配
预案为：
    1、以利润分配股权登记日总股本为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股
利 1.20 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。截至 2022 年末，公司总股
本 666,582,095 股，以此计算合计拟派发现金红利 79,989,851.40 元（含税）。
本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比
例为 11.41%。
    2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本每 10 股转增 4 股，不送红股。
截至 2022 年末，公司总股本 666,582,095 股，本次转增后，公司总股本变更为
933,214,933 股，注册资本变更为 933,214,933 元。
    如在本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股
/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司
总股本发生变动的，拟维持每股现金分红和资本公积金转增比例不变，相应调整
现金分红和资本公积金转增总额，并将另行公告具体调整情况。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒
体的《公司关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-014）。
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚须提交公司股东大会审议。
   五、审议通过《关于<公司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，董事会对公司 2022 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒
体的《公司 2022 年度内部控制评价报告》。
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   六、审议通过《关于确认公司 2022 年度监事薪酬的议案》
    根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相关制度规定，结合公司生产经营
实际情况并参考行业薪酬水平，确认 2022 年度公司监事税前薪酬。
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚须提交公司股东大会审议。
   七、审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
    根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定，公司编制了《2022 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒
体的《公司关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 公告编号：
2023-017）。
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   八、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
    为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，拟根据公司及子
公司实际经营需求，与银行等金融机构开展总额不超过 8,000 万美元的外汇套期
保值业务，授权公司董事长或其授权人士在上述额度范围内负责具体实施外汇套
期保值业务相关事宜，并签署相关文件，授权期限自本次董事会审议通过之日起
不超过 12 个月。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒
体的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-019）。
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   九、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
    根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，对照上市公司向不特定
对象发行可转换公司债券资格和条件的规定，公司各项条件满足现行法律法规和
规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，符合向不特定
对象发行可转换公司债券的条件。
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚须提交公司股东大会审议。
   十、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
    10.01 本次发行的证券类型；
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    10.02 发行规模；
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    10.03 票面金额和发行价格；
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    10.04 募集资金存管；
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    10.05 发行方式及发行对象；
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    10.06 债券期限；
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    10.07 票面利率；
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    10.08 转股期限；
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   10.09 债券持有人会议相关事项；
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   10.10 转股价格调整的原则及方式；
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   10.11 赎回条款；
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   10.12 回售条款；
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   10.13 还本付息期限、方式；
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   10.14 转股股数确定方式；
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   10.15 转股年度有关股利的归属；
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   10.16 向原股东配售的安排；
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   10.17 评级情况；
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   10.18 担保事项；
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   10.19 本次募集资金用途；
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   10.20 本次可转债方案的有效期
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚须提交公司股东大会审议。
   十一、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
   根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司
实际情况，公司编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券预案。
   具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒
体的《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》（公告编号：2023-020）。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    十二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告的议案》
    根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及规范性文件要求，结合公司实
际情况，公司编制了《本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
告》。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒
体的《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    十三、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告>的议案》
    公司对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照要
求编制了《本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告》。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒
体的《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    十四、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》
    根据《公司法》《证券法》的规定，公司编制了《关于前次募集资金使用情
况的报告》，该报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《前
次募集资金使用情况鉴证报告》。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒
体的《公司关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2023-021）。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
   十五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》
    公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对普通股股东权益和即
期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补回报的相关措
施，同时控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员对该事项作出承诺。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒
体的《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填
补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-022）。
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚须提交公司股东大会审议。
   十六、审议通过《关于<公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划>
的议案》
    根据《证券法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了
《公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。该规划内容主要包括公
司制定股东分红回报规划考虑的因素、股东分红回报规划的制定原则、公司未来
三年股东分红回报规划具体方案及相关决策机制。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒
体的《公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚须提交公司股东大会审议。
   十七、审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。
    为规范公司向不特定对象可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债
券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券
法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，
制定《公司可转换公司债券持有人会议规则》。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒
体的《公司可转换公司债券持有人会议规则》。
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
             宁波旭升集团股份有限公司监事会
                        2023年3月8日