中信建投证券股份有限公司
                    关于宁波旭升集团股份有限公司
            2023 年度日常关联交易预计的核查意见
   中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为宁波旭升集团股
份有限公司（以下简称“旭升集团”、“公司”）2021年公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，对旭升集团2023年度日常关联交易预计事项进行
了审慎核查，具体如下：

一、关联交易基本情况

   （一）2022年日常关联交易实际发生情况

   因公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理徐旭东先生以现金增资的方
式成为科佳（长兴）模架制造有限公司（以下简称“科佳长兴”）的股东，并持
有科佳长兴18.00%股权，根据有关法律法规的规定，科佳长兴成为公司的关联方。
公司于2022年8月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于新增
关联方及2022年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2022年与关联方科佳长
兴发生关联交易预计400.00万元。详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所
网站披露的《宁波旭升汽车技术股份有限公司关于新增关联方及2022年度日常关
联交易预计的公告》（公告编号：2022-069）和《宁波旭升汽车技术股份有限公
司第三届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2022-066）。

   2022年，公司日常关联交易具体情况如下：
                                                                   单位：万元
   关联交易类别      关联人     2022 年度预计金额       2022 年实际发生金额
 向关联人采购商品    科佳长兴                  400.00                  249.27

    （二）2022 年其他关联交易情况
    1、关联交易基本情况
    2022 年，公司控股子公司宁波和升铝瓶技术有限公司（以下简称“和升铝

                                     1
瓶”）注册资本从人民币 3,000 万元增加至人民币 12,000 万元，该次增资的认
购方之一徐旭东先生认缴新增金额人民币 1,140 万元。鉴于徐旭东先生是公司
控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，系公司关联方，因此该次增资构成
关联交易。该次交易前 12 个月内，公司及其控股子公司与本次交易的关联方未
发生关联交易事项；该次交易前 12 个月内，公司及其控股子公司未与不同关联
人进行过交易类别相关的交易。
    公司已于 2022 年 7 月 21 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关 于公司控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。独立
董事对该次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。该次关联交易在
公司董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。该次关联交易已履行了必要
的审批和决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》《公司章程》等相关规定的要求。
    2、相关关联方情况及关联交易对公司的影响
    和升铝瓶成立于 2020 年 9 月 15 日，注册地址为浙江省宁波市北仑区柴桥
街道雷古山路 129 号 3 幢 1 号一楼 1-1 室，系公司控股子公司，公司控股股
东、实际控制人、董事长兼总经理徐旭东担任其法定代表人。
    该次增资前，和升铝瓶的股权比例情况如下：
      股东名称             认缴金额（万元）            持股比例（%）
      旭升集团                            2,580.00                      86.00
       姚曙光                              240.00                        8.00
       陈永芳                              180.00                        6.00
        合计                              3,000.00                     100.00

    该次增资后，和升铝瓶的股权比例情况如下：
       股东名称            认缴金额（万元）            持股比例（%）
       旭升集团                           8,040.00                      67.00
        姚曙光                             240.00                        2.00
        陈永芳                             180.00                        1.50
        徐旭东                            1,140.00                       9.50
 青岛临水知来股权投资
                                          2,400.00                      20.00
 合伙企业（有限合伙）
        合计                             12,000.00                     100.00

    截至 2021 年 12 月 31 日，和升铝瓶总资产人民币 2,909.09 万元，净资产人
民币 2,479.61 万元，2021 年 1-12 月实现营业收入人民币 27.71 万元，2021 年


                                     2
1-12 月实现净利润人民币-489.63 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，和升铝瓶总
资产人民币 10,152.35 万元，净资产人民币 8,569.53 万元，2022 年 1-12 月实现
营业收入人民币 785.65 万元，2022 年 1-12 月实现净利润人民币-510.08 万元。
    该次关联交易定价系遵循市场原则，经各方共同合理协商确定增资价格，
关联方徐旭东先生该次增资的增资单价与公司及青岛临水知来股权投资合伙企
业（有限合伙）该次增资的增资单价一致。和升铝瓶于 2020 年 9 月 15 日设
立，标的公司目前属于前期投入阶段，尚未盈利，因此该次增资为平价增资，
公司、徐旭东先生、青岛临水知来股权投资合伙企业（有限合伙）该次以 1 元/
注册资本的价格对和升铝瓶以现金形式进行增资，增资款全额计入和升铝瓶注
册资本。
    该次增资能够充分提升和升铝瓶的企业实力，满足扩产项目的资金需求，
扩大生产规模，巩固其竞争优势。同时，该次增资是按照公平、合理的商业条
款订立，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的
利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。该项关联交易不会对公司
构成负面影响。该次增资也不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产
生重大影响，符合公司整体经营和策略，不影响公司的合并报表范围。

   （三）预计2023年日常关联交易基本情况

   2023年，公司拟发生日常关联交易情况如下：
                                                                   单位：万元
   关联交易类别     关联人      2023 年度预计金额       2022 年实际发生金额
 向关联人采购商品   科佳长兴                   400.00                  249.27

二、日常关联交易关联方介绍和关联关系

   （一）基本情况

    关联方名称：科佳（长兴）模架制造有限公司
    统一社会信用代码：91330522MA2D18DM22
    住所：浙江省湖州市长兴县经济技术开发区祥福路 301 号
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    法定代表人：郑功坚
    注册资本：17,500 万元人民币


                                     3
    成立日期：2020-01-08
    经营范围：一般项目：模具制造；锻件及粉末冶金制品制造；通用设备制
造（不含特种设备制造）；金属材料制造；金属表面处理及热处理加工；高品
质特种钢铁材料销售；塑料制品制造；货物进出口；技术进出口（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

   （二）关联关系

    公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理徐旭东先生持有科佳长兴
18.00%股权。

   （三）履约能力分析

    科佳长兴为依法存续的公司，经营情况和财务状况正常，具备良好的履约
能力。

三、日常关联交易主要内容和定价政策

    公司与关联方之间发生的日常关联交易主要是为保证公司日常经营业务持
续、正常进行所需，公司向上述关联方采购商品的价格以市场价格为依据，由
双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与科佳长兴发生的关联交易，为满足公司日常生产经营业务需要。交
易遵循了公平、公正的市场原则，不存在利益输送。上述日常关联交易对公司
财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害公司、股东利益特别是中小股东
的利益的情形。
    上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对
关联方形成重大依赖。

五、针对2023年度日常关联交易预计事项履行的审议程序

    2023 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事徐旭东先生、陈兴方女
士、徐曦东先生进行了回避表决，该议案由三位非关联董事表决通过。公司独
立董事就上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司审计委员会


                                   4
审议通过了上述议案并发表了书面意见。该事项尚需提交股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司 2023 年度预计日常关联交易事项已经公司第
三届董事会第十八次会议审议通过，关联董事对此予以回避表决，独立董事发
表了事前认可意见及同意的独立意见，董事会审计委员会发表了同意的书面审
核意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定的要求。公
司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，相关交易遵循
公平、公正的市场原则，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公
司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。本事项
尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对旭升集团 2023 年度日常关联交易预计
事项无异议。

   （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波旭升集团股份有限公
司 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                  杨逸墨                 俞康泽




                                              中信建投证券股份有限公司

                                                      年     月     日




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