中信建投证券股份有限公司
关于
宁波旭升集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人
二〇二三年三月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨逸墨、俞康泽根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发
行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-1
保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
释 义 ............................................................. 3
第一节 本次证券发行基本情况 ........................................ 5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人........................................................ 5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................................... 6
三、发行人基本情况.................................................................................................... 7
四、保荐人与发行人关联关系的说明........................................................................ 7
五、保荐人内部审核程序和内核意见........................................................................ 8
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查............................................................ 9
第二节 保荐人承诺事项 ............................................. 10
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............... 11
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................................. 11
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...................................................... 11
第四节 对本次发行的推荐意见 ....................................... 12
一、发行人关于本次发行的决策程序合法.............................................................. 12
二、本次发行符合相关法律规定.............................................................................. 12
三、发行人的主要风险提示...................................................................................... 24
四、发行人的发展前景评价...................................................................................... 29
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论.................................................................. 31
3-1-2
保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、本保荐人、主
指 中信建投证券股份有限公司
承销商、中信建投证券
公司、发行人、旭升集 宁波旭升集团股份有限公司，曾用名“宁波旭升汽车技术
指
团 股份有限公司”
中信建投证券股份有限公司关于宁波旭升集团股份有限公
本发行保荐书 指
司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
募集说明书 指
司债券募集说明书》
《宁波旭升集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议
债券持有人会议规则 指
规则》
控股股东、实际控制人 指 徐旭东
本次发行 指 向不特定对象发行可转换公司债券
可转债 指 可转换公司债券
中证鹏元、资信评级机
指 中证鹏元资信评估股份有限公司
构
Tesla, Inc.（TSLA.O）为美国上市公司，主营纯电动汽车的
特斯拉 指
研发、生产与销售
ZF FRIEDRICHSHAFEN AG 为总部位于德国的全球知名汽
采埃孚 指
车零部件供应商，专注于汽车传动系统和底盘技术等
Polaris Inc.（曾用名：Polaris industries Inc）为美国上市公
北极星 指 司，其是知名高端非公路全地形越野车、雪地摩托的生产
制造商
法雷奥集团（VALEO）是一家总部位于法国的全球知名汽
法雷奥 指
车零部件供应商
长城汽车股份有限公司为 A 股和 H 股两地上市公司，是中
长城汽车 指
国最大的 SUV 和皮卡制造企业之一
VOLKSWAGEN AG 是总部位于德国的全球知名汽车制造
大众 指 商，旗下品牌包括：大众、斯柯达、奥迪、保时捷、宾利、
兰博基尼等
蔚来汽车（NIO Inc.）旗下电动汽车品牌。蔚来汽车是中国
蔚来 指
知名电动车企业，为美国上市公司
理想汽车（Li Auto Inc.）旗下电动汽车品牌。理想汽车是中
理想 指 国知名电动车企业，侧重于高级智能电动 SUV 的研发、生
产与销售，为美国上市公司
浙江零跑科技股份有限公司旗下电动汽车品牌。浙江零跑
零跑 指 科技股份有限公司是一家创新型的智能电动汽车企业，其
主要股东为浙江大华技术股份有限公司
Lucid 指 Lucid Motors, Inc.（以前曾用名：Atieva）是一家总部位于
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保荐人出具的证券发行保荐书
美国加州的电动汽车初创企业，主要定位是豪华品牌
Rivian Automotive 是一家总部位于美国马萨诸塞州的电动
Rivian 指
汽车初创企业，由亚马逊、福特等资本方参股
海斯坦普（Gestamp）是一家总部位于西班牙的跨国集团，
海斯坦普 指
为全球知名汽车金属组件技术供应商
国务院 指 中华人民共和国国务院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《证券期货法律适用意
指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
见第 18 号》
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《公司章程》 指 《宁波旭升集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
在一定时间内，直接或间接产生的温室气体排放总量，通
碳中和 指 过植树造林、节能减排等形式，抵消自身产生的二氧化碳
排放，实现二氧化碳的“零排放”
在满足汽车使用要求、安全性和成本的条件下，将结构轻
汽车轻量化 指 量化设计与多种轻量化材料、制造技术集成应用，实现产
品减重
SUV 指 运动型多用途汽车
一种利用高压将金属熔液压入压铸模具内，并在压力下冷
压铸 指
却成型的一种精密铸造方法
一种利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变
锻造 指 形以获得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工
方法
对放在模具型腔（或挤压筒）内的铝坯料施加强大的压力，
挤压 指 迫使铝坯料产生定向塑性变形，从挤压模具的模孔中挤出，
从而获得所需断面形状、尺寸并具有一定力学性能的零件
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后
尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定杨逸墨、俞康泽担任本次旭升集团向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
杨逸墨女士：保荐代表人，硕士学历，中国注册会计师，现任中信建投证券
投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公开发行、
水星家纺首次公开发行、春光科技首次公开发行、新泉股份首次公开发行、银河
微电首次公开发行、岱美股份可转债、旭升集团 2021 年可转债、江丰电子可转
债、江丰电子向特定对象发行股票、新泉股份公开增发、利亚德可转债、红宝丽
重大资产重组等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：上海岱美汽车内饰件
股份有限公司向不特定对象发行可转债。杨逸墨女士在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
俞康泽先生：保荐代表人，硕士学历，中国注册会计师，现任中信建投证券
投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：恒达新材首次公
开发行、爱慕股份首次公开发行、水星家纺首次公开发行、春光科技首次公开发
行、数据港首次公开发行、德威新材首次公开发行、岱美股份可转债、旭升集团
2021 年可转债、模塑科技可转债、拓邦股份可转债、迪贝电气可转债、龙大肉
食可转债、汉商集团非公开发行、彩虹股份非公开发行、红宝丽非公开发行、山
西证券非公开发行、禾嘉股份非公开发行、模塑科技发行股份购买资产、上实发
展公司债等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：浙江恒达新材料股份有限
公司首次公开发行并在创业板上市、上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定
对象发行可转债。俞康泽先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保
荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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保荐人出具的证券发行保荐书
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为陈希，其保荐业务执行情况如下：
陈希女士：硕士学历，中国注册会计师，法律职业资格，现任中信建投证券
投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：恒达新材首次公开
发行。陈希女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括周伟峰、管勇、武源长、董辰昱、易欣、
陈乔岭。
周伟峰先生：保荐代表人，硕士学历，法律职业资格，现任中信建投证券投
资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：法兰泰克首次公开发行、
兆龙互连首次公开发行、爱慕股份首次公开发行、恒达新材首次公开发行、明佳
环保首次公开发行、法兰泰克可转债、法兰泰克重大资产购买、拓邦股份非公开
发行等项目。周伟峰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业
务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
管勇先生：硕士学历，中国注册会计师，法律职业资格，现任中信建投证券
投资银行业务管理委员会经理。管勇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
武源长先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经
理，曾主持或参与的项目有：岱美股份可转债、旭升集团 2021 年可转债、上海
基建永续债等。武源长先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
董辰昱先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。
董辰昱先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
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保荐人出具的证券发行保荐书
易欣先生：硕士学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管
理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：江丰电子可转债、江丰电子向特定对
象发行股票等。易欣先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业
务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈乔岭先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经
理，曾主持或参与的项目有：京东方非公开发行、江丰电子可转债、江丰电子向
特定对象发行股票、京东方收购华灿光电、京东方可续期公司债、中国农业发展
集团公司债、世茂建设公司债等。陈乔岭先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
公司名称： 宁波旭升集团股份有限公司
注册地址： 浙江省宁波市北仑区沿山河南路 68 号
成立时间： 2003 年 8 月 25 日
上市时间： 2017 年 7 月 10 日
注册资本： 666,582,095 元人民币
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 旭升集团
股票代码： 603305
法定代表人： 徐旭东
董事会秘书： 周小芬
联系电话： 0574-55223689
互联网地址： http:// www.nbxus.com/
公司长期从事精密铝合金零部件的研发、生产与销售，并专
注于为客户提供轻量化的解决方案。公司深耕精密铝合金零
部件领域多年，十分重视原材料、工艺、设备等方面核心能
主营业务：
力的构建，并前瞻性地布局合作新能源汽车产业链及其关联
产业链的优质客户，稳健经营，现已成为汽车精密铝合金零
部件领域的龙头企业之一
本次证券发行的类型： 向不特定对象发行可转债
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）截至 2023 年 3 月 23 日，中信建投证券通过衍生品业务持有发行人
9.16 万股股票。除上述情形外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保
荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人通过衍生品业务持有发行人股
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保荐人出具的证券发行保荐书
份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥
有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐人与发行人之间亦不存在其他关联关系。
基于上述事实，中信建投证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责
可能产生影响的事项。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行
委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，
履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规
定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2023 年 2 月 15 日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会
审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对
投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程
中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
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保荐人出具的证券发行保荐书
本项目的项目负责人于 2023 年 3 月 7 日向投行委质控部提出底稿验收申请；
2023 年 2 月 28 日至 2023 年 3 月 3 日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，
并于 2023 年 3 月 8 日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委
员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常
运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2023 年 3 月 10 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2023 年 3 月 16 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向
中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上
交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
本次发行为向不特定对象发行，不存在发行人董事会事先确定投资者情形，
无需对发行对象是否需履行私募基金备案程序进行核查。旭升集团本次向不特定
对象发行可转换公司债券项目不涉及私募投资基金备案情况。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的
有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，
同意推荐旭升集团本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本
发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券
服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐人及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告
[2018]22 号）等规定。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债
券的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券
法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，
对发行人进行了审慎调查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、
对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内
核意见。
本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对
象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有
关向不特定对象发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要
求，同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
本次可转债发行的方案及相关事宜，已经公司 2023 年 3 月 7 日召开的第三
届董事会第十八次会议、2023 年 3 月 28 日召开的 2022 年年度股东大会审议通
过，并形成了相关决议，决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
的要求。发行人已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定制作申请文件，
由本保荐人保荐并向上海证券交易所申报。
本保荐人经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授
权程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
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保荐人出具的证券发行保荐书
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
综上所述，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的
组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低者）分别为 30,243.96 万元、38,575.66 万元及 65,410.85
万元，平均可分配利润为 44,743.49 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平
并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
综上所述，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
发行人本次募集资金投资于“新能源汽车动力总成项目”、“轻量化汽车关
键零部件项目”、“汽车轻量化结构件绿色制造项目”和“补充流动资金”，符
合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人向不特定对象发行可转债筹集
的资金，将按照发行人募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途必须经债券
持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金不用于弥补亏损和非
生产性支出。
综上所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹
集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须
经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损
和非生产性支出”的规定。
4、具有持续经营能力
发行人主要从事精密铝合金零部件的研发、生产与销售，并专注于为客户提
供汽车轻量化的解决方案。发行人产品主要聚焦于新能源汽车领域，涵盖多个汽
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保荐人出具的证券发行保荐书
车核心系统，并且业务领域逐步延伸至储能领域。从工艺角度，发行人是目前行
业内少有的同时掌握压铸、锻造、挤压三大铝合金成型工艺的企业，并均具备量
产能力和集成化能力，能够针对不同客户需求提供一站式轻量化解决方案。发行
人现已是汽车精密铝合金零部件细分领域的龙头企业之一，客户体系优质，且近
年来收入规模增长速度较快，具有优势竞争地位。发行人具有持续经营能力。
综上所述，发行人符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票
的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款
的规定。”
5、不存在《证券法》第十七条规定的情形。
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在不得再次公开发行公司债券的下列
情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上所述，发行人符合《证券法》第十七条的相关规定。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行
条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行
良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（扣
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保荐人出具的证券发行保荐书
除非经常性损益前后孰低者）分别为 30,243.96 万元、38,575.66 万元及 65,410.85
万元，平均可分配利润为 44,743.49 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平
并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020 年末、2021 年末和 2022 年末，发行人资产负债率（合并口径）分别为
27.55%、55.28%和 41.55%；2020 年度、2021 年度和 2022 年度，发行人经营活
动产生的现金流量净额分别为 48,405.65 万元、37,803.06 万元和 37,536.90 万元。
发行人资产负债结构合理，具有足够现金流支付公司债券的本息。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产
负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平
均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低者）分别为 30,243.96 万元、38,575.66 万元及 65,410.85
万元，最近三个会计年度均盈利；发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益
率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 11.39%、11.29%
和 15.22%，平均值为 12.63%，高于百分之六。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市
公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计
年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前
后孰低者为计算依据”的规定。
5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十
八条规定的行为，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚、最近一年未受
到过证券交易所的公开谴责。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和
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保荐人出具的证券发行保荐书
高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
发行人拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，发行人严格按照《公司法》
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经
营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”
的规定。
7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，
针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部
门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务
管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规
定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对发行
人财务收支和经济活动进行内部审计监督。
发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告均经中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为中汇会审[2021]0902 号、中汇会审
[2022]0981 号及中汇会审[2023]0583 号的标准无保留意见的审计报告。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，
内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本发行保荐书出具日，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资
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的情形。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，
最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
9、发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股
票的情形
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
10、发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
11、发行人募集资金使用符合规定
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
280,000.00 万元（含 280,000.00 万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 新能源汽车动力总成项目 136,601.36 126,000.00
2 轻量化汽车关键零部件项目 69,653.01 64,000.00
3 汽车轻量化结构件绿色制造项目 34,706.26 34,000.00
4 补充流动资金 56,000.00 56,000.00
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序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 296,960.63 280,000.00
（1）本次募投项目的实施有助于提升发行人整体产能布局和综合实力；
（2）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（3）本次募集资金全部用于“新能源汽车动力总成项目”、“轻量化汽车
关键零部件项目”、“汽车轻量化结构件绿色制造项目”和“补充流动资金”，
不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性；
（5）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条
的相关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定
1、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期
限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销
商依法协商确定。
（1）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年。
（2）面值
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币。
（3）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。
（4）评级事项
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资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了可转换公司债券持有人
的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、
决议生效条件等。
（6）转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事
会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
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并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司
信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况
与保荐人（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期
转股价格的 130%（含 130%）；
B、本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
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保荐人出具的证券发行保荐书
盘价计算。
（8）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被证券监督管理部门认定为改变募
集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有
的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参
见第 7 条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，
可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施
回售的，不应再行使附加回售权。
（9）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值
和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束
之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及
公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成
为上市公司股东
发行人本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：“本次发行的可转债转
股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”
可转债持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的本次可转债转为发行
人股票。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行
可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票
交易均价和前一个交易日均价
发行人本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：“本次发行可转债的初
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始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该
二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易
均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行
前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资
最近一期末，发行人不存在财务性投资。
综上所述，发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第
九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
2、本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分
之五十
截至 2022 年末，发行人净资产为 56.25 亿元，累计债券余额为 0.00 亿元。
本次拟发行可转换公司债券 28.00 亿元，假设本次可转债以票面金额 28.00 亿元
全额计入应付债券科目，则发行完成后，发行人累计债券余额为 28.00 亿元，未
超过最近一期末净资产额的 50%；发行人本次发行将进一步优化资本结构，发行
人有足够的现金流支付公司债券的本息。
综上所述，发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“三、关于第
十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。
3、本次发行募集资金用于补充资金不超过募集资金总额的百分之三十
发行人将本次向不特定对象发行可转换公司债券部分募集资金用于补充流
动资金（包括视同补流部分）合计 74,886.90 万元，占募集资金总额的比例为
26.75%，未超过 30%。
综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于
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募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的
规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）与行业及市场相关的风险
1、新能源汽车行业波动的风险
公司是汽车精密铝合金零部件领域的龙头企业之一，产品重点面向新能源汽
车领域，专注于为下游客户提供一站式的轻量化解决方案。汽车工业是国民经济
的重要组成部分，因而其行业景气度与宏观经济趋势存在相关性，宏观经济的周
期性波动往往会对汽车的产销量产生影响。新能源汽车行业作为汽车工业的重要
组成部分，近年来得到了国家相关产业政策的重点支持和引导。根据国务院办公
厅 2020 年印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，我国新能源汽
车的新车销售量于 2025 年应达到汽车新车销售总量的 20%，而根据中国汽车工
业协会发布的数据，2022 年我国新能源汽车的渗透率已达到 25.6%，提前三年达
成了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》中的目标。若未来宏观经济
周期性下行、或新能源汽车的市场渗透率提升乏力、或国家对新能源汽车行业的
支持态度发生变化等，则公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
2、汽车精密铝合金零部件市场竞争加剧的风险
汽车精密铝合金零部件在汽车轻量化趋势之下应用广泛，尤其是汽车的核心
动力系统。公司在汽车轻量化领域进行了前瞻性布局，是国内较早成为全球头部
新能源车企供应商的企业之一，历经了汽车轻量化需求成为全行业共识的过程，
并积累了多年技术及服务经验。随着新能源汽车行业的快速发展，若未来更多新
竞争者参与汽车精密铝合金零部件的市场竞争，或竞争者比公司投入更多的资金
或资源在产品及原材料配方研发、高端设备及工业智能化、产能扩产、人才团队
建设等方面，则公司的业务规模、市场竞争力可能受到不利影响，进而影响公司
的经营业绩和财务状况。
3、中美关系引发的地缘政治风险
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公司存在一定规模外销收入，以美国为主。报告期各期，公司外销美国的收
入规模分别为 82,308.54 万元、95,496.29 万元和 131,754.48 万元，占主营业务收
入的比重分别为 50.87%、31.83%和 29.88%。2018 年至 2019 年期间中美贸易摩
擦曾多次加剧，主要通过加征关税的方式来相互施加影响。虽然公司外销至美国
的大部分产品采取货交承运人的方式实现（即货物出厂交付给客户指定的境内承
运人后即视为控制权转移，公司不承担后续产品出口的风险），但是中美贸易摩
擦可能间接导致公司产品的价格竞争力下降，进而客户订单可能转移至当地供应
商。若因地缘政治因素导致未来中美贸易摩擦加剧、贸易壁垒提高、外销客户因
贸易保护政策或其他地缘政治因素而减少对公司的订单等，则公司的经营业绩和
财务状况可能会受到不利影响。
（二）与发行人经营相关的风险
1、收入倚重于主要客户的风险
公司的主要客户多为全球知名整车企业或一级零部件供应商。报告期各期，
公司前五大客户的营业收入分别为 108,361.66 万元、200,187.27 万元和 262,192.67
万元，占营业收入的比重分别为 66.58%、66.20%和 58.86%。其中，公司第一大
客户是特斯拉，其报告期各期营业收入占比分别为 43.49%、39.93%和 34.37%。
公司的营业收入倚重于主要客户。若该等客户的经营情况出现重大不利变化，或
公司出现客户订单大量流失的情况，或公司无法持续取得该等客户的新定点项
目，或公司无法持续优化客户结构，则公司的经营业绩和财务状况可能会受到不
利影响。
2、毛利率下降的风险
公司向客户出售的铝合金零部件均系为不同客户定制的非标准化产品，报告
期内毛利率水平有所波动。报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为 32.51%、
23.52%和 23.36%。其中，2021 年较 2020 年的主营业务毛利率波动幅度较大，
主要是一方面 2021 年原材料铝锭的市场价格显著走高，亦使得公司主营业务毛
利率受到了一定影响；另一方面，特斯拉上海的需求显著增加，销售收入规模持
续扩大，占公司营业收入的比例由 2020 年的 2.48%提升至 2021 年的 18.56%，
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而对应的产品毛利一定程度上拉低了公司主营业务毛利率水平。若公司未来内销
的销售收入规模进一步扩大、或内销的销售收入占比进一步提升、或上游原材料
价格波动未能及时传导至产品售价等，则公司的毛利率、经营业绩和财务状况等
可能会受到不利影响。
假设其他条件不变，公司主营业务毛利率变动 1 个百分点，则对主营业务毛
利和利润总额的敏感性分析如下：
主营业务毛利率
2022 年度 2021 年度 2020 年度
增加 1 个百分点
利润总额波动（万元） 4,409.84 2,999.94 1,617.93
3、原材料市场价格波动的风险
公司产品的主要原材料为铝锭。公司依据客户订单进行生产排期，并进行原
材料的采购。若铝锭的市场价格出现大幅波动，则会对公司产品的生产成本产生
影响。公司与下游客户会根据上游原材料的价格波动对所售产品价格进行定期或
不定期的产品议价。在原材料价格大幅上涨的情形下，若公司未能有效地将原材
料价格波动传导至下游客户的产品销售价格中，未能有效抵消生产成本上升带来
的影响，则公司的毛利率、经营业绩和财务状况等可能会受到不利影响。
假设其他条件不变，公司铝锭成本水平波动 5%，则对公司主营业务毛利率
的敏感性分析如下：
铝锭成本水平
2022 年度 2021 年度 2020 年度
上浮 5%
主营业务毛利率变动 -1.40 百分点 -1.47 百分点 -1.17 百分点
4、汇率波动风险
公司存在一定规模的外销收入，以美国为主。因此，公司的经营业绩会受到
外币汇率波动的影响。报告期各期，公司汇兑损益（“-”代表收益）的金额分
别为 2,128.09 万元、1,515.67 万元和-7,296.92 万元，其占公司利润总额的比例分
别为 5.50%、3.26%和-9.33%。其中，2022 年公司汇兑收益为 7,296.92 万元，主
要是受到 2022 年美元兑人民币汇率总体震荡上行的影响。若未来国内外宏观经
济、政治形势、货币政策等发生变化，美元发生大幅贬值，且公司未能通过有效
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手段对汇率波动风险进行规避，则公司将面临汇兑损失的风险，进而可能对公司
的经营业绩和财务状况产生不利影响。
假设其他条件不变，美元兑人民币每波动 1,000 个基点，则公司利润总额的
变动情况如下：
美元兑人民币汇率
2022 年度 2021 年度 2020 年度
上浮 1,000 个基点
利润总额波动（万元） 1,958.85 1,480.22 1,193.29
利润总额变动比例 2.50% 3.18% 3.08%
5、存货规模增加的风险
公司近年来业务发展速度较快，经营规模显著提升。报告期各期末，公司存
货分别为 43,446.86 万元、92,043.84 万元和 134,434.59 万元，占营业成本的比例
分别为 39.77%、40.09%和 39.67%。公司采取“以销定产、以产定购”的业务模
式，安排原材料的采购和产品生产。若未来公司主要客户的经营情况出现重大不
利变化，则公司存货的周转速度将放慢，跌价准备风险将增加，进而可能对公司
的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（三）与本次募集资金投资项目相关的风险
1、本次募集资金投资项目新增产能消化的风险
公司本次募集资金投资项目主要投向新能源汽车领域的精密铝合金零部件
产能，是对现有产能的进一步扩张。公司的主要客户均为全球知名整车企业或一
级零部件供应商。公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求、现有产
能及饱和度等因素，审慎制定了本次募集资金投资计划。若出现公司未能持续获
得客户新订单或新项目的定点，或客户新项目量产时间晚于预期，或客户的车型
下游市场销量不佳等情况，则公司本次新增产能可能产生无法按预期进度消化的
风险。
2、本次募集资金投资项目未达预期效益的风险
公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有市场环境所做出的合理预判，
并且募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，因此，本次募
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集资金投资项目的预期效益实现存在一定不确定性。若本次募集资金投资项目建
设进度受不可预见因素影响而出现延后、或项目建成后市场竞争加剧等，均可能
导致公司本次募集资金投资项目未达预期效益。
3、资产折旧摊销增加对公司经营业绩带来的风险
公司本次募集资金投资项目主要是湖州基地新能源汽车动力总成项目、宁波
基地轻量化汽车关键零部件项目和汽车轻量化结构件绿色制造项目。由于本次募
投项目以资本性支出为主，将产生固定资产折旧费用及土地使用权摊销费用。由
于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大
不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平未能达成
原定目标，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。
（四）与本次向不特定对象发行可转债相关的风险
1、可转债到期未能转股的风险
公司股票的价格受到多重因素影响，包括公司的行业发展趋势、经营业绩、
投资者偏好及心理预期等。若公司本次向不特定对象发行的可转债在转股期间因
前述因素等未能全部转股，则公司需针对未转股部分的可转债偿付本金和利息，
进而对公司的财务费用和现金流出产生一定压力。
2、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正
条款、投资者偏好及心理预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，
可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使
投资者遭受损失。
3、信用评级变化的风险
中证鹏元对本次发行的可转债进行了评级。中证鹏元将在本次债券信用级别
有效期内或者本次债券存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务
状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续
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保荐人出具的证券发行保荐书
跟踪。在本次可转债的存续期内，若由于公司外部经营环境、自身或评级标准等
因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者的投
资风险。
4、即期回报被摊薄的风险
本次向不特定对象发行可转债的募集资金拟投资项目将在可转债的存续期
内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转债进行部分或全部
转股，则公司的总股本和净资产均会增加，这将对公司原有股东的持股比例、公
司净资产收益率、公司每股收益等带来一定的摊薄风险。
5、未提供担保的风险
本次可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为
本次债券承担担保责任。如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能
力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
6、可转债存续期内转股价格向下修正相关的风险
公司本次可转债设置了转股价格向下修正的条款。在满足转股价格向下修正
条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司经营情况、未来发展需要等多方面因
素考虑不提出转股价格向下修正的方案，或者公司董事会提出的转股价格向下修
正方案未获股东大会审议通过，均会使得可转债存续期间的债券持有人面临转股
价格向下修正不实施的风险。此外，在满足转股价格向下修正条件的情况下，即
使公司董事会提出转股价格向下修正方案经股东大会审议通过，但修正幅度亦存
在不确定性，公司股价仍可能低于转股价格，则可转债持有人的利益可能受到不
利影响。
四、发行人的发展前景评价
公司是汽车精密铝合金零部件领域的龙头企业之一，业务高度聚焦于新能源
汽车领域，拥有全球优质客户资源和良好的行业声誉，亦是业内少有的同时掌握
了压铸、锻造和挤压三种铝合金成型技术及其集成化能力的企业。
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保荐人出具的证券发行保荐书
公司本次发行所募集的资金将投向新能源汽车领域的精密铝合金零部件的
产能建设，并补充流动资金。本次产能规划将向新能源汽车的核心三电系统相关
产品更为倾斜，是对公司现有主业的加强，有利于促成公司在“新能源、轻量化、
集成化”三大维度方面的优势深化，以迎接全面电动化时代的到来，成为可持续
能源经济的重要参与者之一。公司本次募集资金的投向保持了对新能源及轻量化
领域优质客户需求的高度聚焦，与公司的主业和发展方向相契合，亦能够进一步
加强公司在行业内的差异化竞争地位。
公司在客户服务方面持续追求卓越，赢得了全球众多知名车企或一级零部件
供应商的长期信任，构建了共赢关系。以 2022 年的汽车产销量计，全球新能源
汽车领域极具规模及成长性的两大新能源车企均先后成为了公司的客户之一，并
曾分别授予了公司“杰出合作伙伴”奖和“2022 年度优秀供应商”奖。在其他
车企或一级零部件供应商的布局方面，公司已覆盖了国内外新势力车企如
Rivian、Lucid、蔚来、理想、小鹏、零跑等；国内外成熟的优势车企如长城汽车、
德国大众、北极星等；国内外知名一级零部件供应商如采埃孚、法雷奥、海斯坦
普、宁德时代等。公司的整体业绩水平也于报告期内显著提升。2020 年至 2022
年，公司的营业收入由 16.28 亿元增加至 44.54 亿元，年复合增长率达 65.42%；
净利润由 3.33 亿元增加至 7.00 亿元，年复合增长率达 45.05%。因此，公司亟待
通过本次募集资金进一步建设产能，加强主业经营，以及时把握下游市场的需求
增量。
公司本次募集资金的投向符合行业趋势以及国家政策鼓励的方向。在全球绿
色低碳转型及“碳中和”的背景下，汽车轻量化已成为全球汽车工业的一致目
标。在汽车轻量化趋势之下，全球新能源汽车销量屡创新高，行业具有未来持续
增长的坚实基础。以铝合金代替传统钢铁则是实现汽车轻量化的核心路径。公司
本次募集资金投向符合《2030 年前碳达峰行动方案》 2021 年 10 月国务院发布）、
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
要》（经 2021 年 3 月 11 日第十三届全国人民代表大会第四次会议批准）、《关
于印发新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）的通知》（2020 年 11 月国务
院发布）等国家政策所鼓励的发展方向。
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保荐人出具的证券发行保荐书
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券
的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发
行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核
查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内
核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件；募集资金投
向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
中信建投证券同意作为旭升集团本次向不特定对象发行可转换公司债券的
保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
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保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波旭升集团股份有限公司
向不特定对象发行可转债之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
陈 希
保荐代表人签名：
杨逸墨 俞康泽
保荐业务部门负责人签名：
朱明强
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
李格平
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人出具的证券发行保荐书
附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权杨逸墨、俞康泽为宁波旭升集团股份有限公司向不特
定对象发行可转债项目的保荐代表人，履行该公司向不特定对象发行
可转债的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
杨逸墨 俞康泽
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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