保荐机构(主承销商) 关于浙江金海高科股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会: 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准浙江金海 高科股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕2890 号)的核准, 浙江金海高科股份有限公司(以下简称“金海高科”、“发行人”、“公司”)向不超 过 35 名特定对象非公开发行股票 25,883,907 股,发行价格为 12.13 元/股,募集 资金总额 313,971,791.91 元(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)。 中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“保荐机构(主承 销商)”)作为金海高科本次发行的保荐机构和主承销商,按照《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)《证券发行 与承销管理办法》 上市公司非公开发行股票实施细则》 以下简称“《实施细则》”) 等有关法律、法规、规章制度的要求及金海高科有关本次发行的董事会、股东大 会决议,与发行人共同组织实施了本次发行,现将本次发行的发行过程及合规性 情况报告如下: 一、本次非公开发行概况 (一)发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,即 2022 年 12 月 9 日。本 次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即不低于 11.71 元/股。 发行人和保荐机构(主承销商)按照价格优先、金额优先和时间优先的原则 确定认购对象并进行配售。发行人及保荐机构(主承销商)以全部有效申购的投 资者的报价为依据,确定本次发行价格为 12.13 元/股。 1 (二)发行数量 本次非公开发行股票数量为 25,883,907 股,符合发行人 2022 年度股东大会 决议和中国证监会《关于核准浙江金海高科股份有限公司非公开发行股票的批 复》(证监许可〔2022〕2890 号)中本次非公开发行不超过 63,000,000 股新股的 要求。 (三)发行对象和认购方式 根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为 12.13 元/股,发行股数 25,883,907 股,募集资金总额 313,971,791.91 元。 本次发行对象最终确定为 6 名,本次发行配售结果如下: 序号 发行对象名称 锁定期 获配股数(股) 获配金额(元) 1 财通基金管理有限公司 6 个月 7,419,620 89,999,990.60 2 诺德基金管理有限公司 6 个月 7,295,960 88,499,994.80 3 申万宏源证券有限公司 6 个月 3,748,709 45,471,840.17 华泰资产管理有限公司-华泰资产价 4 6 个月 2,473,206 29,999,988.78 值优选资产管理产品 5 UBS AG 6 个月 2,473,206 29,999,988.78 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五 6 6 个月 2,473,206 29,999,988.78 号混合型养老金产品 合计 25,883,907 313,971,791.91 发行对象符合相关法律的规定,并与发行人签订了认购协议。所有发行对象 均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。 (四)募集资金金额 本次发行募集资金总额为人民币 313,971,791.91 元,扣除本次非公开发行承 销保荐费、律师费、会计师费、信息披露费用、证券登记费用及材料制作费用合 计人民币 7,465,021.62 元(不含税),募集资金净额为人民币 306,506,770.29 元。 (五)发行股份限售期 本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的,依其规定。限售期结束后按 2 中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公 司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁 定安排。 经保荐机构(主承销商)核查,本次发行的发行价格、发行对象、发行数量 及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《证 券发行与承销管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的 有关规定,符合发行人相关董事会、股东大会决议。 二、本次非公开发行履行的相关程序 (一)本次发行履行的内部决策程序 发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序: 1、2022 年 5 月 23 日,公司召开第四届董事会第十七次会议,审议并通过 了本次非公开发行 A 股股票等相关议案; 2、2022 年 5 月 23 日,公司召开第四届监事会第十二次会议,审议并通过 了本次非公开发行 A 股股票等相关议案; 3、2022 年 6 月 8 日,公司召开 2022 年第二次临时股东大会,会议审议并 通过了本次非公开发行股票等相关议案; 4、2022 年 9 月 1 日,公司召开第四届董事会第十九次会议,审议并通过了 调减本次非公开发行 A 股股票募集资金总额等相关议案; 5、2022 年 9 月 1 日,公司召开第四届监事会第十四次会议,审议并通过了 调减本次非公开发行 A 股股票募集资金总额等相关议案。 (二)本次发行的监管部门核准过程 1、2022 年 8 月 4 日,公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。 2、2022 年 10 月 31 日,公司非公开发行 A 股股票的申请经中国证监会发行 审核委员会审核通过。 3、2022 年 11 月 18 日,公司取得中国证监会《关于核准浙江金海高科股份 3 有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕2890 号),核准公司非公 开发行不超过 63,000,000 股新股,发生转增股本等情形导致总股本发生变化的, 可相应调整本次发行数量;该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。 经保荐机构(主承销商)核查,本次发行经过了发行人董事会、股东大会的 批准和授权,并获得了中国证监会的核准,本次发行履行了必要的内外部审批程 序。 三、本次非公开发行的具体过程 (一)认购邀请文件的发出 2022 年 11 月 28 日,发行人及主承销商向中国证监会报送了《浙江金海高 科股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。保荐机构(主 承销商)向上述名单中拟定的投资者以电子邮件方式发送了《浙江金海高科股份 有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《浙 江金海高科股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价 单》”)等文件,邀请其参与本次非公开发行的认购,其中包括:可联系到的发行 人前 20 名股东 20 家(剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,未剔除重复机构)、 基金公司 26 家、证券公司 19 家、保险公司 9 家、其他类型投资者 182 家。 发行人与保荐机构(主承销商)于本次非公发行报送方案及投资者名单后 (2022 年 11 月 28 日)至本次发行申购报价前,收到 11 家投资者的新增认购意 向,保荐机构及时向上述 11 家投资者发送《认购邀请书》及其附件《申购报价 单》等文件。 经核查,《认购邀请书》及《申购报价单》均参照《实施细则》规定的范本 制作,明确规定了认购对象与条件、认购时间安排与发行价格、发行对象及分配 股数的确定程序和规则等事项,认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销 管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定,也符合发行人董事会和股东大 会审议通过的本次非公开发行方案的相关要求。 4 (二)投资者申购报价情况 2022 年 12 月 13 日上午 8:30-11:30,在北京市竞天公诚律师事务所的全程见 证下,主承销商和发行人共收到 7 份有效的《申购报价单》。除证券投资基金管 理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外, 其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时缴纳保证金。 共有 7 家投资者参与报价,均为有效报价,具体申购报价情况如下: 序号 认购对象 申购价格(元/股) 申购金额(万元) 13.66 3,330.00 1 财通基金管理有限公司 13.22 9,000.00 13.55 3,810.00 2 诺德基金管理有限公司 12.99 7,300.00 12.86 8,850.00 3 申万宏源证券有限公司 12.13 5,000.00 华泰资产管理有限公司-华泰资产价 4 13.36 3,000.00 值优选资产管理产品 5 UBS AG 13.11 3,000.00 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五 6 12.88 3,000.00 号混合型养老金产品 7 张奇智 12.04 3,000.00 经核查,本次发行的申购报价程序符合《实施细则》第二十五条的规定。上 述 7 家参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》,认 购对象的申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约 定,申购报价合法有效。 (三)发行价格、对象及获得配售情况 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,本次非公开发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。 在北京市竞天公诚律师事务所见证下,发行人与保荐机构(主承销商)按照 竞价程序簿记建档,按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股 份数量的程序和规则,确定本次发行价格为 12.13 元/股,发行股份数量为 5 25,883,907 股,募集资金总额为 313,971,791.91 元。 根据发行人和主承销商最终确定的发行对象名单,发行人本次非公开发行的 最终发行对象和发行数量如下: 序号 发行对象名称 锁定期 获配股数(股) 获配金额(元) 1 财通基金管理有限公司 6 个月 7,419,620 89,999,990.60 2 诺德基金管理有限公司 6 个月 7,295,960 88,499,994.80 3 申万宏源证券有限公司 6 个月 3,748,709 45,471,840.17 华泰资产管理有限公司-华泰资产价 4 6 个月 2,473,206 29,999,988.78 值优选资产管理产品 5 UBS AG 6 个月 2,473,206 29,999,988.78 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五 6 6 个月 2,473,206 29,999,988.78 号混合型养老金产品 合计 25,883,907 313,971,791.91 经核查,发行人本次非公开发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量 均符合《发行管理办法》《实施细则》及发行人董事会、股东大会审议通过的本 次非公开发行方案的规定。 (四)认购对象 1、发行对象的主体资格及投资者适当性核查 根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料,本 次非公开发行的发行对象未超过 35 名,发行对象均具有认购本次非公开发行股 份的主体资格。 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引(试行)》的相关规定,本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规 和保荐机构(主承销商)的投资者适当性管理要求提交了相关材料,保荐机构(主 承销商)进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下: 产品风险等级与风险 序号 获配投资者名称 投资者分类 承受能力是否匹配 1 财通基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 2 诺德基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 3 申万宏源证券有限公司 专业投资者Ⅰ 是 4 华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优 专业投资者Ⅰ 是 6 选资产管理产品 5 UBS AG 专业投资者Ⅰ 是 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混 6 专业投资者Ⅰ 是 合型养老金产品 经保荐机构(主承销商)核查,本次发行的认购对象的投资者类别(风险承 受等级)均与本次非公开发行的风险等级相匹配。上述投资者均符合《证券期货 投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等 规定。 2、发行对象涉及的私募投资基金或资产管理计划备案情况 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,私募投资基金系指以 非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者 普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业;私募投资基金需 要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购,该等产 品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规和规范性文件的要求在 中国证券投资基金业协会完成备案。此外,财通基金管理有限公司还以其管理的 公募基金产品参与认购,该等产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法(试行)》规定的需要备案的私募投资基金,无需履行私募投资基金及产品。 诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购,该等产 品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规和规范性文件的要求在 中国证券投资基金业协会完成备案。 申万宏源证券有限公司以自有资金参与本次认购,不属于《中华人民共和国 证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需进行私募基金管理 人的登记和私募基金的备案。 华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资产价值优选资产管理产品参与本 7 次发行认购,该产品为保险资产管理产品,已按照《中华人民共和国保险法》、 《保险资产管理公司管理暂行规定》等法律法规、规范性文件的规定办理了相关 备案登记手续。此外,华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优逸五号混合型养 老金产品参与本次认购,养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行)》规范的私募投资基金,无需履行私募投资基金备案程序。 UBS AG 为合格境外机构投资者,其持有中国证监会颁发的《经营证券期货 业务许可证》,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规 定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围,无需履行相关登记备案程 序。 综上,经保荐机构(主承销商)核查,本次发行的认购对象符合《中华人民 共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法(试行)》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行 相关决议的规定,涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金 法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法(试行)》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 3、关联关系情况 本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参 与本次发行认购的情形。且发行对象及其关联方,与发行人最近一年不存在重大 交易情况,目前也没有未来交易的安排。 经保荐机构(主承销商)核查,本次发行的认购对象符合《发行管理办法》 《实施细则》等法律、法规和规范性文件以及发行人股东大会通过的本次发行相 关决议的有关规定。 8 (五)缴款及验资 确定配售结果之后,发行人和保荐机构(主承销商)向 6 名发行对象发出《浙 江金海高科股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》(以下简称“《缴款通知 书》”)。经核查,截至本报告出具之日,发行人已与上述 6 家认购对象签订了《股 份认购协议》。 2022 年 12 月 19 日,本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金 总计人民币 313,971,791.91 元已缴入中信建投证券指定的账户。2022 年 12 月 20 日,利安达会计师出具了《验资报告》(利安达验字【2022】第 B2023 号)。 2022 年 12 月 19 日,中信建投证券向发行人开立的募集资金专户划转了认 股款。2022 年 12 月 21 日,利安达会计师出具了《验资报告》(利安达验字【2022】 第 B2024 号),截至 2022 年 12 月 19 日止,本次发行募集资金总额为人民币 313,971,791.91 元,扣除各项发行费用人民币 7,465,021.62 元(不含增值税),实 际募集资金净额人民币 306,506,770.29 元,其中转入“股本”人民币 25,883,907.00 元,余额人民币 280,622,863.29 元转入“资本公积”,各投资者全部以货币出资。 经保荐机构(主承销商)核查,本次发行符合发行人董事会及股东大会审议 通过的非公开发行方案,本次发行的定价、缴款和验资过程符合《发行管理办法》 《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有 关规定。 四、本次非公开发行过程中的信息披露 2022 年 8 月 8 日,发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监 会行政许可申请受理单》(221837 号),并于 8 月 9 日进行了公告。 2022 年 10 月 31 日,本次发行获得中国证监会发行审核委员会审核通过, 并于 11 月 1 日进行了公告。 2022 年 11 月 18 日,发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核 准浙江金海高科股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕2890 号),并于 11 月 19 日进行了公告。 9 保荐机构(主承销商)将按照《发行管理办法》以及关于信息披露的其它法 律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、保荐机构(主承销商)结论意见 综上所述,保荐机构(主承销商)认为: 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序,发行过程遵循了公平、公 开、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对 象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《发行 管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和 规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《浙 江金海高科股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》《浙江金 海高科股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。上市公司及其控 股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益 承诺,也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。 本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关 系的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本 次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则,符合发行 人及其全体股东的利益,符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等有关 法律、法规的规定。保荐机构(主承销商)已按照《中华人民共和国证券投资基 金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法(试行)》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。 10 (本页无正文,为《保荐机构(主承销商)关于浙江金海高科股份有限公司非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页) 项目协办人签名: 陈艺文 保荐代表人签名: 冯晓松 周 洋 法定代表人或授权代表签名: 刘乃生 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 11