北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江金海高科股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二二年十二月
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话:（86-10） 5809-1000 传真:（86-10） 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江金海高科股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：浙江金海高科股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受浙江金海高科股份有限公
司（以下称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次非公开发行人民币普
通股股票并于上海证券交易所上市事宜（以下称“本次非公开发行”或“本次发
行”）的专项法律顾问，并为发行人本次非公开发行股票的相关事项出具本法律
意见书。
依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》以下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）
发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《发行管理办法》”）、《上市
公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销
管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）、《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）（2020 年）》等有关法律、法规和规范
性文件的规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业
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务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次非公开发行的发行过程和
认购对象的合规性出具本法律意见书（以下称“本法律意见书”）。
发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完
整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所仅就发行人本次非公开发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中
国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、
业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报
表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、
结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报
告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书中如无特别说明，“元”均指的是人民币“元”。
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正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部决策
2022 年 5 月 23 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关
于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关
的议案。
2022 年 6 月 8 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了上述
与本次发行相关的议案。
2022 年 9 月 1 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整本次非公开发行 A 股募集资金总额的议案》《关于公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募
集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
（二）中国证监会的核准
2022 年 11 月 18 日，公司取得中国证监会出具的《关于核准浙江金海高科
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2890 号），中国证监
会核准本次发行。
综上，本所律师认为本次发行已按照《公司法》《证券法》《发行管理办法》
《实施细则》及发行人《公司章程》的规定，履行了必要的决策、审批程序，获
得了全部必要的批准、核准和授权，本次发行的实施条件齐备。
二、本次发行的承销机构
经核查，发行人已与本次发行的主承销商中信建投证券股份有限公司（以下
称“中信建投”）签订承销协议，聘请其为本次发行的主承销商。
本所律师查验了主承销商的《营业执照》《经营证券业务许可证》等业务资
质文件，确认其具有担任本次发行主承销商的主体资格。
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三、本次发行的发行价格、数量和认购对象
（一）本次发行的发行价格、发行数量
根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案及董事会在股东大会授权范
围内修订的本次发行方案，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票
发行期的首日（即 2022 年 12 月 9 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的 80%。发行人董事会根据发行人股东大会的授权，按照中国
证监会《实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承
销商）协商确定本次非公开发行价格为 12.13 元/股。本次非公开发行股票的数
量为 25,883,907 股，募集资金总额为 313,971,791.91 元，不超过公司股东大会
审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（二）本次发行的认购对象
根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案、董事会在股东大会授权范围
内修订的本次发行方案，本次发行的对象为不超过 35（含 35 名）特定投资者。
本次发行确定的最终发行对象共 6 名特定投资者，具体为：财通基金管理有
限公司、诺德基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司、华泰资产管理有限公
司-华泰资产价值优选资产管理产品、UBS AG、华泰资产管理有限公司-华泰优逸
五号混合型养老金产品。本所律师对上述认购对象有关情况进行了核查，情况如
下：
1、发行对象备案情况的核查
财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，该等产
品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规
则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。此外，财通基金管理有限公司还
以其管理的公募基金产品参与认购，该等产品不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记
和私募基金的备案。
诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，该等产
品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规
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则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
申万宏源证券有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理
人的登记和私募基金的备案。
UBS AG 是合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资产价值优选资产管理产品参与本
次发行认购，该产品为保险资产管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》、
《保险资产管理公司管理暂行规定》等法律法规、规范性文件的规定办理了相关
备案登记手续。此外，华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优逸五号混合型养
老金产品参与本次认购，养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
2、发行对象的投资者适当性的核查
本次非公开发行的发行对象已按照《认购邀请书》的投资者适当性管理要求
提交了相关材料，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非
公开发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经
营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及《认购邀请书》的相关规定。
3、发行对象关联关系的核查
根据发行对象提交的《申购报价单》《投资者基本信息表》，经核查发行人、
主承销商的关联方清单，本次非公开发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结
构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本所律师认为，本次发行的发行价格、数量及认购对象符合《发行管理办法》
《实施细则》规定以及中国证监会《关于核准浙江金海高科股份有限公司非公开
发行股票的批复》、发行人股东大会决议及发行人《公司章程》。
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四、本次发行的发行过程
（一）聘请主承销商
根据发行人与中信建投签订的承销协议，中信建投作为发行人本次发行的主
承销商，负责承销本次非公开发行的股票。
本所律师认为，发行人与主承销商的承销协议合法有效。
（二）发送认购邀请
本次发行获得中国证监会核准后，发行人及主承销商于 2022 年 12 月 8 日开
始向《浙江金海高科股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名
单》中拟定的投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《浙江金海高科股份
有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下称“《认购邀请书》”）及其附件
《浙江金海高科股份有限公司非公开发行股票申购报价单》”），邀请上述投资
者于 2022 年 12 月 13 日 8:30-11:30 期间参与本次发行的认购报价，前述认购对
象包括：可联系到的发行人前 20 名股东 20 家（剔除发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方，未剔除重复机构）、基金公司 26 家、证券公司 19 家、保险公司 9 家、其他
类型投资者 182 家。发行人与保荐机构（主承销商）于本次非公发行报送方案及
投资者名单后（2022 年 11 月 28 日）至本次发行申购报价前，收到 11 家投资者
的新增认购意向，保荐机构及时向上述 11 家投资者发送《认购邀请书》及其附
件《申购报价单》等文件。
《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发
行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项，并附以《申购报价单》
等必要的附件。
本所律师核查后认为，发行人向投资者发送认购邀请的行为及《认购邀请书》
的内容符合《实施细则》和《承销管理办法》等的有关规定。
（三）收集申购报价
1、发行底价
经发行人股东大会审议批准，本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期
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的首日（即 2022 年 12 月 9 日），本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
发行人 A 股股票交易均价的 80%，即不低于 11.71 元/股。
2、申购报价规则
根据《认购邀请书》载明的规则，申报价格应不低于每股 11.71 元，认购对
象可以在该价格基础上以增加 0.01 元的整数倍形式确定其申报价格及相对应的
认购金额，每个申报价格须精确到 0.01 元，每个认购对象申报的价格不超过三
档。
《认购邀请书》还规定，除在中国证券投资基金业协会报备的证券投资基金
管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者外，其他认购对象
应在 2022 年 12 月 13 日上午 11:30 前缴纳 600 万元的保证金。若证券公司以其
管理的二只以上产品认购的（包括但不限于结构化分级产品、定向资管产品等），
需分产品缴纳保证金，以最低档报价对应的各产品认购金额所占该档报价各产品
认购总金额的比例缴纳保证金，合计缴纳保证金总额为 600 万元。
3、申购报价情况
根据《认购邀请书》确定的申购时间，经现场见证，2022 年 12 月 13 日
8:30-11:30 期间，主承销商共收到 7 家认购对象提交的申购报价文件。除证券
投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳
保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时缴纳保
证金。
本次发行首轮申购有效报价总金额已达到本次募集资金总额且认购家数少
于 35 家。根据《认购邀请书》约定的规则，发行人和主承销商不再启动追加认
购程序。本次发行具体报价情况如下：
序号 认购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
13.66 3,330.00
1 财通基金管理有限公司
13.22 9,000.00
13.55 3,810.00
2 诺德基金管理有限公司 12.99 7,300.00
12.86 8,850.00
3 申万宏源证券有限公司 12.13 5,000.00
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序号 认购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
华泰资产管理有限公司-华泰资产价
4 13.36 3,000.00
值优选资产管理产品
5 UBS AG 13.11 3,000.00
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五
6 12.88 3,000.00
号混合型养老金产品
7 张奇智 12.04 3,000.00
（四）确定发行价格、发行数量、发行对象及配售股数
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和主承销商按照竞价程序簿
记建档，本次配售采取“价格优先、金额优先和时间优先”的规则确定发行价格
和发行对象。
根据投资者申购报价情况，主承销商按照认购邀请书中确定的发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.13 元/股，本次
发行股份数量为 25,883,907 股，募集资金总额为 313,971,791.91 元。。
本次发行对象最终确定为 6 名特定投资者，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 财通基金管理有限公司 7,419,620 89,999,990.60
2 诺德基金管理有限公司 7,295,960 88,499,994.80
3 申万宏源证券有限公司 3,748,709 45,471,840.17
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优
4 2,473,206 29,999,988.78
选资产管理产品
5 UBS AG 2,473,206 29,999,988.78
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混
6 2,473,206 29,999,988.78
合型养老金产品
合计 25,883,907 313,971,791.91
（五）股票认购协议
发行人与本次所有发行对象均签订了《认购协议》，上述《认购协议》已生
效。
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（六）缴款和验资
2022 年 12 月 14 日，发行人与主承销商共同向本次发行认购对象发出了《浙
江金海高科股份有限公司非公开发行股票缴款通知》 以下称“《缴款通知书》”），
要求各认购对象于 2022 年 12 月 16 日下午 17:00 前向指定账户缴付股份认购款。
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（利安达验
字【2022】第 B2023 号），截至 2022 年 12 月 19 日，发行人已收到特定投资者缴
入的出资款 313,971,791.91 元，扣除各项发行费用 7,465,021.62 元（不含增值
税 ）， 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币 306,506,770.29 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本
25,883,907.00 元，余额 280,622,863.29 元转入资本公积。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
本所律师认为，发行人本次发行的发行过程涉及的《认购协议》《缴款通知
书》等法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；
本次发行募集资金已到位。
五、结论意见
本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发
行的发行对象符合《发行管理办法》《实施细则》的相关规定；本次发行的发行
过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；
本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》和《股份认购协议》的内容和形式符
合《发行管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效；
发行人尚需办理本次发行的涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改公司章
程的工商变更登记备案手续。
本法律意见书正本一式两份，每份均具有同等法律效力。
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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江金海高科股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签字
页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
马秀梅
经办律师（签字）：
马宏继
经办律师（签字）：
叶 振
年 月 日
10
