证券代码：603311 证券简称：金海高科 公告编号：2023-001
浙江金海高科股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票类型：人民币普通股（A 股）
● 发行数量：25,883,907 股
● 发行价格：12.13 元/股
● 预计上市时间：浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”、“金
海高科”或“发行人”）2022 年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
新增股份已于 2022 年 12 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕股份登记托管手续。本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股
份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律、法规对限售期另有规定的，依其
规定。本次发行新增股份为有限售条件流通股，预计上市流通时间为限售期届满
后的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、公司内部决策程序
2022 年 5 月 23 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议并通过了本
次非公开发行 A 股股票等相关议案。
2022 年 5 月 23 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议并通过了本
次非公开发行 A 股股票等相关议案。
2022 年 6 月 8 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审议并通过
了本次非公开发行股票等相关议案。
2022 年 9 月 1 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了调
减本次非公开发行 A 股股票募集资金总额等相关议案。
2022 年 9 月 1 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议并通过了调
减本次非公开发行 A 股股票募集资金总额等相关议案。
2、监管部门核准过程
2022 年 8 月 4 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）受理。
2022 年 10 月 31 日，公司非公开发行 A 股股票的申请经中国证监会发行审
核委员会审核通过。
2022 年 11 月 18 日，公司取得中国证监会《关于核准浙江金海高科股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2890 号），核准公司非公开
发行不超过 63,000,000 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，
可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（二）本次发行基本情况
1、股票类型：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：25,883,907 股
3、发行价格：12.13 元/股
4、募集资金总额：人民币 313,971,791.91 元
5、发行费用：人民币 7,465,021.62 元（不含增值税）
6、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信
建投证券”或“保荐机构（主承销商）”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金到账及验资情况
2022 年 12 月 19 日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金
总计人民币 313,971,791.91 元已缴入中信建投证券指定的账户。2022 年 12 月
20 日，利安达会计师出具了《验资报告》（利安达验字【2022】第 B2023 号）。
2022 年 12 月 19 日，中信建投证券向发行人开立的募集资金专户划转了认
股款。2022 年 12 月 21 日，利安达会计师出具了《验资报告》（利安达验字【2022】
第 B2024 号），截至 2022 年 12 月 19 日止，本次发行募集资金总额为人民币
313,971,791.91 元，扣除各项发行费用人民币 7,465,021.62 元（不含增值税），
实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币 306,506,770.29 元 ， 其 中 转 入 “ 股 本 ” 人 民 币
25,883,907.00 元，余额人民币 280,622,863.29 元转入“资本公积”，各投资
者全部以货币出资。
2、股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续于 2022 年 12 月 30 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通
股，预计上市流通时间为限售期届满后的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第一个交易日。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
的结论意见
1、保荐机构（承销商）的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公
开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对
象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与
承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大
会决议。本次发行严格按照《浙江金海高科股份有限公司 2022 年非公开发行 A
股股票预案（修订稿）》《浙江金海高科股份有限公司非公开发行股票发行方案》
相关要求执行。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作
出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者补偿情形。本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购
或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价
符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》
《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构（主承销商）已按
照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基
金备案情况并发表了意见。
2、律师事务所的结论意见
发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行
的发行对象符合《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的相关规定；本次
非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的有关
规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的《认购邀请书》《申购报价单》
和《股份认购协议》的内容和形式符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细
则》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效；发行人尚需办理本次非公开
发行的涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改公司章程的工商变更登记备
案手续。
二、本次发行结果及对象简介
（一）本次发行结果
本 次 非 公 开 发 行 股 份 总 量 为 25,883,907 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
313,971,791.91 元，未超过中国证监会核准的上限股数。本次发行对象总数为 6
名，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》的相关规定。
本次发行对象最终确定为 6 家，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开
发行的股票，最终配售情况如下：
序 获配股数
发行对象 锁定期 获配金额（元）
号 （股）
1 财通基金管理有限公司 6 个月 7,419,620 89,999,990.60
2 诺德基金管理有限公司 6 个月 7,295,960 88,499,994.80
3 申万宏源证券有限公司 6 个月 3,748,709 45,471,840.17
华泰资产管理有限公司-华
4 泰资产价值优选资产管理 6 个月 2,473,206 29,999,988.78
产品
5 UBS AG 6 个月 2,473,206 29,999,988.78
华泰资产管理有限公司-华
6 泰优逸五号混合型养老金 6 个月 2,473,206 29,999,988.78
产品
合计 25,883,907 313,971,791.91
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个
月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中
国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司
分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。
（二）发行对象的基本情况
发行对象的基本情况如下：
本次非公开发行的股票数量为 25,883,907 股，发行对象为财通基金管理有
限公司、诺德基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司、华泰资产管理有限公
司-华泰资产价值优选资产管理产品、UBS AG、华泰资产管理有限公司-华泰优逸
五号混合型养老金产品，具体情况如下：
1、财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 吴林惠
统一社会信用代 91310000577433812A
码
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中
经营范围 国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、诺德基金管理有限公司
名称 诺德基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 潘福祥
统一社会信用代 91310000717866186P
码
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券
经营范围 投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、申万宏源证券有限公司
名称 申万宏源证券有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
注册资本 5,350,000 万元人民币
法定代表人 杨玉成
统一社会信用代 913100003244445565
码
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售
服务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
经营范围
门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货
公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
4、华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品
名称 华泰资产管理有限公司
类型 其他有限责任公司
中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701
注册地址
单元
注册资本 60,060 万元人民币
法定代表人 赵明浩
统一社会信用代 91310000770945342F
码
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资
金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资
经营范围
产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
5、UBS AG
名称 UBS AG
类型 合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich，Switzerland and
注册地址
Aeschenvorstadt 1,4051 Base1 Switzerland
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
法定代表人（分
房东明
支机构负责人）
合格境外机构投
资者证券投资业 QF2013EUS001
务许可证编号
6、华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品
名称 华泰资产管理有限公司
类型 其他有限责任公司
中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701
注册地址
单元
注册资本 60,060 万元人民币
法定代表人 赵明浩
统一社会信用代 91310000770945342F
码
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资
金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资
经营范围
产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（三）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参
与本次发行认购的情形。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》
《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件以及发行人股东大会通过的
本次发行相关决议的有关规定。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来安排
截至公告披露日，本次非公开发行股票发行对象及其关联方与发行人除本次
股票发行认购交易外最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（五）发行对象私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业;私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，该等产
品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规和规范性文件的要求在
中国证券投资基金业协会完成备案。此外，财通基金管理有限公司还以其管理的
公募基金产品参与认购，该等产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的需要备案的私募投资基金，无需履行私募投资基金及产品
的备案手续。
诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，该等产
品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规和规范性文件的要求在
中国证券投资基金业协会完成备案。
申万宏源证券有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理
人的登记和私募基金的备案。
华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资产价值优选资产管理产品参与本
次发行认购，该产品为保险资产管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》、
《保险资产管理公司管理暂行规定》等法律法规、规范性文件的规定办理了相关
备案登记手续。此外，华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优逸五号混合型养
老金产品参与本次认购，养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
UBS AG 为合格境外机构投资者，其持有中国证监会颁发的《经营证券期货
业务许可证》，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。
综上，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发
行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
三、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次非公开发行前（截至 2022 年 9 月 30 日），公司前十大股东的情况如
下：
序 持股数量
股东名称 持股比例
号 （股）
1 汇投控股集团有限公司 106,471,817 50.70%
2 浙江诸暨三三投资有限公司 10,521,919 5.01%
3 丁伊央 4,210,700 2.01%
4 叶建芳 2,510,000 1.20%
5 单明川 2,024,300 0.96%
序 持股数量
股东名称 持股比例
号 （股）
6 蔡劲华 1,572,200 0.75%
7 吴永祥 1,330,100 0.63%
8 孙海龙 1,119,961 0.53%
9 何增茂 1,035,360 0.49%
10 北京中油高盛环保技术有限公司 881,400 0.42%
合计 131,677,757 62.70%
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以 2022 年 9 月 30 日持股为基础，不考虑其他情况，本次非公开发行的
新股登记完成后，公司前十大股东持股情况测算如下：
序 持股数量
股东名称 持股比例
号 （股）
1 汇投控股集团有限公司 106,471,817 45.14%
2 浙江诸暨三三投资有限公司 10,521,919 4.46%
3 财通基金管理有限公司 7,419,620 3.15%
4 诺德基金管理有限公司 7,295,960 3.09%
5 丁伊央 4,210,700 1.79%
6 申万宏源证券有限公司 3,748,709 1.59%
7 叶建芳 2,510,000 1.06%
华泰资产管理有限公司-华泰资产价
8 2,473,206 1.05%
值优选资产管理产品
9 UBS AG 2,473,206 1.05%
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五
10 2,473,206 1.05%
号混合型养老金产品
合计 149,598,343 63.42%
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行完成后，公司控股股东仍为汇投控股集团有限公司（以下简称“汇
投控股”），丁宏广、丁梅英夫妇仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导
致公司控制权发生变化，不会影响公司股权结构的稳定性。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行完成后，公司将增加 25,883,907 股限售流通股，具体股份
变动情况如下：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类型 股 份 数 量 股 份 数 量 股 份 数 量
比例（%） 比例（%）
（股） （股） （股）
有限售条
件的流通 - - 25,883,907 25,883,907 10.97
股份
无限售条
件的流通 210,000,000 100.00 - 210,000,000 89.03
股份
合计 210,000,000 100.00 25,883,907 235,883,907 100.00
五、管理层讨论与分析
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加 25,883,907 股有限售条件流
通股。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次非公开发行完成后，公
司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司业务、资产和财务结构的影响
本次募投项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策，符合公司未来
发展战略规划和业务拓展的需要，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化。
本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长
远发展目标和股东利益。
本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务
结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和
抗风险能力。
（三）对公司章程、公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结
果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调
整计划。
本次发行不会对发行人现有治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完
整以及人员、机构、财务、业务的独立性。
（四）对公司股东结构的影响
本次发行前，公司股份总数为 210,000,000 股，公司控股股东为汇投控股，
持股数量为 106,471,817 股，占公司总股本的 50.70%。公司实际控制人丁宏广、
丁梅英夫妇控制公司 56.04%的股份表决权，公司实际控制人丁宏广、丁梅英夫
妇及其一致行动人合计控制公司 58.50%的股份表决权。
本次发行完成之后，汇投控股持有金海高科股权比例为 45.14%，汇投控股
仍为金海高科控股股东，丁宏广、丁梅英夫妇仍为公司实际控制人。因此，本次
发行未导致公司控制权发生变化，公司股权结构未发生重大变化。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行
而拟对公司高管人员进行调整的计划。
若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和
信息披露义务。
（六）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，系公司对主
营业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公
司业务收入结构发生重大变化。
（七）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率预计
将降低，资本结构将得到有效优化，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降
低公司的财务风险，也为公司后续发展提供有力的保障。
（八）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增加，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，
净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，随着募集资金投资项目效益的
实现，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升公司的可持续发展能力和长期盈
利能力，增强公司的市场竞争力。
（九）对现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大
幅增加，在募集资金投入建设后，公司投资活动现金流出也将相应增加。随着募
投项目的实施和效益产生带动公司盈利能力提升，公司经营活动现金流净额预计
将增加。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
保荐代表人：冯晓松、周洋
项目协办人：陈艺文
项目组成员：贾兴华、颜宇程
联系电话：021-68801585
传真：021-68801551
（二）发行人律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所
联系地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
负责人：赵洋
经办律师：马秀梅、马宏继、叶振
联系电话：010-58091000
传真：010-58091100
（三）审计机构：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：上海市浦东新区东方路 985 号一百杉杉大厦 21 楼
负责人：黄锦辉
签字注册会计师：方湧跃、丁剑、宋昌龙
联系电话：021-50808151
传真：021-50808151
（四）验资机构：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：上海市浦东新区东方路 985 号一百杉杉大厦 21 楼
负责人：黄锦辉
签字注册会计师：方湧跃、潘群英
联系电话：021-50808151
传真：021-50808151
特此公告。
浙江金海高科股份有限公司
董事会
2023 年 1 月 4 日
