中信建投证券股份有限公司
                 关于浙江金海高科股份有限公司
 使用部分募集资金向子公司增资实施募投项目的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（简称“保荐机构”）作为浙江金海高科股份有限
公司（简称“金海高科”或“公司”）2022 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，
对金海高科使用部分募集资金向子公司珠海金海环境技术有限公司（以下简称
“珠海金海”）增资实施募投项目进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江金海高科股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2022〕2890 号）核准，公司非公开发行股票 25,883,907
股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 12.13 元/股，募集资金总额为人民币
313,971,791.91 元，减除发行费用人民币 7,465,021.62 元（不含税）后，募集资
金净额为人民币 306,506,770.29 元。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）进行
了审验并出具了《验资报告》（利安达验字【2022】第 B2024 号）。

    公司已将上述募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签署了募集资金专户存储三方监管协议，募集资金的存放、管理和使用符合
相关法律、法规及规范性文件的规定。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《浙江金海高科股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）》，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 31,397.18 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

                                                                   单位：万元


                                      1
序号                     项目名称                      投资总额        募集资金投入金额
         诸暨年产 555 万件新能源汽车空气过滤器研
 1                                                      21,529.96              18,498.13
         发及产业化项目
         珠海年产 150 万件新能源汽车空气过滤器研
 2                                                       7,979.90               6,911.74
         发及产业化项目
 3       数字化管理平台建设项目                          5,987.32               5,987.32
                        合计                            35,497.18              31,397.18

       三、本次增资情况概述

       鉴于公司 2022 年非公开发行股票募集资金投资项目之一“珠海年产 150 万件
新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目”的实施主体为珠海金海，公司结合募
集资金实际到账情况及公司未来发展规划，为提高募集资金使用效率，加快推进
募投项目的建设进度，公司拟向募投项目实施主体全资子公司珠海金海增资的方
式实施募投项目。增资资金仅用于相关项目的投入，不得用作其他用途，详细情
况如下：

                                                        本次拟增资金额
        项目名称         项目实施主体    增资方式                            增资资金来源
                                                          （万元）
珠海年产 150 万件新能
                                        由公司向珠海                         非公开发行股
源汽车空气过滤器研发       珠海金海                         6,911.74
                                          金海增资                           票募集资金
    及产业化项目

       本次增资完成后，珠海金海的注册资本将由 3,000.00 万元变更为 9,911.74 万
元，公司对珠海金海的持股比例仍为 100%，仍为公司全资子公司。公司将同时
修订珠海金海的公司章程，办理工商变更登记。珠海金海将根据募投项目的实施
进度，分阶段投入募集资金，以提高募集资金的使用效率。

       四、增资对象的基本情况

       （一）基本信息

     公司名称           珠海金海环境技术有限公司
     成立日期           2011-03-24
     法定代表人         祁贵
     注册资本           3,000.00 万人民币
     注册地址           珠海市斗门区乾务镇乾湾路南 5 号
     公司类型           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
 统一社会信用代码       914404005701961481
                        研发、生产、销售：空调机网片、塑料筛网、注塑制品、各类过
     主要经营范围
                        滤器。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营


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                    活动)
     营业期限       2011-03-24 至无固定期限
     股权结构       公司直接持有珠海金海 100%的股权

    （二）珠海金海最近一年及一期的主要财务数据

                                                                            单位：元
     项目       2021 年 12 月 31 日（经审计）      2022 年 9 月 30 日（未经审计）
   总资产                          94,070,560.01                       102,397,980.45
   净资产                          46,445,538.96                        46,970,156.85
   营业收入                         51,850,171.9                        30,497,293.96
   净利润                            2,634,745.6                           524,617.89

    五、本次增资对公司的影响

    公司本次使用部分募集资金对珠海金海进行增资，是基于公司募集资金使用
计划实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划。募
集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，
不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况，不构成关联交易和
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    六、本次增资后募集资金的管理

    为确保募集资金使用安全，珠海金海已开立募集资金存储专用账户，并与公
司、保荐机构及专户银行签署募集资金监管协议，公司将督促珠海金海严格按照
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的要求规范使用
募集资金。

    七、本次增资履行的审议程序

    公司于 2023 年 1 月 31 日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项
目的议案》，同意公司使用部分募集资金向子公司增资实施募投项目。独立董事
发表了明确同意该事项的独立意见。本次增资不涉及改变募集资金投向及实施主
体，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，该事项在公司董事会审批权限范
围内，无需提交公司股东大会审议。

    八、专项意见说明

                                         3
       （一）独立董事意见

       公司本次使用部分募集资金对子公司进行增资以实施募投项目，有利于募投
项目的开展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，有利于提高募
集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意《关于使
用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》。

       （二）监事会意见

       公司本次使用部分募集资金对子公司进行增资用于募投项目的实施，符合募
集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。同意本次使用部分募集资金增资子公司用于实施募投项目事项。
因此，公司全体监事同意本次使用部分募集资金增资子公司用于实施募投项目事
项。

       九、保荐机构的核查意见

       经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募
投项目，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事就该事项发表了明确的同
意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的有关规定。公司本次使用募集资金向全资子公司增资有利于保障募投项目顺利
实施，符合公司战略发展需求，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。综上，
保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异
议。

       （以下无正文）




                                     4
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江金海高科股份有限公司
使用部分募集资金向子公司增资实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                              冯晓松               周洋




                                             中信建投证券股份有限公司



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