浙江迪贝电气股份有限公司

                              内部控制自我评价报告



    浙江迪贝电气股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会在对本公司内部控制情
况进行充分评价的基础上，对截止2018年9月30日与财务报表相关的内部控制做出自我评
价报告。


    本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、公司的基本情况


    浙江迪贝电气股份有限公司（以下简称本公司或公司）系由浙江绍兴新星机电有限公
司整体变更设立的股份公司。公司统一社会信用代码 91330600609680368C；住所：浙江
省嵊州市三江街道迪贝路 66 号；法定代表人：吴建荣。


    2017 年 3 月 31 日，本公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】436 号《关
于核准浙江迪贝电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》，首次公开发行人民币普通
股（A 股）2500 万股，公司于 2017 年 5 月 2 日在上海证券交易所上市。本次公开发行股
票后，公司股本总数由 7,500 万股增加至 10,000 万股，注册资本金由人民币 7,500 万元
增加至 10,000 万元。


    截止 2018 年 09 月 30 日，本公司累计发行股本总数为 10,000 万股；注册资本为 10,000
万元人民币。


    本公司属于电机制造行业，主要经营范围包括：生产、销售各类电机、新型机电元件、
精密轴承（电机及新型机电元件专用）；货物进出口（上述经营范围不含国家法律法规规
定禁止、限制和许可经营的项目）。


    本公司主营业务为生产及销售制冷压缩机电机，主要产品有冰箱压缩机电机和商用压
缩机电机。


    本公司的控股股东为迪贝控股有限公司。


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    二、公司建立内部控制的目的和遵循的原则


    （一）公司建立内部控制的目标


   1．建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制
和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。


   2．建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运
行。


   3．避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊
行为，保护公司财产的安全完整。


   4．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。


   5．确保国家有关法律法规和规整制度及公司内部控制制度的贯彻执行。


    （二）公司建立内部控制制度遵循的原则


   1.全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位
的各种业务和事项。


   2．重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领
域。


   3.制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形
成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。


   4.适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相
适应，并随着情况的变化及时加以调整。


   5.成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控
制。


    三、公司内部控制制度建立与实施情况




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    根据《企业内部控制基本规范》等规定，公司建立与实施有效的内部控制体系，从内
部环境、风险评估、主要控制措施和控制活动、信息与沟通、内部监督五要素出发，建立
与实施了有效的内部控制体系。


    （一）内部控制环境


    1．公司的治理机构


    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规要求，公司建立了股东大会、
董事会、监事会的“三会”法人治理结构，三会各司其职，规范运作。公司设董事会，对
股东大会负责。董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。监事会由 3 名监
事组成，2 名由公司职工代表担任，设监事会主席 1 人。董事会下设战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，均由独立董事担任主要成员，制
订了委员会工作细则，能保证专业委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。


    2．公司的组织结构


    公司建立了的管理架框体系包括销售部、供应部、生产管理部、仓储部、设备管理部、
品质管理部、研发中心、财务部、人力资源部、证券事务部、办公室和内审法务部等，明
确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣
的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都
发挥了至关重要的作用。


    纳入评价范围的主要单位包括：公司及控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公
司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的
100%。公司对下属单位采取纵向管理，通过董事会对控股子公司的生产经营计划、资金调
度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。


    3．内部审计


    公司在审计委员会下成立专门的内审机构，配备专门审计人员，独立行使监督职权。
内控审计部直接对董事会负责，在董事会、审计委员会的监督与指导下，对公司各部门以
及下属子公司经营管理、财务安全状况以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督，
针对存在的问题提出建设性意见。


    4.人力资源政策



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    公司建立和实施较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制
度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。


    5．企业文化建设


    公司培育职工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新
和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。


    作为压缩机电机行业的知名制造企业，公司将继续秉承“我们不但要拥有一流的设备、
更要有一流的人员、管理和环境，遵守法规、不断努力，始终如一地为顾客提供最满意的
产品”的经营方针，继续专注于压缩机电机制造。在现有产能和产品基础上，充分利用现
有产品、市场和规模优势，以差异化设计、专业化生产和持续创新能力优化产品结构，拓
展应用领域，扩大市场份额，做精、做强压缩机电机业务；通过强化服务观念和诚信意识，
打造一流品牌，使企业保持细分行业综合竞争位居前列，力争成为压缩机电机制造行业领
军企业，国内领先的压缩机电机研发和测试中心。


    “人性化管理，制度化操作”是公司管理的核心理念，具体有以下三个方面：


    （1）人才观，公司对人才保持永久的渴望，给予充分的发挥空间，让合适的人处在
合适的位置，但同时强调人才对迪贝的忠心与合作。企业需要勇于开拓的创新型人才，鼓
励员工发挥潜在能力和干劲，以使企业充满生机和活力


    （2）企业观，企业是社会的细胞，企业的生存发展有赖于良性的社会环境，企业以
追求卓越品质的精神，追求服务质量，服务大众，为国家谋利，为人类造福。企业活力源
于有序的挑战和创新，要做永远的创业者。


    （3）品牌观，带领市场潮流，引导消费观念，企业切入市场变化需求，执着于潮流
产品的开发研制，并以优秀的品牌引导人们的现代消费观念和消费品味。至诚守信，服务
大众，立足长远，建设现代物质文明和精神文明，借助科技力量，提高产品质量，加速品
牌升级。


    （二）风险评估


    公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系，
由管理层及时对公司的各类风险进行评估。根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信
息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估。



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    1.内部风险评估


    公司各部门分别对生产管理、技术创新、财务管理、人力资源规划、信息化等方面进
行监控和管理，对可能存在的内部各种风险进行归类、分析和评估，有效的应对和化解各
种可能遇到的风险。

    2.外部风险评估


    公司持续开展对宏观经济、行业形势及市场环境情况的分析、研究工作，及时调整策
略以应对市场的变化。对经济形势、行业发展趋势、技术创新方向等方面进行及时预警和
分析，有效应对和化解各种潜在的危机和突发状况，将外部风险对公司的影响控制在最小
范围内。


    （三）内部控制活动


    本公司为了保证公司目标的实现而建立的政策和程序在经营管理中起到至关重要的
作用。


    1.公司治理层面


    公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》的规定，制订了
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独
立董事工作细则》、《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《重大投资决策制度》、《对外
投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、《投资者
关系管理制度》及《内幕信息知情人登记备案制度》等重大规章制度，以保证公司规范运
作，促进公司健康发展。


    为保证公司持续、稳定增长，公司董事会重视建设规范的公司法人治理架构和内部控
制体系，并围绕公司法人治理和内部控制的完善制订或修订一系列有关规章制度。公司认
真落实贯彻五部委《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
的要求，强化内部管理和监督检查，对发现的内部控制制度薄弱环节进行整改，有效地提
高了风险防范能力；加强公司对控股子公司的管理；进一步完善公司内部控制建设，规范
年度报告信息披露程序，切实提高信息披露质量，加强公司董事会对财务报告编制的监控。


    2.独立董事方面


    公司制定了《独立董事工作细则》，其中关于独立董事任职资格、职权范围等的规定


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符合中国证监会的有关要求。独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作细则》开展
工作，履行职责都基于独立判断，没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。独
立董事在公司战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，对公
司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到
了监督咨询作用。公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合中国证监会的
有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，仔细审阅公司年度报告、审计报告、
董事会等有关文件资料，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高
级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。


    3.日常运营管理方面


    公司以基本制度为基础，制定了涵盖日常生产管理过程的一系列制度，确保各项工作
都有章可循，形成了规范的管理体系。公司采取的主要控制措施包括：


    （1）不相容职务分离控制


    公司预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活
动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，具体要求不相容职
务：授权批准职务与业务经办职务分离；业务经办职务与稽核检查职务分离；业务经办职
务与会计记录职务分离；财产保管职务与会计记录职务分离；业务经办职务与财产保管职
务分离。从组织上建立防范体制，即从组织设计及职务安排上，将不相容职务分别安排给
不同人员、甚至不同部门，以形成一个相互监察、相互牵制、相互核对的业务机制。


    （2）授权审批控制


    公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，
采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权
范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投
资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公
司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。


    （3）会计系统控制


    公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗
位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，
实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。



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    公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则及有关财务会计补充规定，建立了
公司具体的财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，公
司目前已制定并执行的财务会计制度包括：财务部门职责、全面预算管理制度、会计核算
制度、存货管理制度、固定资产管理制度、无形资产管理制度、货币资金管理制度、成本、
费用管理制度、资产清查管理制度等。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计
监督、保障财务会计数据准确，防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保证。


    （4）财产保护控制


    公司已制定了《固定资产管理制度》、《存货管理制度》、《货币资金管理制度》、《设备
管理制度》、《资产清查管理制度》等多个标准或制度，对货币资金、实物资产的验收入库、
领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、
账实核对、实物保管等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资
产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照公司制定的相关财务管理制度和会计政
策的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规
定的程序和审批权限报批。


    （5）预算控制


    公司制定了《全面预算管理制度》，通过预算使公司各部门的计划相互协调、互相配
合，达到对公司范围内资源有效和动态的配置；通过全面地综合、协调、规划公司内部各
部门、各层次的经济关系与职能，使之统一服从于公司经营目标的要求，并使决策目标具
体化、系统化、定量化，明确规定各有关部门、有关人员各自职责及相应奋斗目标；加强
内部控制，有效地降低成本费用；划分各责任中心及其职责，明确控制与考核对象，对公
司的全面经营活动进行以预算和业绩考核为中心的管理；及时进行过程反馈，加强事中控
制，了解存在的差距和问题并采取改正措施，与绩效管理体系相结合，使公司对于部门和
员工的考核“有章可循，有法可依”。


    （6）运营分析控制


    公司继续执行运营情况分析制度，一方面各部门在日常工作中持续收集与其工作相关
的各种信息，进行定性及定量分析后形成书面报告提交给管理层；另一方面管理层定期或
不定期召开总经理工作会议，对有关生产、营销、投资、融资、财务等方面的信息进行综
合讨论分析，并根据相关情况及时调整公司的经营思路，确保公司发展战略的实现。对重
大的战略项目，公司董事会战略委员会来进行决策。


    （7）绩效考评控制

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    公司建立和实施了绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和
全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、
评优、降级、调岗、劝退等的依据。


    （8）重大风险预警机制和突发事件应急处理机制


    公司建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能
发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事
件得到及时妥善处理。


    4.本公司重点控制活动


    （1）对关联交易的内部控制


    公司参照《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更
新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相
关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会
在各自权限内履行审批、报告义务。


    为完善法人治理结构、规范关联交易，以充分保障公司经营活动的公允、合理，维护
公司及股东利益，公司制订了《关联交易决策制度》，对关联方、关联关系、关联交易价
格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交
易的信息披露、法律责任做了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合
公平、公开、公正的原则。


    公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董事会秘书
将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召
集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司
董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。


    在关联方资金占用上，严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》和中国证监会浙江监管局的《关于做好防范大股东资
金占用问题的通知》的要求，规范与关联方之间的资金往来。


    （2）对外担保的内部控制


    为依法规范公司的对外担保行为，防范财务风险，公司根据中国证监会《关于上市公


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司为他人提供担保有关问题的通知》、中国证监会、国资委联合颁布的《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件的要求，在《公司章程》、
《对外担保决策管理制度》中对担保审批权限、风险评估、担保执行监控、披露流程等相
关经营活动进行描述，基本涵盖了公司所有的担保活动。相关制度对各岗位职责描述较为
明确，对担保业务的授权审批等环节都进行了详细规定。


    （3）募集资金的内部控制


    公司根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》的规定制定了《募集资金管理办法》。公司对募集资
金进行专户存储管理，与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，掌握募集
资金专用账户的资金动态，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金
按照招股说明书所列资金用途使用。


    （4）重大投资的内部控制


    《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大
投资决策制度》、《对外投资管理制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的
决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资决策时，需聘请有关机构
和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防
范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。


    （5）信息披露的内部控制


    为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等事件发生，
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指
引》等法律法规的有关规定制订了完善的《信息披露管理制度》，明确了公司内部（含控
股子公司）各部门、各分支机构和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保
密责任。其中公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门负责人、各子公司的总经理为
重大信息内部报告责任人，对所披露内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担责任。
要求相关责任人对可能发生或已经发生重大信息事项时应及时向公司董事会秘书处预报
和报告，制定了重大信息内部报告责任认定范围，有效保证了信息披露工作的顺利进行。


    依据《信息披露管理制度》，公司将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人
知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。



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    （四）信息与沟通


    1、内部报告


    公司主要根据管理级别逐步形成内部报告制度，内部报告主要内容：上级领导、部门
交办的重要事项及完成情况；总经理交办的重要工作任务完成情况；需请示、报告的重要
事项；突发性事件、事故、问题；每月主要工作安排及完成情况；部门发生违法和重大违
纪行为以及工作中出现重大失误情况和需要报告的其他事项等。汇报形式主要包括口头和
书面报告，凡正式或重要事项一律采用书面形式，并要求一事一报，报告问题时要提出解
决问题的意见和办法，从而形成了有效的信息反馈机制。


    2、信息系统


    公司所处的动态变化环境要求企业信息系统具有较高的敏捷性和适应性以快速重构
并满足市场新的要求。公司建立起如用友财务软件系统、ERP 软件系统等。这些系统给公
司数据处理复杂流程减轻了不少负担，在成本管理中为公司节约大量的资源。


    加强信息传递，实现及时、有效、准确的信息传递，贯彻执行重大事项上报制度，将
重要信息及时传递给管理层、董事会、监事会。加强公司与外部投资者、债权人、客户、
供应商、中介机构和监管部门等有关方面进行的沟通和反馈。


    3、反舞弊机制


    公司将继续建立内控反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作
的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调
查、处理、报告和补救程序。


    （五）内部监督


    公司监事会负责对董事、经理及其他高级管理人员的履职情形及公司依法运作情况进
行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。


    公司建立了内部审计工作制度，明确了内部审计部和其他内部机构在内部监督中的职
责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。报
告期内，公司内部审计部在公司董事会审计委员会的指导下，定期与不定期地对公司及子
公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和检查，并对在监督检查过程中发现


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的问题，及时提出控制管理建议，督促相关部门及时整改，确保内部控制的有效实施，控
制整体经营风险，保障公司的稳定发展。


    此外，公司还通过开展部门间自查、自纠等方式，强化制度的执行和效果验证；通过
组织培训学习，提高管理层的守法意识，依法经营；通过深入推进公司治理专项活动完善
内部控制，提升公司治理水平。


    四、公司内部控制制度执行有效性的自我评价


    公司已按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等法律
法规的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得了一定的成效。但随着外部环
境的变化、业务的快速发展和管理要求的不断提高，公司内部控制制度仍需要不断进行修
订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。主要做好
以下工作：


    1．加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力。加强公司董事、监事、高级管理
人员及员工后续培训学习工作，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化；


    2．加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律法
规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系；


    3．强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计委员会和内审人员的
监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行；


    4．进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设各专门委
员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升公司科学决策能
力和风险防范能力。




    五、内部控制有效性的结论


    经过检查和评价，公司董事会认为：截至 2018 年 9 月 30 日，公司在所有重大方面已
建立了较为合理的内部控制制度，并已得到有效实施，并且是具有完整性、合理性和有效
性的，实现了公司内部控制的目标，对公司面临的外部风险可以起到有效的控制作用，能


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够有效提高公司经营的效果与效率，确保公司行为合法、合规。在公司经营管理的各个过
程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在重大投资、对外担保、关联交易、
募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。




                                               浙江迪贝电气股份有限公司董事会


                                                          2018年11月14日




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