迪贝电气：第三届监事会第十次会议决议公告2018-11-14
证券代码：603320 证券简称：迪贝电气 公告编号：2018-043
浙江迪贝电气股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议的召开
1.会议召开时间：2018 年 11 月 13 日
2.会议召开方式：现场会议
3.出席会议的监事：董晓瑛、吕亚君、丁玉兰
本次会议通知已于 2018 年 11 月 8 日发给浙江迪贝电气股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）各监事，本次会议应到监事 3 名，实际出席 3 名。
会议符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有
关规定。
二、会议审议的情况
经过充分审议，本次会议作出如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
监事会认为：公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发
行可转换公司债券的规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件，同意向
中国证监会申请公开发行 A 股可转换公司债券。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》
本议案逐项表决情况如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 22,993.00 万元（含 22,993.00 万元） ，
具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确
定。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期日止。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额
及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条
款的相关内容）。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具
体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保
荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发
行的可转债未转股余额不足人民币 3000 万元时，公司有权按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价计算。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公
司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保
荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股
东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行
的可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股
东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交
易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、债券持有人及债券持有人会议
在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产：
（4）公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（5）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提
议召开债券持有人会议；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）修订本规则；
（9）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。公司将在募集说明书中约
定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条
件。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 22,993.00 万元（含
22,993.00 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 高效家用空调压缩机电机建设项目 15,591.00 13,652.00
2 变频压缩机电机控制器建设项目 3,578.00 3,074.00
3 智能仓储物流与信息化管理平台建设项目 6,518.00 6,267.00
合计 25,687.00 22,993.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分
项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予
以全额置换。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
19、担保事项
公司控股股东迪贝控股有限公司为本次发行的可转换债券的还本付息提供
全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券的本金及利息、违
约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月内有效。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<浙江迪贝电气股份有限公司关于公开发行 A 股可转
换公司债券预案>的议案》
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公开发行 A 股可转
换公司债券预案的公告》。
（四）审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项
目可行性分析报告的议案》
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公开发行 A 股可转
换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告》。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司前次募集资金使
用情况报告的公告》。
（六）审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》
监事会认为：公司本次关于募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途
和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景
均无重大变化。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司部分募投项目延
期的公告》。
（七）审议通过《关于公司部分募投项目完工及结余募集资金用于其他募
集资金投资项目的议案》
监事会认为：本次将部分募投项目完工的结余募集资金及孳生利息用于年产
150 万台直流变频压缩机电机建设项目，是以股东利益最大化为原则，充分结合
了公司实际生产经营需求及财务情况，有利于提升公司经营效益。符合《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关
法律、法规及规范性文件的要求。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司部分募投项目完
工及结余募集资金用于其他募集资金投资项目的公告》。
（八）审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投
资者利益，公司就本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及公司拟采
取的措施，编制了《浙江迪贝电气股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司
债券摊薄即期回报及填补措施的说明》。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司公开发行 A 股
可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。
（九）审议通过《关于<浙江迪贝电气股份有限公司全体董事、高级管理人
员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回
报填补措施的承诺>的议案》
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《全体董事、高级管理人员、
控股股东及实际控制人关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报填
补措施的承诺的公告》。
（十）审议通过《关于制订<浙江迪贝电气股份有限公司可转换公司债券之
债券持有人会议规则>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，董
事会制订了《浙江迪贝电气股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规
则》。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《浙江迪贝电气股份有限公
司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
（十一）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《浙江迪贝电气股份有限公
司内部控制自我评价报告》。
（十二）审议通过《关于会计报表格式调整的议案》
监事会认为：本次会计报表格式调整是公司根据财政部相关文件要求进行的
合理调整，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况；本次会计报
表格式调整的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司会计报表格式调
整的公告》。
特此公告。
浙江迪贝电气股份有限公司监事会
2018 年 11 月 14 日
