东方花旗证券有限公司
                  关于浙江迪贝电气股份有限公司
                    部分募投项目延期的核查意见

    东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为浙江
迪贝电气股份有限公司（以下简称“迪贝电气”或“公司”）首次公开发行股票
并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等有关规定，就公司拟将募投项目投资计划延期的情况进行了核查，核
查情况及核查意见如下：

    一、迪贝电气首次公开发行股票募集资金及募投项目情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江迪
贝电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]436 号），公司
获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，每股发行价格 9.93 元，
募集资金总额为人民币 24,825.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为
人民币 21,079.56 万元。上述募集资金于 2017 年 4 月 25 日全部到位，业经信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017JNA50353 号《验资报告》
验证。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项
账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

    公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投
资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                  单位：万元
                                                   募集资金
                投资项目               投资总额                   建设期
                                                   承诺投资额
 年产 350 万台高效节能压缩机电机项目   15,830.00      12,685.40   18 个月
                                                            募集资金
                  投资项目                   投资总额                           建设期
                                                            承诺投资额
 年产 150 万台直流变频压缩机电机建设项目       9,280.00         7,436.54        18 个月
 压缩机电机研发中心建设项目                    1,195.00          957.62         6 个月
                    合计                     26,305.00         21,079.56            -

    截止 2018 年 9 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目募集资金
承诺投资总额进度如下表所示：

                                                                                单位：万元
                  募集资金        募集资金
   投资项目                                      差异金额                差异原因
                  承诺投资额    实际投资额
                                                              项目已完工，剩余项目节余
                                                              资金为 258.65 万元（注），
年产 350 万台高
                                                              占项目承诺募集资金投资
效节能压缩机        12,685.40      12,101.58       -583.82
                                                              额的比例为 2.04%。节余资
电机项目
                                                              金将投入年产 150 万台直流
                                                              变频压缩机电机建设项目。
年产 150 万台直
                                                              项目完工日延期至 2019 年
流变频压缩机         7,436.54       4,091.22      -3,345.32
                                                              6 月 30 日。
电机建设项目
压缩机电机研
                                                              项目完工日延期至 2019 年
发中心建设项           957.62         669.61       -288.01
                                                              6 月 30 日。
目
     合计           21,079.56      16,862.42      -4,217.14                 -
    注：截至 2018 年 9 月 30 日，年产 350 万台高效节能压缩机电机项目募集资金专户余额
606.60 万元（含利息收入），其中 347.95 万元为项目尚未支付的合同尾款，后续将按照合同
约定的付款进度安排支付，剩余项目节余资金为 258.65 万元。

    二、本次募投项目延期的具体情况

    本次募投项目中“年产 150 万台直流变频压缩机电机建设项目”和“压缩机
电机研发中心建设项目”在实际执行过程中受到多方面因素影响，预计无法在计
划时间内达到预定可使用状态，公司根据本次募投项目的实施进度、实际建设情
况及市场发展前景，为了维护全体股东和企业的利益，决定将上述两个项目完工
日延期至 2019 年 6 月 30 日。

    三、本次募投项目延期的原因

    截至 2018 年 9 月 30 日，“年产 150 万台直流变频压缩机电机建设项目”募
集资金已投入 4,091.22 万元，已形成直流变频压缩机电机产能 80 万套。公司充
分考虑了直流变频压缩机电机市场前景及需求，放缓了该项目的建设进度。为了
更好地与项目实施进度相匹配，维护公司及全体股东的利益，经过谨慎的研究论
证，项目完工日延期至 2019 年 6 月 30 日。

    截至 2018 年 9 月 30 日，“压缩机电机研发中心建设项目”已投入 669.61 万
元，购置设备已投入使用。研发中心建设剩余所需研发设备及研发相关软件已在
陆续购置中，但因部分实验设备需要定制，且研发设备具有小批量、多品种特点，
故设备尚未全部采购、安装及调试到位。鉴于以上原因，公司经审慎研究后决定
将该项目完工日延期至 2019 年 6 月 30 日。

    四、本次募投项目延期对公司的影响

    本次募投项目拟延期是根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合
公司长期利益。本次延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对
公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目
顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。

    五、本次募投项目延期的审批情况

    公司本次募投项目延期的相关事项，已经公司第三届董事会第十三次会议和
第三届监事会第十次会议审议通过，公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同
意意见。

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次对募投项目延期的事项，募投项目实施进度等客观
因素做出的审慎决定，仅涉及募投项目实施期限的变化，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利
影响。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。因此同意公司将募投项目进行延期。

    （二）监事会意见
    公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议
案》。同时，监事会发表专门意见：

    公司本次关于募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投
项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化。
不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规
定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将募投项
目进行延期。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次募投项目延期事项已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届
监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批
程序，符合相关法律法规的规定。

    公司本次部分募集资金投资项目延期事项不属于募集资金投资项目的实质
性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向、投资总额以及建设规模均
保持不变，本次调整不会对项目产生实质性的影响，是根据募集资金投资项目实
施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。保荐
机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

    （以下无正文）