迪贝电气:中信建投证券股份有限公司关于公司2018年度定期现场检查报告2019-03-13
中信建投证券股份有限公司
关于浙江迪贝电气股份有限公司
2018 年度定期现场检查报告
上海证券交易所:
中信建投证券股份有限公司(下称“中信建投”)作为浙江迪贝电气股份有
限公司(下称“迪贝电气”或“公司”)首次公开发行股票持续督导的保荐机构,
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)以及《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》(以下简称“《持续督导工作指引》”)等
相关法规规定,于 2019 年 2 月 26 日至 2019 年 2 月 28 日对公司进行了现场检查。
现将本次现场检查情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
2018 年度结束后,保荐机构对迪贝电气进行了现场检查,本次定期检查的
参加人员为俞康泽、鄢让(以下简称“项目组”)。
在现场检查过程中,项目组结合迪贝电气的实际情况,查阅、收集、分析了
迪贝电气提供的文件资料,与公司管理人员和员工进行了访谈,实施了包括审核、
查证、询问等必要程序,重点检查了公司治理和内部控制,信息披露,公司的独
立性以及与控股股东及其他关联方资金往来,募集资金使用,关联交易、对外担
保、重大对外投资以及经营状况等情况,并在前述工作的基础上出具了本次现场
检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况
核查情况:
项目组查阅了迪贝电气 2018 年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委
员会的会议文件,获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件,对三
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会运作情况进行了核查,并对董事、监事、高级管理人员进行了访谈。
核查意见:
经现场检查,保荐机构认为:截至现场检查之日,迪贝电气的董事、监事和
高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履
行职责,公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够
被有效执行,公司治理机制能够有效发挥作用;公司内部机构设置和权责分配科
学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规,
内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规,其对上市公司内部控制有效性
的评估与事实相符,风险评估和控制措施能够有效执行。
(二)信息披露情况
核查情况:
项目组取得了迪贝电气上市以来对外公开披露文件、投资者调研纪录,并对
公告文件内容及对应的合同、文件资料等进行了核查,重点对其中涉及到三会文
件、重大业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解,并对其中重大事项进行
了问核。
核查意见:
根据对公司三会文件、会议记录等的检查,并通过与指定网络披露的相关信
息进行对比和分析,保荐机构认为:截至现场检查之日,迪贝电气上市以来严格
按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动,依法公开对外发布各类定期报
告及临时报告,确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效,不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
核查情况:
项目组查看了公司主要生产经营场所,查阅了公司银行账户清单和银行流
水,重点对关联方资金往来进行了核查,并对公司财务人员进行了访谈。
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核查意见:
经核查,保荐机构认为:截至现场检查之日,迪贝电气资产完整,人员、财
务、机构和业务独立,不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。
(四)募集资金使用情况
核查情况:
项目组取得了募集资金专户的资金使用清单、专户监管协议、资金划转凭证、
银行对账单,并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件,对公司财务人员和执
行审计工作的会计师进行了访谈,同时对募集资金专户的大额资金支取情况进行
了核查。
核查意见:
经核查,迪贝电气首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户,并分
别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。保荐机构逐月核对
了募集资金专户对账单、使用凭证及使用明细台账。保荐机构认为:截至现场检
查之日,迪贝电气募集资金已按照既定的规划用途使用,目前募集资金投资项目
投入使用情况良好。在募集资金使用过程中,迪贝电气制定了募集资金使用的内
部管理制度,迪贝电气募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规
则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定,对募集资金进行
了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,
不存在违规使用募集资金的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易情况:
核查情况:
项目组查阅了迪贝电气 2018 年度关联交易的审议文件、相关合同,重点核
查了重大关联交易的相关文件及履行的决策程序,并对所涉及的业务及财务人员
进行了访谈。
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核查意见:
根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件,以
及对相关人员的访谈结果。保荐机构认为:迪贝电气已对关联交易的决策权限和
决策机制进行了规范,所发生的关联交易是进行正常经营管理所需要的,所签订
的协议或合同定价基础、方法合理、公平,符合公司全体股东利益,不存在损害
公司和非关联股东利益的情形,也不存在未经审批的重大关联交易事项。
2、对外担保情况:
核查情况:
项目组查阅了迪贝电气对外披露的公开定期报告和全部担保文件,并对财务
人员进行了访谈。
核查意见:
经核查,截至现场检查之日,迪贝电气不存在对外担保事项。
3、重大对外投资情况:
核查情况:
项目组查阅了公司定期报告,询问了公司董秘、董事会办公室工作人员、财
务部门工作人员,了解了公司截至目前的重大对外投资情况。
核查意见:
根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件,以
及对相关人员的访谈。保荐机构认为:截至现场检查日,除已披露的信息外,迪
贝电气不存在重大对外投资情况。
(六)经营情况
核查情况:
项目组向迪贝电气高级管理人员、财务负责人和部分业务人员了解了 2018
年以来的经营情况,查阅了公司第三季度报告等有关经营情况的内容,并从公开
信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况,基于行业公开材料分析了公司所在
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行业发展情况。
核查意见:
经检查,保荐机构认为,迪贝电气上市以来经营模式未发生重大变化,重要
经营场所正常运转;公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化;
公司本身经营情况良好,保持了较为稳定的盈利能力。
(七)保荐人认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监
会和交易所报告的事项
本次现场检查未发现迪贝电气存在根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》 、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证
监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中,迪贝电气积极提供所需文件资料,及时安
排保荐机构与迪贝电气高管及其他人员的相关访谈,为保荐机构的现场检查工作
提供便利。会计师、律师等相关中介机构配合情况良好。
六、本次现场检查的结论
通过本次现场检查,保荐机构认为:迪贝电气上市以来到目前在公司治理和
内部控制,信息披露,公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来,募
集资金使用,关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违
反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事
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项。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于浙江迪贝电气股份有限公司
2018 年度定期现场检查报告》之签章页)
保荐代表人:
俞康泽 吴继平
中信建投证券股份有限公司
年 月 日