中信建投证券股份有限公司

                      关于浙江迪贝电气股份有限公司

              使用可转换公司债券募集资金向全资子公司

                      提供借款实施募投项目的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）作为浙江
迪贝电气股份有限公司（以下简称“迪贝电气”、“公司”）公开发行 A 股可转换公司
债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规和规范性文件的
要求，对迪贝电气使用募集资金向全资子公司浙江迪贝智控科技有限公司（以下简
称“迪贝智控”）提供借款实施募投项目事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江迪贝电
气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1443 号）文核
准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行可转换公司债券 2,299,300 张，
每张面值为人民币 100 元，按面值发行，发行总额为人民币 229,930,000.00 元，扣
除 承 销 及 保 荐 费 用 （ 含 税 ） 4,000,000.00 元 后 实 际 收 到 的 金 额 为 人 民 币
225,930,000.00 元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2019 年 10 月 29 日
汇入本公司募集资金监管账户。此次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承
销保荐及其他发行费用（含税）5,231,993.00 元后，实际可用募集资金净额为
224,698,007.00 元。

    上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
于 2019 年 10 月 29 日出具 XYZH/2019JNA50211《浙江迪贝电气股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集资金验证报告》。公司对募集资金采取专户存储制，设立


                                          1
了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，
并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。

       二、募集资金投资项目情况

       本次公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目具体情况如下：

                                                                               单位：万元

                                                                   可用募集
 序号           项目名称         项目总投资额    拟投入募集资金                实施主体
                                                                   资金净额
          高效家用空调压缩机电
   1                                 15,591.00         13,652.00   13,128.80   迪贝智控
          机建设项目
          变频压缩机电机控制器
   2                                  3,578.00          3,074.00    3,074.00   迪贝智控
          建设项目
          智能仓储物流与信息化
   3                                  6,518.00          6,267.00    6,267.00   迪贝智控
          管理平台建设项目
              合计                   25,687.00         22,993.00   22,469.80

       三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款概况

       本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目的实施主体为公司全资
子公司迪贝智控。为推进募集资金投资项目实施，经公司第三届董事会第十九次会
议及第三届监事会第十六次会议审议通过，同意公司使用募集资金向迪贝智控提供
借款专项用于实施募投项目，总金额不超过人民币 224,698,007.00 元。公司将根据
募集资金投资项目的建设进展及资金需求，在上述借款金额范围内向迪贝智控提供
借款；借款期限为自实际借款之日起 5 年，借款利率参照公司发行的可转换公司债
券平均利率，迪贝智控可以根据自身资金情况提前偿还或到期续借。董事会授权公
司经营层全权负责上述借款事项相关手续办理及后续管理工作。

       四、本次提供借款对象的基本情况

       （一）浙江迪贝智控科技有限公司

       企业性质：有限责任公司

       注册地址：浙江省绍兴市嵊州市三江街道迪贝路 66 号 3#厂房

       法定代表人：吴建荣

       注册资本：2000 万

                                            2
    经营范围：研发、生产、销售:智能控制设备、压缩机电机、电子器件、压缩
机部件及配件;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)

    主要财务数据：

                                                                         单位：万元

    项目       2018 年 12 月 31 日/2018 年度   2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月
   总资产                5,399.14                         11,745.52
   净资产                1,788.65                          1,618.48
  营业收入                 2.73                               0
   净利润                -211.35                           -170.16

    五、本次借款的目的和对公司的影响

    本次使用募集资金向全资子公司迪贝智控提供借款，是基于募集资金投资项目
的建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不
存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展
战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。迪贝智控是公司全资
子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。同
时，迪贝智控将设立募集资金专项账户并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订募集资金专户存储监管协议，能够保障募集资金的使用安全。

    六、使用募集资金向全资子公司借款履行的决策程序

    2019 年 12 月 12 日，公司召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金向全资子公司提供
借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向迪贝智控提供借款，总
金额不超过人民币 224,698,007.00 元。公司全体独立董事对上述事项发表了同意的
独立意见。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：


                                         3
    经核查，本保荐机构认为：迪贝电气本次使用募集资金不超过人民币
224,698,007.00 元向全资子公司提供借款以实施募投项目事项经公司董事会和监事
会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，已经履行了必要的内部决策程序；本
次使用募集资金向全资子公司提供借款事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募集资金投资项目的有关承诺，
不会影响募集资金投资项目的正常进行，保荐机构对迪贝电气本次使用募集资金向
全资子公司提供借款的事项无异议。

    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江迪贝电气股份有限公司使
用可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见》之签
章页）




保荐代表人：   _______________     __________________
                   俞康泽                吴继平




                                                  中信建投证券股份有限公司


                                                          年     月     日




                                   5