浙江迪贝电气股份有限公司
                         投资决策管理制度
                            （2020 年 1 月修订）




                              第一章 总则
    第一条 为有效的维护投资者的合法权益，保障公司投资决策行为更规范、
科学、安全，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》，特制定本制度。
    第二条 本制度所称投资是指为获取短期投资收益或促进公司长期发展而采
取的投资行为：包括但不限于委托理财、新设全资或控股子公司（含非公司制企
业）、对外参股、对持股公司增减资、重大技改项目、购买和出售资产以及转让
股权等；不包括日常生产经营需要的基建、设备模具采购等。
    第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应
履行必要的报批手续。

                      第二章 投资决策的审批权限
    第四条 下列投资行为应提交公司董事会审议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
    第五条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，
提交股东大会审批：
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    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上（涉及购买、出售资产的，连续 12 个
月内累计计算的交易金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上）；
    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 30%以上；
    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
    （六）其他根据法律、行政法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市
规则》以及《公司章程》规定应当由股东大会审议批准的对外投资行为。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第六条 公司进行“委托贷款”“委托理财”等对外投资时，应当以发生额
作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算；公司进行其他对外
投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续 12 个月内累计计算。
经累计计算的发生额达到第四条或第五条规定标准的，分别适用第四条或第五条
的规定。已经按照第四条或第五条履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。
    第七条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为交易涉
及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
    第八条 公司对外投资未达到第四条规定的公司董事会权限标准的，由公司
董事长决定，报董事会备案。
    第九条 投资行为涉及关联交易的，还需符合公司对于关联交易的相关规定。
    第十条 上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件、公司章程
或者证券交易所另有规定的，从其规定。



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                         第三章 投资决策的程序
    第十一条 公司董事、高级管理人员和相关职能部门均可提出投资建议，董
事会办公室为投资建议受理部门。
    投资项目建议书应包括以下主要内容：
    （一）项目名称；
    （二）投资金额及资金来源；
    （三）项目说明书（包括但不限于技术、环保、土地等要求）；
    （四）项目可行性及发展前景。
    第十二条 董事会办公室收到投资建议书作初步审查和整理后，及时向总经
理报告。
    第十三条 公司总经理组织召开总经理办公会议，组织相关职能部门对《投
资建议书》进行内部评审，认为可行的，应组织相关人员编制项目投资方案，并
对项目的可行性作出评审意见。
    投资方案草案包括但不限于以下内容：
    （一）项目名称；
    （二）项目具体内容；
    （三）项目可行性分析；
    （四）项目资金的来源及安排；
    （五）审慎、精确的预期收益分析；
    （六）项目的发展前景。
    第十四条 董事会认为必要时，应聘请外部机构和专家对《项目可行性研究
报告》进行咨询和论证。
    投资达到本制度第五条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请
具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标
的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项
的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，
公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报
告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。



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                      第四章 投资检查和监督
    第十五条 公司管理层和相关职能部门应严格按照决议内容实施投资行为，
不得越权投资。
    第十六条 投资实施部门或人员在实施投资行为的过程中，发现问题应及时
向总经理报告，总经理如发现该方案有重大遗漏、项目实施的外部环境发生重大
变化或不可抗力之影响，可能导致追加投资、投资失败或重大损失，应提议召开
董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。实施过程中如董事会秘书
和董事会相关部门发现上述情况之一的应及时向董事会报告。
    第十七条 董事会应当充分关注公司所有投资项目，如发现投资行为有重大
失误或因实际情况发生变化，可能导致投资失败或损失时，应及时对该投资方案
重新评估，进行修改、变更或终止，超过权限的提请股东大会审议。
    第十八条 公司监事会和独立董事有权对公司投资行为进行监督。
    第十九条 公司必须建立风险管理与控制，由公司内审部门对项目投资进行
事前、事中、事后的全程监控：
    （一）检查资金有无挪用现象，协议经营项目进展状况以及被投资单位的经
营业绩、经营管理状况等；
    （二）定期收集被投资单位财务报表，并进行分析；
    （三）被投资单位经营状况发生重大变化时，及时向公司董事会进行汇报，
必要时进行公告。
    第二十条 公司的对外投资活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管
等职现方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。
    第二十一条 未经股东大会或董事会决议通过或授权，董事、总经理及公司
的分支机构不得擅自代表公司签订投资合同。越权签订投资合同，未经公司事后
追认的，该行为视为无效；对公司造成损害的，追究其相应责任。

                               第五章 附则
    第二十二条 公司投资的有关资料按档案管理要求归集、存档。
    第二十三条 公司应本着审慎经营、有效防范化解投资风险的原则，依据有
关内部控制制度和投资实际实施效果，计提长期投资减值准备，把风险控制在最
小限度。
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    第二十四条 本制度适用范围为浙江迪贝电气股份有限公司和控股子公司。控股
子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。本制度所称控股
子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或
者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
    第二十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
    第二十六条 本制度如有未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
    第二十七条 本制度由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生
效。




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