浙江迪贝电气股份有限公司独立董事
  对公司对外担保情况的专项说明及相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性
文件的相关规定，作为浙江迪贝电气股份有限公司（以下简称“公司”、“迪贝电
气”）的独立董事，我们认真审阅了公司提交的《关于确认 2019 年度公司董事、
监事薪酬的议案》、《关于确认 2019 年度公司高级管理人员薪酬的议案》、《关于
2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于使用自有闲置资金
委托理财的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《公司未来三年（2020-2022 年）
股东分红回报规划》、《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》、《关于公
司向银行申请授信额度的议案》、《关于为下属子公司核定全年担保额度的议案》、
《公司 2019 年年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》及其他相关材料，
听取了公司经营管理层对有关情况的说明，基于独立、客观判断的原则，发表独
立意见如下：
    一、关于确认 2019 年度公司董事、监事薪酬的独立意见
    公司于 2020 年 4 月 14 日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于确
认 2019 年度公司董事、监事薪酬的议案》。
    上述议案中的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司
实际经营情况制定的，有利于强化公司董事和监事勤勉尽责，不存在损害公司及
股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    我们同意《关于确认 2019 年度公司董事、监事薪酬的议案》。


    二、关于确认 2019 年度公司高级管理人员薪酬的独立意见
    公司于 2020 年 4 月 14 日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于确
认 2019 年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
    1、公司高级管理人员薪酬的制定、表决程序合法有效。不存在损害公司及
股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    2、公司高级管理人的薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合
公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作
效率及经营效益。
    因此，我们同意《关于确认 2019 年度公司高级管理人员薪酬的议案》。


    三、关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经核查，2019 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。


    四、关于使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见
    公司在保证流动性和资金安全的前提下，运用闲置自有资金投资理财产品，
有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，且不会影响公司主营业务发展，
也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益；公司制定了严格的
风险控制措施方案，有利于控制投资风险，保障资金安全；我们同意公司在不影
响正常生产经营基础上使用闲置自有资金委托理财。


    五、关于公司会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部新颁布或修订的企业会计具体准则进
行的变更和调整。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所
等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策
变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是
中小股东利益情形。同意公司本次会计政策变更。


    六、关于修订《公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》的独立
意见
    根据《公司章程》及《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司的独立董
事，我们对公司提交的《公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》进
行了审阅，并发表独立意见如下：
    我们认为公司制定的未来三年分红回报规划，符合《公司法》和证监会有关
进一步落实公司分红等法律法规及规定，也符合股东利益和公司发展的需要；公
司及董事会认真研究和论证了公司分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其
决策程序要求等事宜。因此，公司独立董事一致同意该规划的所有事项，并提请
2019 年度股东大会审议。


    七、关于续聘会计师事务所及确定审计费用的独立意见
    公司于 2020 年 4 月 14 日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于续
聘会计师事务所及确定审计费用的议案》。
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规和规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，作
为公司独立董事，我们就公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2020 年度审计机构发表如下意见：
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在其为公
司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，
较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果客观、公正。
综上，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度
财务报告审计、内控审计的审计机构，并同意将该议案提请公司 2019 年年度股
东大会审议。


    八、关于公司向银行申请授信额度的独立意见
    公司于 2020 年 4 月 14 日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司向银行申请授信额度的议案》。
    我们对向银行申请授信额度事项进行了审核，一致认为：
   上述向银行申请授信额度事项符合公司经营发展需要，审议程序符合《公司
法》、《证券法》及《公司章程》等相关规范性文件的规定，未发现损害公司及中
小股东利益的情况，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。
    我们一致同意公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等文
件关于董事会权限的规定，待议案提交股东大会审议通过后，授权公司法定代表
人全权代表公司签署上述授信额度内的一切与授信(包括但不限于授信、融资等)
有关的合同、协议等各项法律文件。


    九、关于对下属子公司核定全年担保额度的独立意见
   公司对子公司浙江迪贝智控科技有限公司核定 2020 年度担保额度不超过
5000 万元和对子公司嵊州市睿齐贸易有限公司核定 2020 年度担保额度不超过
2000 万元。我们认为审议程序符合《公司章程》和相关法律法规的规定，也未
发现公司及其控股子公司有其他为控股股东及关联方提供担保的情况，不存在违
反法律法规规定的担保情况。我们同意将本议案提交 2019 年年度股东大会审议。


    十、关于公司 2019 年年度利润分配及公积金转增股本方案的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独
立董事工作制度》等有关法规的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断
的立场，对公司第四届董事会第二次会议审议的《公司 2019 年年度利润分配及
公积金转增股本方案的议案》发表独立意见如下：
    本次利润分配及公积金转增股本方案符合《上海证券交易所现金分红指引》、
《公司章程》的有关规定，符合《浙江迪贝电气股份有限公司人民币普通股 A
股股票上市后三年的股东分红回报规划》，兼顾了投资者的合理回报和公司的可
持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，
不存在损害中小股东利益的情形，对利润分配及公积金转增股本方案的审议及表
决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意董事会的利润分配
及公积金转增股本方案，并提请公司 2019 年年度股东大会审议。


    十一、关于控股股东及其关联方资金占用的专项说明
   我们对公司资金往来情况进行了核查，经核查，我们认为，2019 年度未发生
控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。


    十二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56 号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发字[2005]120 号）以及公司《章程》、《独立董事工作
制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司截至 2019 年 12 月 31 日对
外担保情况进行了认真核查，出具专项说明并发表独立意见如下：
    2019 年度，公司未发生任何对外担保的情况；截至 2019 年 12 月 31 日，公
司对外担保（含对子公司担保）余额为 0 万元。
    我们认为：2019 年度，公司严格执行了中国证券监督管理委员会关于对外
担保的有关规定，无违规对外担保情况发生。
    （以下无正文，为签字页）
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