上海君澜律师事务所

            关于

浙江迪贝电气股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）

              之



        法律意见书




         二〇二一年四月
上海君澜律师事务所                                              法律意见书


                          上海君澜律师事务所
                     关于浙江迪贝电气股份有限公司
                     第一期员工持股计划（草案）之
                               法律意见书

致：浙江迪贝电气股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江迪贝电气股份有限公
司（以下简称“迪贝电气”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
（以下简称“《信息披露工作指引》”）及《浙江迪贝电气股份有限公司章程》等
规定，就《浙江迪贝电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简
称“本期员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法
律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到迪贝电气如下保证：迪贝电气向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。




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     （三）本所律师仅就公司本期员工持股计划的相关法律事项发表意见，而
不对公司本期员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的
保证。

     本法律意见书仅供本期员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为迪贝电气本期员工持股计划所必备的法
律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

    一、实施本期员工持股计划的主体资格

     迪贝电气系于 2011 年 4 月 27 日由浙江绍兴新星机电有限公司整体变更设
立的股份有限公司。

     经中国证券监督管理委员会下发“证监许可 [2017]436 号”《关于浙江迪贝
电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准迪贝电气公开发行不超过
2,500 万股新股。经上海证券交易所发布“自律监管决定书[2017]113 号”《关于
浙江迪贝电气股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，同意公司公开
发 行 的 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 ， 股 票 简 称 “ 迪 贝 电 气 ”， 证 券 代 码
“603320”。

     公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91330600609680368C”的《营业执照》，住所地为浙江省嵊州市三江街道迪
贝路 66 号；法定代表人为吴建荣；注册资本为人民币 10,000 万元；经营范围为
生产、销售：各类电机、新型机电元件、精密轴承（电机及新型机电元件专用）；
货物进出口。



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    本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、
法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本期员工持股计划的主体资格。

    二、本期员工持股计划的合法合规

     经本所律师核查，《关于<浙江迪贝电气股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）》已经公司2021年度第一次职工代表大会、第四届董事会第八次会议、
第四届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事也对此发表了同意的独立意
见。

     本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对上述会议通过的本期员工
持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

     （一）公司在实施本期员工持股计划时已按照法律法规的规定履行了现阶
段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本期员工持股计划进行
内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一
部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

     （二）本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则。截至
本法律意见书出具之日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本
期员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本期员工持
股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

     （三）参与本期员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资
者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的
相关规定。

     （四）本期员工持股计划的参加对象范围为公司（含子公司）董事、监事、
高级管理人员及核心骨干员工，总人数共计不超过38人（不含预留），具体参
加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意
见》第二部分第（四）项的相关规定。

     （五）本期员工持股计划参加对象的资金来源为参加对象的员工合法薪酬、
自筹资金、股东借款及法律法规允许的其他方式取得的资金，符合《试点指导


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意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。

     （六）本期员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括大宗交易
和集中竞价等方式）以及法律法规允许的方式获得迪贝电气A股普通股股票，
符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。

     （七）本期员工持股购买的股票持股期限不低于12个月，符合《试点指导
意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。

     （八）本期员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额
的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总
额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，
符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。

     （九）本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本期员工持
股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权
利或者授权管理机构行使股东权利；公司将自行管理本期员工持股计划，符合
《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

     （十）公司第四届董事会第八次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》
并提议召开股东大会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作
出了明确规定：

     1．员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

     2．员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

     3．公司融资时员工持股计划的参与方式；

     4．员工持股计划的变更、终止，持有人权益处置；

     5．员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

     6．员工持股计划的管理机构及管理模式；



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     7．员工计划期满后所持有股份的处置办法；

     8．其他重要事项。

     本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项的规定。

     综上，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规
定。

       三、本期员工持股计划涉及的法定程序

     （一）已履行的程序

     1．2021年4月13日，公司召开2021年度第一次职工代表大会，审议通过了
《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相
关规定。

     2．2021年4月13日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《员
工持股计划（草案）》等议案并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导
意见》第三部分第（九）项的规定。

     3．2021年4月13日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了同
意的独立意见，认为：“1、公司第一期员工持股计划符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规
定，遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式
强制员工参加员工持股计划。2、公司实施本次员工持股计划，有利于建立和完
善劳动者与所有者的利益共享机制；进一步改善公司治理水平，提高职工的凝
聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；有助于充分调动公司员
工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工
的凝聚力和公司的发展活力；不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，
我们同意公司实施本次员工持股计划，并提交公司股东大会审议”。




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     4．2021年4月13日，公司第四届监事会第六次会议审议通过《员工持股计
划（草案）》，认为：“1、本员工持股计划有利于健全公司长期、有效的激励
约束机制，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和
业务骨干，有利于公司长期、持续、健康发展；2、本员工持股计划符合《指导
意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，员工自愿参与，不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；3、本次审议员工持股计划
相关议案的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。

     5．公司聘请了本所就本期员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。

     （二）尚需履行的程序

     经本所律师核查，公司股东大会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关
议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东
应回避表决。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期员工持股计
划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本期员工
持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。

     四、本期员工持股计划的信息披露

     （一）已履行的信息披露

     公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com）公告了《第四届董事会第八
次会议决议公告》《第四届监事会第六次会议决议公告》《<员工持股计划（草
案）>及其摘要》《浙江迪贝电气股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
及独立董事意见等文件。

     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指
导意见》的规定就本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

     （二）尚需履行的信息披露



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     根据《试点指导意见》及《信息披露工作指引》的相关规定，就本期员工
持股计划实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履
行信息披露义务，包括但不限于：

     1．在召开审议本期员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

     2．待股东大会审议通过本期员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披
露员工持股计划的全文。

     3．公司实施本期员工持股计划的，在完成标的股票建仓完成前，自股东大
会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票
过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的
时间、数量等情况。

     4．公司应当在定期报告中披露报告期内本期员工持股计划下列实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；（4）
因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；（5）本期员工
持股计划管理方的变更情况；（6）其他应当予以披露的事项。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
期员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》
的相关规定；公司已就实施本期员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，
本期员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已就实施本
期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，就本期员工持股计划的实
施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

                     （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江迪贝电气股份有限公司第一
期员工持股计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2021 年 4 月 15 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                             金     剑


                                                     ____________________

                                                           吕    正




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