迪贝电气：迪贝电气关于修改公司章程的公告2022-04-14
证券代码：603320 股票简称：迪贝电气 公告编号：2022-012
转债代码：113546 转债简称：迪贝转债
浙江迪贝电气股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江迪贝电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月12日召开第
四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,本事项
尚需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，公司对《公司章程》作出相应修改，修改的《公司章程》相
关条款如下：
序号 原条款 修改后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行 的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》 为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人 （以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券 民共和国证券法》（以下简称《证券
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法》）、《上市公司章程指引》、《上 法》）、《上市公司章程指引》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易 市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、行政法规、 所股票上市规则》、《上海证券交易
部门规章和规范性文件，制订本章 所上市公司自律监管指引第 1 号—
程。 —规范运作》等法律、行政法规、部
门规章和规范性文件，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定由有限责任公司整体变 他有关规定由有限责任公司整体变
更设立的股份有限公司（以下简称 更设立的股份有限公司（以下简称
2 “公司”）。 “公司”）。
公司在浙江省工商行政管理局 公司在浙江省市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，统一社会 注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码：91330600609680368C。 信用代码：91330600609680368C。
第四条 公司注册名称：浙江迪贝电 第四条 公司注册名称：浙江迪贝电
气股份有限公司 气股份有限公司
3 英 文 名 称 ： ZHEJIANG DIBAY
英 文 名 称 ： 【 ZHEJIANG DIBAY
ELECTRIC CO.,LTD.
ELECTRIC CO.,LTD.】
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的
4 新增
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不得以赠
5 担保、补偿或贷款等形式，对购买或 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
者拟购买公司股份的人提供任何资 对购买或者拟购买公司股份的人提
助。 供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列 东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本： 方式增加资本：
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（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和
第二十四条 公司不得收购本公司股
本章程的规定，收购本公司的股份：
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（三）将股份奖励给本公司职工；
7 （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收
合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
购其股份的；
（五）公司可以在其股价低于每股净
（五）公司可以在其股价低于每股净
资产的情形下（亏损公司除外）回购
资产的情形下（亏损公司除外）回购
股份；
股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
第二十四条 公司收购本公司股份， （一）证券交易所集中竞价交易方
可以选择下列方式之一进行： 式；
（一）证券交易所集中竞价交易方 （二）要约方式
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式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项至第（三）项的原因收 条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决 购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照第二十三条规定收购本 议。公司依照第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属 应当自收购之日起10日内注销；属于
于第（二）项、第（四）项情形的， 第（二）项、第（四）项情形的，应
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应当在 6 个月内转让或者注销。 当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规 公司依照第二十四条第（三）项规
定收购的本公司股份，将不超过本公 定收购的本公司股份，将不超过本公
司已发行股份总额的 5%；用于收购 司已发行股份总额的 5%；用于收购
的资金应当从公司的税后利润中支 的资金应当从公司的税后利润中支
出；所收购的股份应当 1 年内转让给 出；所收购的股份应当 1 年内转让给
职工。 职工。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上 理人员、持有本公司股份5%以上的
的股东，将其持有的本公司股票在买 股东，将其持有的本公司股票或者其
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 他具有股权性质的证券在买入后6个
个月内又买入，由此所得收益归本公 月内卖出，或者在卖出后6个月内又
司所有，公司董事会将收回其所得收 买入，由此所得收益归本公司所有，
益。但是，证券公司因包销购入售后 公司董事会将收回其所得收益。但
10 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 是，证券公司因包销购入售后剩余股
出该股票不受 6 个月时间限制。 票而持有5%以上股份的，卖出该股
公司董事会不按照前款规定执 票不受6个月时间限制。
行的，股东有权要求董事会在 30 日 前款所称董事、监事、高级管理
内执行。公司董事会未在上述期限内 人员、自然人股东持有的股票或者其
执行的，股东有权为了公司的利益以 他具有股权性质的证券，包括其配
自己的名义直接向人民法院提起诉 偶、父母、子女持有的及利用他人账
讼。 户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规 质的证券。
定执行的，负有责任的董事依法承担 公司董事会不按照本条第一款
连带责任。 规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；不得滥用公司法
11 人独立地位和股东有限责任损害公 人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益； 司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规及本章程规定
者其他股东造成损失的，应当依法承 应当承担的其他义务。
担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司
公司股东滥用公司法人独立地位 或者其他股东造成损失的，应当依法
和股东有限责任，逃避债务，严重损 承担赔偿责任。
害公司债权人利益的，应当对公司债 公司股东滥用公司法人独立地
务承担连带责任。 位和股东有限责任，逃避债务，严重
（五）法律、行政法规及本章程规定 损害公司债权人利益的，应当对公司
应当承担的其他义务。 债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
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作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十一条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审 售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门 股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会 （十六）审议法律、行政法规、部门
决定的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10％的担保； 经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净 保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保； 资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保 （三）为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过 （四）公司的对外担保总额，超过最
公司最近一期经审计总资产的 30％； 近一期经审计总资产的 30%以后提
（五）连续十二个月内担保金额超过 供的任何担保；
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公司最近一期经审计净资产的 50％ （五）公司在一年内担保金额超过公
且绝对金额超过 5000 万元人民币； 司最近一期经审计总资产 30%的担
（六）对股东、实际控制人及其关联 保；
人提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过
（七）上海证券交易所或公司章程规 公司最近一期经审计净资产的 50％
定的其他担保情形。 且绝对金额超过 5000 万元人民币；
股东大会审议前款第（四）项担保 （七）对股东、实际控制人及其关联
事项时，应经出席会议的股东所持表 人提供的担保；
决权的三分之二以上通过。 （八）上海证券交易所或公司章程规
股东大会在审议为股东、实际控制 定的其他担保情形。
人及其关联人提供的担保议案时，该 股东大会审议前款第（五）项担保
股东或受该实际控制人支配的股东， 事项时，应经出席会议的股东所持表
不得参与该项表决，该项表决须经出 决权的三分之二以上通过。
席股东大会的其他股东所持表决权 股东大会在审议为股东、实际控制
的半数以上通过。 人及其关联人提供的担保议案时，该
对外担保提交公司董事会审议时， 股东或受该实际控制人支配的股东，
应当取得出席董事会会议的三分之 不得参与该项表决，该项表决须经出
二以上董事同意并经全体独立董事 席股东大会的其他股东所持表决权
三分之二以上同意。 的半数以上通过。
对外担保提交公司董事会审议时，
应当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并经全体独立董事
三分之二以上同意。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事 集股东大会的，须书面通知董事会，
会，同时向公司所在地中国证监会派 同时向公司所在地中国证监会派出
出机构和证券交易所备案。 机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东
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持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在 大会通知及股东大会决议公告时，向
地中国证监会派出机构和证券交易 证券交易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十一条 对于监事会或股东自行
集的股东大会，董事会和董事会秘书 召集的股东大会，董事会和董事会秘
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将予配合。董事会应当提供股权登记 书将予配合。董事会将提供股权登记
日的股东名册。 日的股东名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十四条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、监事会以及单独或者合并持有
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公司 3%以上股份的股东，有权向公 公司3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，公告临时提 发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。 案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股 出股东大会通知公告后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加 东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。 新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十二条规定的提案，股东 本章程第五十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委 均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股 托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时间及
充分、完整披露所有提案的全部具体 表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 股东大会通知和补充通知中应当
表意见的，发布股东大会通知或补充 充分、完整披露所有提案的全部具体
通知时将同时披露独立董事的意见 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
及理由。 表意见的，发布股东大会通知或补充
股东大会采用网络方式的，应当在 通知时将同时披露独立董事的意见
股东大会通知中明确载明网络方式 及理由。
的表决时间及表决程序。股东大会网 股东大会网络或其他方式投票的
络或其他方式投票的开始时间，不得 开始时间，不得早于现场股东大会召
早于现场股东大会召开前一日下午 开前一日下午 3：00，并不得迟于现
3:00，并不得迟于现场股东大会召开 场股东大会召开当日上午 9：30，其
当日上午 9:30，其结束时间不得早于 结束时间不得早于现场股东大会结
现场股东大会结束当日下午 3:00。 束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间 股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 日一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
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资产或者担保金额超过公司最近一 资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会 的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
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以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违
件的股东可以征集股东投票权。征集 反《证券法》第六十三条第一款、第
股东投票权应当向被征集人充分披 二款规定的，该超过规定比例部分的
露具体投票意向等信息。禁止以有偿 股份在买入后的三十六个月内不得
或者变相有偿的方式征集股东投票 行使表决权，且不计入出席股东大会
权。公司不得对征集投票权提出最低 有表决权的股份总数。
持股比例限制。 董事会、独立董事和、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 第八十一条 公司就发行优先股事项
法、有效的前提下，通过各种方式和 召开股东大会的，应当提供网络投
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途径，优先提供网络形式的投票平台 票，并可以通过中国证监会认可的其
等现代信息技术手段，为股东参加股 他方式为股东参加股东大会提供便
东大会提供便利。 利。
公司就发行优先股事项召开股东 公司召开股东大会审议下列事项
大会的，应当提供网络投票，并可以 的，应当向股东提供网络投票方式：
通过中国证监会认可的其他方式为 （一）公司发行股票、可转换公司债
股东参加股东大会提供便利。 券及中国证监会认可的其他证券品
公司召开股东大会审议下来事项 种；
的，应当向股东提供网络投票方式： （二）上市公司重大资产重组；
（一）公司发行股票、可转换公司债 （三）公司以超过当次募集资金10%
券及中国证监会认可的其他证券品 以上的闲置募集资金暂时用于补充
种； 流动资金；
（二）上市公司重大资产重组； （四）公司股权激励计划；
（三）公司以超过当次募集资金10% （五）股东以其持有的公司股权偿还
以上的闲置募集资金暂时用于补充 其所欠本公司的债务；
流动资金； （六）对公司和有重大影响的附属企
（四）公司股权激励计划； 业到境外上市；
（五）股东以其持有的公司股权偿还 （七）对中小投资者权益有重大影响
其所欠本公司的债务； 的相关事项。
（六）对公司和有重大影响的附属企 （八）公司章程、交易所规定需要提
业到境外上市； 供网络投票的事项。
（七）对中小投资者权益有重大影响 公司应通过多种形式向中小投资
的相关事项。 者做好议案的宣传和解释工作
（八）公司章程、交易所规定需要提
供网络投票的事项。
公司应通过多种形式向中小投资
者做好议案的宣传和解释工作。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
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股东大会选举两名及以上的董事 股东大会选举董事或监事时应当
或监事时应当采取累积投票制度。 采取累积投票制度。
董事会应当向股东提供候选董事、 董事会应当向股东提供候选董事、
监事的简历和基本情况。候选董事、 监事的简历和基本情况。候选董事、
监事提名的方式和程序如下： 监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由单独或者合并持 （一）董事候选人由单独或者合并持
股1%以上的股东向董事会书面提名 股1%以上的股东向董事会书面提名
推荐，董事会进行资格审核后，由董 推荐，董事会进行资格审核后，由董
事会提交股东大会选举。 事会提交股东大会选举。
（二）监事候选人由单独或者合并持 （二）监事候选人由单独或者合并持
股1%以上的股东向监事会书面提名 股1%以上的股东向监事会书面提名
推荐，由监事会进行资格审核后，提 推荐，由监事会进行资格审核后，提
交股东大会选举。 交股东大会选举。
最近二年内曾担任过公司董事或 最近二年内曾担任过公司董事或
者高级管理人员的监事人数不得超 者高级管理人员的监事人数不得超
过公司监事总数的二分之一。单一股 过公司监事总数的二分之一。单一股
东提名的监事不得超过公司监事总 东提名的监事不得超过公司监事总
数的二分之一。 数的二分之一。
累积投票制是指股东大会选举董 累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选 事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股 董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用，股东 东拥有的表决权可以集中使用，股东
既可以用所有的投票权集中投票选 既可以用所有的投票权集中投票选
举一人，也可以分散投票选举数人， 举一人，也可以分散投票选举数人，
按得票多少依次决定董事、监事入选 按得票多少依次决定董事、监事入选
的表决权制度。 的表决权制度。
累积投票制下，股东的投票权等于 累积投票制的实施细则如下：
其持有的股份数与应当选董事、监事 （一）在选举董事、监事的股东大会
人数的乘积，每位股东以各自拥有的 上，董事会秘书应向股东解释累积投
投票权享有相应的表决权；股东既可 票制度的具体内容和投票规则，并告
以用所有的投票权集中投票选举一 知该次董事、监事选举中每股拥有的
位候选董事、监事，也可以分散投票 投票权。在执行累积投票制度时，投
选举数位候选董事、监事；董事、监 票股东必须在一张选票上注明其所
事的选举结果按得票多少依次确定。 选举的所有董事、监事，并在其选举
在选举董事、监事的股东大会上， 的每位董事、监事后标注其使用的投
董事会秘书应向股东解释累积投票 票权数。如果选票上该股东使用的投
制度的具体内容和投票规则，并告知 票权总数超过了该股东所合法拥有
该次董事、监事选举中每股拥有的投 的投票权数，则该选票无效。在计算
票权。在执行累积投票制度时，投票 选票时，应计算每名候选董事、监事
股东必须在一张选票上注明其所选 所获得的投票权总数，决定当选的董
举的所有董事、监事，并在其选举的 事、监事。
每位董事、监事后标注其使用的投票 （二）累积投票制下，股东的投票权
权数。如果选票上该股东使用的投票 等于其持有的股份数与应当选董事、
权总数超过了该股东所合法拥有的 监事人数的乘积，每位股东以各自拥
投票权数，则该选票无效。在计算选 有的投票权享有相应的表决权；
票时，应计算每名候选董事、监事所 （三）股东既可以用所有的投票权集
获得的投票权总数，决定当选的董 中投票选举一位候选董事、监事，也
事、监事。 可以分散投票选举数位候选董事、监
独立董事的选举亦适用本条规定， 事；
但独立董事与其他董事应分别选举。 （四）股东对单个董事、独立董事或
股东代表监事候选人所投票数可以
高于或低于其持有的有表决权的股
份数，并且不必是该股份数的整数
倍，但合计不超过其持有的有效投票
权总数；
（五）候选人根据得票多少的顺序来
确定最后的当选人，但每位当选人的
得票数必须超过出席股东大会股东
所持有效表决权股份的二分之一；
（六）当排名最后的两名以上可当选
董事、独立董事或股东代表监事得票
相同，且造成当选董事、独立董事或
股东代表监事人数超过拟选聘的董
事或监事人数时，排名在其之前的其
他候选董事、独立董事或股东代表监
事当选，同时将得票相同的最后两名
以上董事、独立董事或股东代表监事
重新进行选举；
（七）按得票从高到低依次产生当选
的董事或股东代表监事，若经股东大
会三轮选举仍无法达到拟选董事或
股东代表监事人数，分别按以下情况
处理：
1. 当选董事或监事的人数不足应选
董事或监事人数，则已选举的董事或
监事候选人自动当选。剩余候选人再
由股东大会重新进行选举表决，并按
上述操作细则决定当选的董事或监
事。
2. 经过股东大会三轮选举仍不能达
到法定或公司章程规定的最低董事
或监事人数，原任董事或监事不能离
任，并且董事会应在十五天内开会，
再次召集股东大会并重新推选缺额
董事或监事候选人，前次股东大会选
举产生的新当选董事或监事仍然有
效，但其任期应推迟到新当选董事或
监事人数达到法定或章程规定的人
数时方可就任。
（八）独立董事的选举亦适用本条规
定，但独立董事与其他董事应分别选
举。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十八条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
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由律师、股东代表与监事代表共同负 由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果， 责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票的公司股东或其代 通过网络投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验 理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十六条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济 用财产或者破坏社会主义市场经济
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秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、 董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公 企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表 责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、 人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）被证券交易所公开认定为不适
定的其他内容。 合担任上市公司董事、监事、高级管
违反本条规定选举、委派董事的， 理人员，期限尚未届满；
该选举、委派或者聘任无效。董事在 （八）最近 36 个月内受到中国证监
任职期间出现本条情形的，公司解除 会行政处罚；
其职务。 （九）最近 36 个月内受到证券交易
所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（十）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
第一百零四条 独立董事应按照法律、第一百〇五条 独立董事应按照法
行政法规及部门规章的有关规定执行。律、行政法规、中国证监会和证券交
对于不具备独立董事资格或能力、未能易所的有关规定执行。对于不具备独
24
独立履行职责、或未能维护公司和中小立董事资格或能力、未能独立履行职
投资者合法权益的独立董事，单独或者责、或未能维护公司和中小投资者合
合计持有公司百分之一以上股份的股东法权益的独立董事，单独或者合计持
可向公司董事会提出对独立董事的质疑有公司百分之一以上股份的股东可
或罢免提议。被质疑的独立董事应及时向公司董事会提出对独立董事的质
解释质疑事项并予以披露。公司董事会疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
应在收到相关质疑或罢免提议后及时召及时解释质疑事项并予以披露。公司
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予董事会应在收到相关质疑或罢免提
以披露。 议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以披露。
第一百零八条 独立董事的提名、选 第一百〇九条 独立董事的提名、选
举和更换： 举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或 （一）公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份 1%以上 者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并 的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。 经股东大会选举决定。
（二） 独立董事的提名人在提名前 （二） 独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应 应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职 当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情 称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独 况，并对其担任独立董事的资格和独
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立性发表意见，被提名人应当就其本 立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独 人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。在 立客观判断的关系发表公开声明。在
选举独立董事的股东大会召开前，董 选举独立董事的股东大会召开前，董
事会应当按照规定公布上述内容。 事会应当按照规定公布上述内容。
（三） 在选举独立董事的股东大会 （三） 在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会对被提名人的有 召开前，公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会 关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。 的书面意见。
（四） 独立董事每届任期三年，任 （四） 独立董事每届任期三年，任
期届满，连选可以连任，但是连任时 期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过六年。 间不得超过六年。
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席 （五）独立董事连续 3 次未亲自出席
董事会会议的，由董事会提请股东大 董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。 会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规 除出现上述情况及本章程规定的
定的不得担任董事的情形外，独立董 不得担任董事的情形外，独立董事任
事任期届满前不得无故被免职。提前 期届满前不得无故被免职。提前免职
免职的，被免职的独立董事认为公司 的，被免职的独立董事认为公司的免
的免职理由不当的，可以做出公开声 职理由不当的，可以做出公开声明，
明，公司应将其作为特别披露事项予 公司应将其作为特别披露事项予以
以披露。 披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提 （六）独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提 出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有 交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和 关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。 债权人注意的情况进行说明。
第一百一十六条 董事会行使下列职 第一百一十七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
26 案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书及其他高级管理人
或者解聘公司副总经理、财务总监等 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和 根据总经理的提名，决定聘任或者解
奖惩事项。董事会在聘任高级管理人 聘公司副总经理、财务总监等高级管
员时，应该经董事会提名委员会的审 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
查并听取其意见。 项。董事会在聘任高级管理人员时，
（十一）制订公司的基本管理制度； 应该经董事会提名委员会的审查并
（十二）制订本章程的修改方案； 听取其意见。
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）根据董事会审计委员会的提 （十二）制订本章程的修改方案；
议，向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； （十四）根据董事会审计委员会的提
（十五）听取公司总经理的工作汇报 议，向股东大会提请聘请或更换为公
并检查总经理的工作； 司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十五）听取公司总经理的工作汇报
或本章程授予的其他职权。 并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百一十九条 董事会应当确定对 第一百二十条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易 对外担保事项、委托理财、关联交易、
27 的权限，建立严格的审查和决策程 对外捐赠等权限，建立严格的审查和
序；重大投资项目应当组织有关专 决策程序；重大投资项目应当组织有
家、专业人员进行评审，并报股东大 关专家、专业人员进行评审，并报股
会批准。 东大会批准。
第一百二十一条 除本章程四十一条 第一百二十二条 除本章程四十二条
所规定须由股东大会作出的对外担 所规定须由股东大会作出的对外担
保事项外，其他对外担保由董事会作 保事项外，其他对外担保由董事会作
出。且还需遵守以下规则： 出。且还需遵守以下规则：
（一）对于董事会权限范围内的对外 （一）对于董事会权限范围内的对外
担保，应当取得出席董事会会议的三 担保，应当取得出席董事会会议的三
分之二以上董事同意，并经全体独立 分之二以上董事同意，并经全体独立
28
董事三分之二以上同意。 董事三分之二以上同意。
（二）董事会若超出以上权限而作出 （二）董事会若超出以上权限而作出
公司对外担保事项决议而致公司损 公司对外担保事项决议而致公司损
失的，公司可以向由作出赞成决议的 失的，公司可以向由作出赞成决议的
董事会成员追偿。 董事会成员追偿。
（三）若涉及关联交易的，同时适用 （三）若涉及关联交易的，同时适用
本章程关于关联交易的规定。 本章程关于关联交易的规定。
第一百三十六条 董事会秘书应具 第一百三十七条 董事会秘书应具
备履行职责所必须的财务、管理、法 备履行职责所必须的财务、管理、法
律等专业知识，具有良好的职业道德 律等专业知识，具有良好的职业道德
和个人品质，并取得证券交易所颁发 和个人品质，并取得证券交易所颁发
29
的董事会秘书培训合格证书。具有下 的董事会秘书培训合格证书。具有下
列情形之一的人士不得担任董事会 列情形之一的人士不得担任董事会
秘书： 秘书：
有《公司法》第一百四十七条规定情 （一）有《公司法》第一百四十六条
形之一的； 规定情形之一的；
（一）自受到中国证监会最近一次行 （二）自受到中国证监会最近一次行
政处罚未满三年的； 政处罚未满三年的；
（二）最近三年受到证券交易所公开 （三）最近三年受到证券交易所公开
谴责或三次以上通报批评的； 谴责或三次以上通报批评的；
（三）公司现任监事； （四）公司现任监事；
（四）证券交易所认定不适合担任董 （五）证券交易所认定不适合担任董
事会秘书的其他情形。 事会秘书的其他情形。
（五）本章程规定不得担任公司董事 （六）本章程规定不得担任公司董事
的情形适用于董事会秘书。 的情形适用于董事会秘书。
第一百四十四条 董事会秘书具有 第一百四十五条 董事会秘书具有
下列情形之一的，公司应当自相关事 下列情形之一的，公司应当自相关事
实发生之日起一个月内将其解聘： 实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本章程第九十五条规定的任何 （一）本章程第九十六条规定的任何
一种情形； 一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职 （二）连续三个月以上不能履行职
30
责； 责；
（三）在履行职责时出现重大错误或 （三）在履行职责时出现重大错误或
者疏漏，给投资者造成重大损失； 者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、证券 （四）违反法律、法规、规章、证券
交易所相关规定和公司章程，给投资 交易所相关规定和公司章程，给投资
造成重大损失。 造成重大损失。
第一百四十九条 在公司控股股东、
第一百四十八条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其
实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级
31
他职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。
管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百五十八条公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员
32 新增 因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百六十三条 监事应当保证公
第一百六十一条 监事应当保证公司
33 司披露的信息真实、准确、完整，并
披露的信息真实、准确、完整。
对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十二条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监 第一百七十四条 公司在每一会计年
会和证券交易所报送年度财务会计 度结束之日起 4 个月内向中国证监
报告，在每一会计年度前 6 个月结束 会和证券交易所报送年度财务会计
之日起 2 个月内向中国证监会派出 报告，在每一会计年度上半年结束之
机构和证券交易所报送半年度财务 日起 2 个月内向中国证监会派出机
34
会计报告，在每一会计年度前 3 个月 构和证券交易所报送并披露中期报
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 告。
中国证监会派出机构和证券交易所 上述年度报告、中期报告按照有关
报送季度财务会计报告。 法律、行政法规、中国证监会及证券
上述财务会计报告按照有关法律、行 交易所的规定进行编制。
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十条 公司聘用取得“从事 第一百八十二条 公司聘用符合《证
证券相关业务资格”的会计师事务所 券法》规定的会计师事务所进行会计
35 进行会计报表审计、净资产验证及其 报表审计、净资产验证及其他相关的
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第二百零二条 公司因本章程第二百 第二百〇四条 公司因本章程第二
36
第（一）项、第（二）项、第（四） 百〇二条第（一）项、第（二）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当 第（四）项、第（五）项规定而解散
在解散事由出现之日起 15 日内成立 的，应当在解散事由出现之日起 15
清算组，开始清算。清算组由董事或 日内成立清算组，开始清算。清算组
者股东大会确定的人员组成。逾期不 由董事或者股东大会确定的人员组
成立清算组进行清算的，债权人可以 成。逾期不成立清算组进行清算的，
申请人民法院指定有关人员组成清 债权人可以申请人民法院指定有关
算组进行清算。 人员组成清算组进行清算。
第二百十六条 本章程以中文书写， 第二百一十八条 本章程以中文书
其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程
37 本章程有歧义时，以在浙江省工商行 与本章程有歧义时，以在浙江省市场
政管理局最近一次核准登记后的中 监督管理局最近一次核准登记后的
文版章程为准。 中文版章程为准。
《公司章程》因新增条款，涉及的相应条款序号自动顺延。除上述条款的修
改外，其他条款均未变更。《公司章程》最终条款以股东大会通过后市场监督管
理部门登记备案为准。
修订后的《浙江迪贝电气股份有限公司章程》全文同日刊登于上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江迪贝电气股份有限公司董事会
2022年4月14日
