浙江迪贝电气股份有限公司

                    内幕信息知情人登记管理制度


                                第一章 总则

    第一条 为加强公司的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披
露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市
公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情
人登记管理制度》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕17 号）（以下简称“《公
司内幕信息知情人登记管理制度》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——信息披露事务管理》（上证发〔2022〕3 号）等有关法律、法规和公司章
程，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关
于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的
交易或配合他人操纵证券交易价格。

    第三条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，公司董事会应当按照《内
幕信息知情人登记管理制度》以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕
信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要
责任人。

    董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。

    董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书
面确认意见。

    监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

    第四条 董事会秘书负责证券监管机构、证券公司及新闻媒体、股东的接待、
咨询（质询）和服务工作。

    第五条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、



                                      1
传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）
盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会
审核同意，并报董事会办公室备案后，方可对外报道、传送。

    第六条   公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、子公司都应配合做
好内幕信息登记备案工作。



                 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

    第七条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公
司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未在中
国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。

    上述尚未公开是指公司尚未在信息披露指定报刊《中国证券报》和中国证监
会、上海证券交易所指定信息披露媒体正式披露的事项。

    第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；

    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总
经理无法履行职责；

    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相



                                   2
同或者相似业务的情况发生较大变化；

    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；

    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    （十二）公司债券信用评级发生变化；

    （十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

    （十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

    （十五）公司尚未披露的季度、半年度及年度财务报告；

    （十六）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；

    （十七）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

    （十八）有关法律、法规、规范性文件、公司章程及有关制度中规定应披露
的其他重大事项；

    （十九）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他情形。

       第九条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕
信息的人员。本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

    （一）公司的董事、监事和高级管理人员；

    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；




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    （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；

    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；

    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

    （九）前述第（一）项至第（八）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

    （十）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母；

    （十一）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。



                    第三章   内幕信息知情人登记、备案

    第十条     在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写《上市公
司内幕信息知情人档案》（格式见附件 1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同
订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及
其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监
管机构查询。

    第十一条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《上市公司内幕信
息知情人档案》，并于五个工作日内交公司董事会办公室备案。董事会办公室有
权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

    内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职
务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知
悉的时间，保密条款。

    第十二条 公司董事长为内幕信息管理工作的主要负责人，公司董事、监事、
高级管理人员、各部门负责人、公司各所属控股企业的总经理、各项目组负责人、
各关联单位的相关负责人为内幕信息及其知情人管理的第一负责人，对本部门、
单位、项目组等的内幕信息及其知情人管理工作负责；中介服务机构在与公司合


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作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口部门负责。

    公司有关部门和所属控股企业在出现本制度第八条对本公司可能有重大影
响的信息情况时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会办公室，董事
会办公室根据相关规则对相关信息进行判断看是否属于内幕信息，如属于内幕信
息，就按本制度的规定进行登记备案，内幕信息登记备案的流程如下：

    （一）董事会办公室在收到信息知情人告知的信息并判断其属于内幕信息
时，董事会办公室相关人员应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的
各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

    （二）董事会办公室相关人员应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《上
市公司内幕信息知情人档案》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《上市公司
内幕信息知情人档案》所填写的内容真实性、准确性，董事会办公室有权要求内
幕信息知情人提供或补充其它有关信息；

    （三）董事会办公室将组织信息知情人所在部门、公司，项目组的第一责任
人签署相关承诺书、保密协议等文件，以防控本部门、公司，项目组出现内幕信
息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易行
为。

    （四）董事会办公室相关人员核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书
按照规定向上海证券交易所、中国证监会派出机构等监管机构进行报备。

       第十三条 公司应对内幕信息管理进行自查，内幕信息管理自查分为日常自
查和重大事项自查。日常自查由董事会办公室每季度组织一次，重点对当季属于
定期报告发布的敏感窗口股票买卖情况进行自查；重大事项自查为当出现本制度
第八条所列的信息情况时，由董事会办公室组织进行内幕交易行为自查，形成自
查报告上报上海证券交易所、中国证监会派出机构等监管机构。

       第十四条 公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的
年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人
员填写《上市公司内幕信息知情人档案》，同时提示公司外部内幕信息知情人遵
守有关法律法规。负责报送统计报表的经办人应及时将《上市公司内幕信息知情
人档案》提交至董事会办公室。


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    第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项
进程备忘录（格式见附件 2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点
的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程
备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方
等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

    第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日
起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录。

    公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求上市公司披露
重大事项进程备忘录中的相关内容。

      公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各控股子公司负责人
应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知
情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十八条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服
务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工
作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕
信息知情人的变更情况。

    第十九条 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公
司董事会办公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公
开披露的时间。上述内幕信息知情人信息发生变化后，公司董事会办公室应及时
更新内幕信息知情人档案，属于应向监管部门备案的，应在变动发生后 2 个工作
日内向中国证监会派出机构、上海证券交易所重新报备变更后的内幕信息知情人



                                   6
档案。

    登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。同时董事会应做好内幕
信息知情人登记备案材料的档案管理，内幕信息知情人档案等登记备案材料保存
至少 10 年以上。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可查询内幕信息知
情人档案。



                      第四章   内幕信息的保密管理

    第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息依法公开披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖
公司证券及其衍生品种，或者建议或以任何方式协助他人买卖公司证券及其衍生
品种。

    第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取
必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，重大
信息文件应指定专人报送和保管。

    公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及公司
能够实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信
息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

    公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人送达《禁止内幕交易告
知书》（格式见附件 3），以尽到告知义务。对于重大事项的内幕信息，公司可以
要求内幕信息知情人与公司签订一份《内幕信息知情人保密协议》（格式见附件
4），以明确各方的权利、义务及违约责任等。

    第二十二条 公司控股股东（如此后有，下同）及实际控制人在讨论涉及可
能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息的知情者控制在最小范围
内。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，公司控股股东及实际控制人应及时、准确地向公司
作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。内幕信息依法披露前，公司
的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内
幕信息。


                                   7
    第二十三条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提
供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关
信息保密的承诺。

    第二十四条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关
联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开
信息的，公司董事会应予以拒绝。

    第二十五条 内幕信息流转的审批程序如下：

    （一）当内幕信息发生时，未公开信息的知情人应在第一时间向董事会秘书
提供涉及各自管辖范围内的信息和资料，并在信息未公开前做好保密工作；

    （二）董事会秘书按照法律、法规和相关规章制度的要求进行合规性审查，
确认该信息是否应按要求进行披露，并上报董事长审核；

    （三）按要求应予以披露的信息由公司董事会秘书按上海证券交易所的规定
和要求予以披露。



                           第五章 责任追究

    第二十六条 公司内幕信息知情人违反本制度、或由于失职，导致内幕信息
对外泄露、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公
司董事会将视情节严重轻重以及给公司造成的损失和影响，给予该责任人相应的
批评、警告、解除其职务等处分和给予罚款、解除劳动合同等处罚，并依据法律、
法规、规范性文件及所签署的保密协议或保密承诺追究其法律责任；涉嫌违法或
犯罪的，依法移交行政主管机关或司法机关处理。

    第二十七条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进
行交易的行为公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送所
在中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

    第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5％以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。



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    第二十九条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人
买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记
管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果
报送中国证监会派出机构和证券交易所。



                             第六章 附则

    第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件以及公司
章程等的有关规定执行。

    第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十二条 本制度经董事会审议通过后自公司首次公开发行股票并上市之
日起生效。




                                  9
附件 1：

                         浙江迪贝电气股份有限公司

                            内幕信息知情人档案

                                                        报备时间：       年      月   日

内幕信息事项：（注 1）


     内幕信息知    内幕信息知     单    知悉   知悉   知悉            内幕    登
                                                             内幕                     登
序    情人名称     情人企业代     位/   内幕   内幕   内幕            信息    记
                                                             信息                     记
号   （个人填写    码（自然人身   职    信息   信息   信息            所处    时
                                                             内容                     人
         姓名）     份证号）      务    时间   地点   方式            阶段    间


1                                                     注2    注3     注4              注
                                                                                      5

2

3

4

5

6

7




公司简称：                                                          公司代码：

法定代表人签名：                                                    公司盖章：




     注 1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内
幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

     注 2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮
件等。



                                         10
   注 3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，

   注 4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、
传递、编制、决议等。

   注 5：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字。




                                      11
附件 2：

                    浙江迪贝电气股份有限公司

                       重大事项进程备忘录

       责任部门


           时间


       重大事项

       基本情况


                          1.商议筹划□ 2.论证咨询□ 3.合同订立□
       重大事项
                          4.内部报告、传递□ 5.董事会审议□ 6.对外报批□
       所处阶段
                          7.其他：____________________


     筹划决策方式


       筹划决策

      意见、结果


       参与筹划

       决策人员


       参与人员

        签 字


           备注


   参与人的声明与承诺：

                                     12
   我们知悉：我们是此事件的内幕知情人，负有信息保密义务。

   我们承诺：在相关信息未依法公开披露前，不泄露上述事件涉及的信息，不
利用所获取的信息买卖上市公司证券及其衍生品种或建议他人买卖上市公司证
券及其衍生品种。如有违反，愿意承担有关责任。




                                 13
附件 3：

                         禁止内幕交易告知书

                       ：

    本公司目前正在筹划                 事宜，该事项所涉及的相关信息在尚
未经本公司依法公开披露前属于内幕信息。为做好内幕信息保密工作，特向贵方
作如下告知和提示：

    根据《中华人民共和国证券法》第五十三条规定：证券交易内幕信息的知情
人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者
泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行
为人应当依法承担赔偿责任。

    根据《中华人民共和国证券法》第一百九十一条规定：证券交易内幕信息的
知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，
责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以
下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百
万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直
接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监
督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。

    贵方应当依法履行保密义务，并应在本公司提出要求时依法与本公司签订相
应的保密协议并应严格予以遵守。在相关信息未依法公开披露前，贵方不得泄露
相关信息，不得利用所获取的信息买卖本公司证券及其衍生品种，也不得利用此
信息建议或以任何方式协助他人买卖本公司证券及其衍生品种。在本公司依法公
开披露相关信息前，请勿在公开文件、网站或其他公开媒体上使用本公司未公开
披露的信息。

    如因意外、过外或其他保密不当行为致使相关信息被泄露的，应立即通知本
公司。

    特此告知及提示！


                                  14
     浙江迪贝电气股份有限公司

            年      月     日




15
附件 4：

                     内幕信息知情人保密协议

    本协议由以下当事方于         年        月       日在________签署：

    甲方：浙江迪贝电气股份有限公司

    乙方：

    鉴于甲方为一家其股票在上海证券交易所上市的上市公司，乙方为担任甲方
公司职务或从事相应业务而涉及知晓或可能知晓甲方公司内幕信息的知情人，为
做好甲方公司内幕信息的保密工作，经甲乙双方友好协商，达成如下协议：

    一、本协议中所称的“内幕信息”是指根据《中华人民共和国证券法》第五十
二条规定，涉及甲方公司的经营、财务或者对甲方公司证券及其衍生品种交易价
格有重大影响的尚未公开的信息；包括但不限于《浙江迪贝电气股份有限公司内
幕信息知情人管理制度》中所界定的内幕信息。

    二、乙方对甲方尚未依法公开披露的内幕信息负有保密义务。

    乙方承诺未经甲方书面许可，不会向任何的第三人泄漏甲方的内幕信息，直
至甲方依法公开披露后。

    三、乙方承诺对甲方未依法公开披露的内幕信息，采取必要的防范措施以防
止未经过甲方许可而被披露给其他不相关的第三方，并承诺将知悉人员控制在最
小及合理的范围内。

    四、乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券及其衍生品
种，也不得建议或以任何方式协助他人买卖甲方公开发行的证券及其衍生品种。

    五、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件、复印件
或其他任何载体归还给甲方，不得私自留存。

    六、如接受方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开内幕信息，不应被
视为违约。



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   七、乙方若违反本协议，应依法承担相关法律责任，如给甲方或其他第三方
造成损失的，还应承担赔偿责任。

   八、凡因执行本协议所发生的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。协
商不成，任何一方可将争议诉诸甲方所在地人民法院解决。

   九、本协议自协议双方签署之日起生效。

   十、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。

   十一、本协议一式两份，甲乙各执一份。




   甲方：浙江迪贝电气股份有限公司（公章）




   法定代表人（签字）：_________________




   乙方：________________________（公章）




   法定代表人（签字）：_________________




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