浙江迪贝电气股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
2023 年 5 月 5 日
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目 录
1.股东大会会议须知................................................. 3
2.会议议程 ........................................................ 4
3.会议议案 ........................................................ 5
3.1 审议《公司 2022 年度董事会工作报告》 ............................ 5
3.2 审议《公司 2022 年度监事会工作报告》 ............................ 9
3.3 审议《公司 2022 年度财务决算报告》 ............................. 12
3.4 审议《公司 2023 年度财务预算报告》 ............................. 13
3.5 审议《公司 2022 年年度报告及摘要》 ............................. 14
3.6 审议《关于确认 2022 年度公司董事、监事薪酬的议案》 ............. 15
3.7 审议《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》 .............. 16
3.8 审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》 ...................... 17
3.9 审议《关于修订<浙江迪贝电气股份有限公司募集资金管理办法>的议案》18
3.10 审议《公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》.......... 19
3.11 审议《关于公司 2022 年度利润分配的议案》 ...................... 20
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2022 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、《上市公司
股东大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求
发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
五、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东
的问题。
六、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，
应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股
东请根据公司《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》中网络投票的操作流程
进行投票。
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2023 年 5 月 5 日
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2022 年年度股东大会议程
会议召开时间：2023 年 5 月 5 日 13 点 00 分
会议召开地点：浙江省嵊州市迪贝路 66 号公司会议室
会议主持人：吴建荣董事长
会议议程：
一、主持人宣布出席会议的股东及人员情况
二、董事会秘书宣读会议须知
三、审议议案
四、听取独立董事述职报告
五、回答股东提问
六、推举计票人、监票人
七、现场股东投票表决
八、统计现场投票结果，等待网络投票结果
九、宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果
十、董事会秘书宣读股东大会决议
十一、见证律师发表股东大会的法律意见
十二、与会董事签署会议决议及会议记录
十三、主持人宣布会议结束
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议案 1
公司 2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我谨代表公司第五届董事会作 2022 年度董事会工作报告，请予审议。
一、主要经营目标完成情况
2022 年，国内宏观经济受出口下降，房地产行业调整，市场需求萎缩等不
利影响，总体增长缓慢。国内冰箱冷柜行业在经历了 2021 年的大幅增长后，迎
来了两位数的回落，原因是多方面的，既有出口下降的因素，也有国内房地产行
业调整消费萎缩的影响。但从长周期来看，2022 年市场销量同比虽然下滑，但
仍高于 2019 年及之前年份，预计行业规模未来还将保持小幅平稳增长，全球市
场竞争格局不会发生大的变化，中国仍将是最大的冰箱冷柜生产国和消费国，作
为冰箱冷柜核心部件的全封活塞压缩机及电机配件市场容量较大。
根据产业在线数据，报告期，全球冰箱冷柜产量为 20,476 万台，同比下滑
10.2%；销量为 19,833 万台，同比下滑 6.3%。国内冰箱销量 7,558 万台，同比
下降 12.6%；冷柜销量 3,538 万台，同比下降 10.1%。受此影响，公司全年实现
压缩机电机销量 1,490 万台，比去年同期减少 6.76%；同时，由于主要原材料价
格回落，产品单价联动回调，全年实现营业收入 10.00 亿元，同比下降 12.09%。
报告期，公司所在压缩机电机行业市场竞争进一步加剧，部分产品加工费略
有下调，电力天然气等能源价格大幅上涨，新厂区投入使用后固定资产折旧增加，
铝锭等辅料价格和人工成本的持续上涨都对公司盈利产生了不利影响。
面对以上不利因素，公司坚持主业不动摇，以研发为导向，在激烈的市场竞
争中抢抓订单，尽可能地减少行业波动和成本上涨对公司产生的不利影响，保证
公司长期稳定经营发展。
报告期内，公司实现营业收入 10.00 亿元，同比减少 12.09%；归属于母公
司股东净利润 3,419.77 万元，同比减少 56.50%；扣除非经常性损益后归属于母
公司股东净利润 2,662.26 万元，同比减少 54.67%，经营活动产生的现金流量净
额 1,1934.62 万元，同比增长 297.06%。加权平均净资产收益率 4.35%，同比减
少 6.13 个百分点。
（一）以产品研发为先导，保持行业领先地位
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报告期，公司继续加大产品研发力度,全年投入技术开发费用 4,462.23 万元,
完成新产品开发项目 15 项，完成新产品鉴定 7 项，用研发优势，继续巩固与主
要客户的黏度，保持行业领先地位。公司申请专利 24 项，其中发明专利 9 项；
获得专利授权 15 项。
（二）面对行业波动和成本上涨压力，持续做好内部管理
2022 年，公司实现各类压缩机电机销量 1,490 万台，比去年同期减少 6.76%，
单位产品固定成本分摊增加影响盈利下降。电力天然气等能源价格的大幅上涨，
在用量略有下降的情况下，电力天然气总成本较上年同期增长 417.71 万元，增
幅 20.52%；新厂区投入使用后，公司折旧金额同比增加 778.38 万元，增幅 36.73%；
辅料铝锭因价格上涨，在使用量下降的情况下，增加成本 245.60 万元；生产人
员人工成本较上年同期下降 4.10%，降幅低于产量的降幅。以上诸多因素，导致
公司报告期盈利较上年同期有较大降幅。2022 年，由于产销规模下降、各类库
存减少、现金收款增加和材料支付减少，公司经营活动产生的现金流量净额
1,1934.62 万元，同比增长 297.06%，现金管理效果明显。
面对以上困难，公司通过内部管理改革、风险控制和合规体系建设，加强内
部绩效考核体系和明确考核指标；通过优化工艺流程和提质增效手段，尽可能地
减少了行业波动和成本上涨对公司产生的不利影响，保证公司长期稳定经营发
展。
（三）积极开拓新客户，抢抓市场订单
报告期，公司与全球商用压缩机领军企业德国比泽尔公司的合作取得阶段性
进展，有产品已定型并小批量供货；新开拓的墨西哥客户也已达成稳定供货意向，
为进一步拓展市场空间打下坚实的基础。
（四）高标准打造智能工厂，为精益生产提升提供保障
公司新厂区建成了包括中央立体仓库、生产线边立体仓库、自动输送线、AGV
自动物流接驳车、标准载具、仓库数据管理系统和 ERP 系统等软硬件设施，实现
了生产业务和财务数据的一体化，实时化。后续公司将有效利用系统实时产生的
各类数据资源，寻找管理短板，实施精益化生产项目，提升生产效率和管理水平。
（五）积极履行社会责任，回馈社会
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2022 年 7 月，公司与嵊州市慈善总会、嵊州市教体局、嵊州市卫健局签订
《嵊州市上市公司公益基金协议书》，公司将于每年 7 月 31 日前向嵊州市慈善
总会捐赠 100 万元，捐期为五年。公司在发展的同时，积极践行共同富裕政策，
履行企业社会责任，为本地民生事业发展添砖加瓦。
二、董事会日常工作情况
1、董事会议召开情况：2022 年，公司董事会各项工作有序有效开展，各项
决策均符合《公司法》和《公司章程》的规定，共召开会议 7 次董事会会议，通
过了所有的议案，包括 2021 年年度董事会、第五届董事会换届选举、募投项目
变更等内容。各项决议公告已刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证
券交易所网站。
2、董事会对股东大会决议的执行情况：公司董事会认真执行了股东大会的
各项决议，及时完成股东大会交办的各项工作，具体情况如下：
2022 年 5 月 6 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了公司 2021 年度董
事会工作报告、公司 2021 年度监事会工作报告、公司 2021 年度财务决算报告、
公司 2022 年度财务预算报告、公司 2021 年年度报告及摘要、关于确认 2021 年
度公司董事、监事薪酬的议案、关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案、
关于修改《公司章程》的议案和公司 2021 年度利润分配的议案等。
2022 年 8 月 10 日，2022 年第一次临时股东大会审议通过关于变更部分募集
资金用途并永久补充流动资金的议案、关于提名公司第五届董事会非独立董事候
选人的议案、关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案、关于公司监事
会换届选举非职工代表监事的议案。
3、信息披露情况：公司能够按照法律、法规、《公司章程》和《信息披露
事务管理制度》的规定，做到充分、及时地进行信息披露，并保证披露有关信息
的真实、准确、完整。同时，做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公
平、公正地获得信息。
4、投资者关系管理情况：2022 年度，公司继续加强投资者关系管理工作，
认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复。
三、2023 年主要经营目标
2023 年，公司预计实现主营业务收入 10.05 亿元，归属于上市公司股东的
净利润 3,495 万元，确保公司平稳、健康发展。2023 年，公司董事会将继续做
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精做强主业，巩固现有核心业务，拓宽新品市场，做好内部精益生产、管理提升
等重要工作，实现企业可持续稳定发展。
上述议案已经第五届董事会第四次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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议案 2
公司 2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受公司第五届监事会委托，就 2022 年度监事会工作情况报告如下：
2022 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监
事会议事规则》的有关规定，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效地
开展工作，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，对公司经营运作合
法、合规性加强了监督，维护了公司及股东的合法权益。
一、2022 年度，公司监事会召开了六次会议，具体情况如下：
1、2022 年 4 月 12 日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《公司 2021
年度监事会工作报告》、《公司 2021 年度财务决算报告》、《公司 2022 年度财
务预算报告》、《公司 2021 年年度报告及摘要》、《关于公司依法运作情况等
事项的独立意见》、《公司 2021 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》、
《关于使用自有闲置资金委托理财的议案》、《关于续聘会计师事务所及确定审
计费用的议案》、《关于公司向银行申请授信额度的议案》、《公司 2021 年度
内部控制评价报告》、《公司 2021 年度社会责任报告》、《关于修订<浙江迪贝
电气股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于公司 2021 年度利润分配的
议案》。
2、2022 年 4 月 26 日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《公司
2022 年第一季度报告》。
3、2022 年 7 月 25 日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》、《关于变更部分募集资金用途并
永久补充流动资金的议案》。
4、2022 年 8 月 9 日召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《公司 2022
年半年度报告及摘要》、《公司关于 2022 年上半年募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》。
5、2022 年 8 月 10 日召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选
举公司第五届监事会主席的议案》。
6、2022 年 10 月 26 日召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《公司 2022
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年第三季度报告》。
2022 年度，监事会会议的召集、召开和决策程序符合《公司法》、《公司
章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规和规范性，未发生否决议案的情形。
二、公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司的
依法运作、财务状况、关联交易、对外担保和募集资金使用管理等方面进行了
认真监督检查，根据检查结果，对公司 2022 年度有关情况发表如下独立意见：
1、关于公司依法运作情况的独立意见
经核查，监事会认为：报告期内，公司坚持依法运作，不断提升规范治理水
平。公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序均符合法律法规的规定，董
事会对股东大会形成的各项决议均做到及时有效执行。公司董事、高管人员在执
行职务、履行职责的过程中勤勉尽责，未发生违反国家法律法规、《公司章程》
以及损害公司利益和股东利益的情况发生。
2、关于检查公司财务情况的独立意见
2022 年度，公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公
司 2021 年年度报告、2022 年第一季度报告、2022 年半年度报告和 2022 年第三
季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司
财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营
成果。
3、公司关联交易情况
经核查，监事会认为：2022 年度，公司与关联方之间未发生关联交易。
4、公司对外担保情况
经核查，监事会认为：2022 年度，公司无对外担保情况发生。
5、关于公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
经核查，监事会认为：公司由董事会严格按照发行时所承诺的募集资金使用
计划，管理和使用募集资金。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定对募集
资金的存放和使用情况进行管理和监督。募集资金的使用符合证监会制订的法规
要求和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在违反法律、法规及损害股东利
益的情形。
6、关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的意见
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经核查，监事会认为：本次公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，
符合公司经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长
远发展，符合公司及全体股东利益；公司审议该事项的程序符合相关监管要求以
及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定。
2023 年，公司监事会将继续勤勉履职，为公司持续健康发展保驾护航。
上述议案已经第五届监事会第三次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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议案 3
公司 2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2022 年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况及 2022 年度的合并及
母公司经营成果和现金流量。2022 年公司完成的主要会计数据和财务指标如下：
1、营业收入 1,000,457,586.03 元，比 2021 年的 1,138,090,441.42 元，下
降 12.09%；
2、营业利润 37,970,290.36 元，比 2021 年的 90,869,303.52 元，下降 58.21%；
3、利润总额 37,314,443.68 元，比 2021 年 90,822,316.72 元，下降 58.91%；
4 、 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 34,197,689.19 元 ， 比 2021 年 的
78,616,536.39 元，下降 56.50%；
5、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 26,622,564.62 元，比
2021 年的 58,728,644.50 元，下降 54.67%；
6、归属于母公司股东权益 792,375,820.52 元，比 2021 年的 784,043,579.49
元，增长 1.06%；
7、2022 年基本每股收益 0.26 元，每股净资产 6.11 元，加权平均净资产收
益率 4.35%。
上述议案已经第五届董事会第四次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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议案 4
公司 2023 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
根据公司 2022 年度财务决算情况及 2023 年度公司经营管理目标，按照总量
控制、突出重点、增收节支的原则，在考虑多种不确定因素的基础上，经过公司
总经理办公室会议研究讨论，编制了公司 2023 年度财务预算方案如下：
一、营业总收入预算：计划 2023 年全年实现营业总收入 100,500 万元。
二、营业总成本预算：营业总成本 97,070 万元。
1、营业成本 89,780 万元，综合毛利率 10.67%；
2、营业税金及附加 730 万元；
3、销售费用 245 万元，占销售总额的 0.24%；
4、管理费用 1,950 万元，占销售总额的 1.94%，
5、研发费投入 3,530 万元，占销售总额的 3.51%
6、财务费用 835 万元，占销售总额的 0.83%；
三、营业外利润预算：营业外收入争取各项补贴 530 万元，营业外支出 100
万元。
四、利润预算：
1、实现利润总额 3,860 万元，扣除企业所得税 350 万元；
2、实现净利润 3,510 万元；
3、实现归属于母公司股东的净利润 3,495 万元，同比 2022 年增长 2.19%。
上述方案非公司盈利预测。
上述议案已经第五届董事会第四次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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议案 5
公司 2022 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
—年度报告的内容与格式》（2021 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》及
上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》等有关
规定，基于公司 2022 年度的经营情况及财务报表，公司已于 2023 年 4 月 13 日在上
海证券交易所网站披露了《公司 2022 年年度报告及摘要》。
上述议案已经第五届董事会第四次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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议案 6
关于确认 2022 年度公司董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
在公司领取报酬的董事、监事实行年薪制。根据《公司法》、《公司章程》、
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会结合
公司 2022 年度经营绩效考核情况，审议通过了公司 2022 年度董事、监事薪酬方案，
公司独立董事津贴为 7 万元/年（税前），董事、监事薪酬情况具体如下：
报告期薪酬
序号 姓名 职 务
（税前，单位万元）
1 吴建荣 董事长 不在上市公司领取报酬
2 吴储正 董事 17.05
3 邢懿烨 董事 20.05
4 丁家丰 董事 31.15
5 陈伟华 独立董事（已离任） 4.26
6 彭 娟 独立董事（已离任） 4.26
7 李 鹏 独立董事（已离任） 4.26
8 周洪发 独立董事 2.74
9 俞俊利 独立董事 2.74
10 朱狄敏 独立董事 2.74
11 张文波 监事长 20.16
12 魏 东 监事 11.18
13 裘波洋 监事 15.90
14 董晓瑛 监事长（已离任） 9.62
15 吕亚君 监事（已离任） 11.04
16 丁玉兰 监事（已离任） 8.52
上述议案已经第五届董事会第四次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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议案 7
关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度审计机构，在公司
2022 年度的审计工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委
托的年报审计等工作,体现了良好的专业水准和职业操守。
为保证审计工作的连续性与稳健性，公司 2023 年拟继续聘请信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度境内审计机构，聘期一年。审计工作内容包
括本公司及控股子公司 2023 年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用
情况的专项审核报告、内部控制审计报告等。
根据公司生产经营状况及业务规模情况，2022 年公司向信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）支付审计费 55 万元。2023 年审计费用提请股东大会授权公司董事
会审计委员会审核确定。
上述议案已经第五届董事会第四次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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议案 8
关于公司向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司及控股子公司 2022 年向银行等金融机构申请授信额度的实际情况，为
满足 2023 年度公司正常生产经营、项目建设资金的需要，公司拟与银行等金融机构
签署综合授信协议，2023 年度新增授信总额预计不超过 4 亿元。在综合授信额度范
围内办理流动资金贷款、项目贷款、贸易融资等有关业务。
以上综合授信额度以与各家银行等金融机构最终签署的协议为准,且不等同于
公司的实际融资金额。公司管理层可根据经营情况增加授信银行范围，调整银行之
间的授信额度。公司在安排年度综合授信额度计划时，按照最大限度争取、适当宽
松的原则积极从银行等金融机构获取授信资源，但在具体使用时将在考虑长期、稳
定的合作关系的基础上，按照满足公司需要、且对公司最为有利的条件来操作，具
体以银行与公司实际发生的融资金额为准。
申请授信和办理贷款融资等业务时，公司授权法定代表人全权代表公司签署上
述授信额度内的一切与授信(包括但不限于授信、融资等)有关的合同、协议等各项
法律文件。
上述银行综合授信事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准后方可实
施，授权期限自 2022 年年度股东大会审议批准之日起至 2023 年年度股东大会召开
之日。
上述议案已经第五届董事会第四次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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议案 9
关于修订《浙江迪贝电气股份有限公司募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司及控股子公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等规定和《公司章程》，公司重新修订了《浙江
迪贝电气股份有限公司募集资金管理办法》。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 13
日在上海证券交易所网站披露的《募集资金管理办法（2023 年 4 月修订）》。
上述议案已经第五届董事会第四次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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议案 10
公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划
各位股东及股东代表：
根据相关规定，公司《2020-2022 年三年股东分红回报规划》已到期需重新修订。
为此，公司重新编制了《公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。具体
内容详见公司于 2023 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站披露的《未来三年
（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
上述议案已经第五届董事会第四次会议审议通过，现提交各位股东审议。
浙江迪贝电气股份有限公司
2023 年 5 月 5 日
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浙江迪贝电气股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
议案 11
关于公司 2022 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙)审计，2022 年度母公司实现净利润
40,263,932.81 元，根据《公司章程》规定提取 10%法定盈余公积 4,026,393.28 元，
加上年初未分配利润 315,256,428.39 元，扣除本年度已分配的 2021 年度股利
26,003,489.40 元，2022 年末的未分配利润 325,490,478.52 元。
2022 年度利润分配方案：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.8 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，
不进行资本公积金转增股本，不送红股。
上述议案已经第五届董事会第四次会议审议通过，现提交各位股东审议。
浙江迪贝电气股份有限公司
2023 年 5 月 5 日
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