梅轮电梯：关于修改公司章程的公告2020-04-24
证券代码：603321 证券简称：梅轮电梯 公告编号：2020-010
浙江梅轮电梯股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 22 日召
开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变
更登记的议案》，同时董事会同意授权公司管理层办理相关工商变更登记。
公司结合最新法律法规要求及经营实际情况，对《公司章程》部分条款进行
修订、完善或调整， 具体修改内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护浙江梅轮电梯股份有限公司
（下称“公司”）、股东和债权人的合法权
第一条 为维护浙江梅轮电梯股份有
益，规范公司的组织和行为，发挥党的领导
限公司（下称“公司”）、股东和债
核心和政治核心作用，根据《中国共产党章
权人的合法权益，规范公司的组织和
程》（以下简称“《党章》”）、《中华人
行为，根据《中华人民共和国公司
民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、
法》(下称“《公司法》”)和其他有
《中华人民共和国证券法》（以下简称
关规定，制订本章程。
“《证券法》”）和其他有关规定，制订本
章程。
第十二条 公司设立中国共产党的组织，建立
党的工作机构，配备党务工作人员，开展党
新增：第十二条，后续条款序号顺延 的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公
司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公
司预算，从公司管理费中列支。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
依照法律、行政法规、部门规章和本 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
章程的规定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
1
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给本公司职工； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
合并、分立决议持异议，要求公司收 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本公 换为股票的公司债券；
司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
第二十四条 公司收购本公司股份，可
证监会认可的其他方式进行。
以选择下列方式之一进行：
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人
（一）证券交易所集中竞价交易方
民共和国证券法》的规定履行信息披露义
式；
务。公司因本章程第二十四条第（三）项、
（二）要约方式；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第（一）项至第（三）项的原因收购 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
本公司股份的，应当经股东大会决 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
议。公司依照第二十三条规定收购本 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
公司股份后，属于第（一）项情形 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
的，应当自收购之日起十日内注销； 应当经公司三分之二以上董事出席的董事会
属于第（二）项、第（四）项情形 会议决议。
的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
公司依照第二十三条第（三）项规定 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
收购的本公司股份，不得超过本公司 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
已发行股份总额的百分之五；用于收 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者
购的资金应当从公司的税后利润中支 注销；属于第（三）项、第（五）项、第
出；所收购的股份应当一年内转让给 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
2
职工。 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起一年以内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的公司股份及其变 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司
动情况，在任职期间每年转让的股份 成立之日起一年以内不得转让。
不得超过其所持有的公司股份总数的 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
百分之二十五；所持公司股份自公司 申报所持有的公司股份及其变动情况，在任
股票上市交易之日起一年内不得转 职期间每年转让的股份不得超过其所持有的
让。上述人员首次公开发行股票上市 公司股份总数的百分之二十五；所持公司股
之日起六个月内申报离职的，自申报 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
离职之日起十八个月内不转让本人直 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
接持有的公司股份；在首次公开发行 持有的本公司股份。
股票上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职的，自申报离职之日
起十二个月内不转让本人直接持有的
公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份5%以上的股 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
东，将其持有的本公司股票在买入后 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入，由此所得收益归本公司所 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
有，本公司董事会将收回其所得收 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
益。但是，证券公司因包销购入销售 司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股
剩余股票而持有5%以上股份的，卖出 份的，以及有国务院证券监督管理机构规定
该股票不受6个月时间限制。 的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
股东有权要求董事会在30日内执行。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会未在上述期限内执行的， 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
3
股东有权为了公司的利益以自己的名 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
义直接向人民法院提起诉讼。 质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
的，负有责任的董事依法承担连带责 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
任。 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十七条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或董事会在会议 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：
通知上列明的其他明确地点。 公司住所地或董事会在会议通知上列明的其
股东大会应设置会场，以现场会议形 他明确地点。
式召开。公司还应根据法律、行政法 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
规、部门规章或者上海证券交易所的 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
规定提供网络或其他方式为股东参加 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
股东大会提供便利。股东通过上述方 加股东大会的，视为出席。
式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大
股东以网络方式参加股东大会时，由 会的网络方式提供机构验证出席股东的身
股东大会的网络方式提供机构验证出 份。
席股东的身份。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
第八十一条 股东（包括股东代理
一股份享有一票表决权。
人）以其所代表的有表决权的股份数
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
额行使表决权，每一股份享有一票表
项时，对中小投资者的表决应单独计票。单
决权。
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
且该部分股份不计入出席股东大会有
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
表决权的股份总数。
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
件的股东可以征集股东投票权。
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投
4
资者保护机构，可以作为征集人，自行或者
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第九十九条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，
连选连任。董事在任期届满以前，股
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
东大会不得无故解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事会任期届满时为止。董事任期届
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
满未及时改选，在改选出的董事就任
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
前，原董事仍应当依照法律、行政法
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规、部门规章和本章程的规定，履行
规定，履行董事职务。
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由总经理或者其他高级管理
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
人员兼任，但兼任总经理或者其他高
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
级管理人员职务的董事以及由职工代
不得超过公司董事总数的1/2。
表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
行政法规和本章程，对公司负有下列 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
司赋予的权利，以保证公司的商业行 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
为符合国家法律、行政法规以及国家 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
5
各项经济政策的要求，商业活动不超 围；
过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告
况； 签署书面确认意见。保证公司及时、公平地
（四）应当对公司定期报告签署书面 披露信息，所披露的信息真实、准确、完
确认意见。保证公司所披露的信息真 整；无法保证证券发行文件和定期报告内容
实、准确、完整； 的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
（五）应当如实向监事会提供有关情 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 由，公司应当披露。公司不予披露的，董事
行使职权； 可以直接申请披露；
（六）法律、行政法规、部门规章及 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资
本章程规定的其他勤勉义务。 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（一）召集股东大会，并向股东大会 作；
报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
案、决算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
补亏损方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
本、发行债券或其他证券及上市方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
司股票或者合并、分立、解散及变更 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
公司形式的方案； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （九）决定公司内部管理机构的设置；
6
公司对外投资、收购出售资产、资产 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
抵押、对外担保事项、委托理财、关 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
联交易等事项； 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
（九）决定公司内部管理机构的设 决定其报酬事项和奖惩事项；
置； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十二）制订本章程的修改方案；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 （十三）管理公司信息披露事项；
或者解聘公司副总经理、财务负责人 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
等高级管理人员，并决定其报酬事项 审计的会计师事务所；
和奖惩事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十一）制订公司的基本管理制度； 总经理的工作；
（十二）制订本章程的修改方案； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
（十三）管理公司信息披露事项； 程授予的其他职权。
（十四）向股东大会提请聘请或更换 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
为公司审计的会计师事务所； 东大会审议。
（十五）听取公司总经理的工作汇报 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
并检查总经理的工作； 立战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委
（十六）法律、行政法规、部门规章 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
或本章程授予的其他职权。 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
超过股东大会授权范围的事项，应当 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
提交股东大会审议。 组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百五十条 本章程第九十八条规定不得担
第一百五十条 本章程第九十八条规定
任公司董事的情形适用于本章规定的总经理
不得担任公司董事的情形适用于本章
及其他高级管理人员。
规定的总经理及其他高级管理人员。
高级管理人员应当对公司证券发行文件和定
本章程第一百条关于董事忠实义务和
期报告进行审核并签署书面确认意见，保证
第一百〇一条（四）～（六）关于勤
公司及时、公平地披露信息，所披露的信息
勉义务的规定，适用于高级管理人
真实、准确、完整。无法保证证券发行文件
员。
和定期报告内容的真实性、准确性、完整性
7
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予
披露的，高级管理人员可以直接申请披露。
本章程第一百条关于董事忠实义务和第一百
〇一条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，适用于高级管理人员。
第一百五十一条 在公司控股股东、
第一百五十一条 在公司控股股东单位担任
实际控制人单位担任除董事以外其他
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
职务的人员，不得担任公司的高级管
得担任公司的高级管理人员。
理人员。
第一百六十九条 监事会行使下列职 第一百六十九条 监事会行使下列职权：
权： （一）对董事会编制的公司证券发行文件和
（一）对董事会编制的公司定期报告 定期报告进行审核并提出书面审核意见，监
进行审核并提出书面审核意见； 事应当签署书面确认意见；保证公司及时、
（二）检查公司财务； 公平地披露信息，所披露的信息真实、准
（三）对董事、高级管理人员执行公 确、完整。无法保证证券发行文件和定期报
司职务的行为进行监督，对违反法 告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
律、行政法规、本章程或者股东大会 议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
决议的董事、高级管理人员提出罢免 述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
的建议； 监事可以直接申请披露；
（四）当董事、高级管理人员的行为 （二）检查公司财务；
损害公司的利益时，要求董事、高级 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
管理人员予以纠正； 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
（五）提议召开临时股东大会，在董 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
事会不履行《公司法》规定的召集和 人员提出罢免的建议；
主持股东大会职责时召集和主持股东 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
大会； 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
（六）向股东大会提出提案； 纠正；
（七）依照《公司法》第一百五十二 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
条的规定，对董事、高级管理人员提 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
起诉讼； 职责时召集和主持股东大会；
（八）发现公司经营情况异常，可以 （六）向股东大会提出提案；
进行调查；必要时，可以聘请会计师 （七）依照《公司法》第一百五十二条的规
8
事务所等协助其工作，费用由公司承 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
担； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
（九）本章程规定及股东大会授予的 查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助
其他职权。 其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定及股东大会授予的其他职
权。
第一百七十七条 公司根据《党章》规定，设
立党支部，公司党支部发挥领导核心和政治
核心作用，把方向、管大局、保落实。公司
建立党的工作机构，配备足够数量的党务工
作人员，保障党组织的工作经费。
第一百七十八条 公司党支部设支部书记1
名，其他支部成员若干名。符合条件的支部
成员可以通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和程序
进入党支部。公司党支部按照上级党组织的
要求，设立纪律检查委员。
新增：第八章 党的组织和党建工作，
第一百七十九条 公司党支部根据《党章》等
后续条款章节、序号顺延
党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的
贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决
策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）研究讨论公司改革发展稳定、重大经
营管理事项和涉及职工切身利益的重大问
题，并提出意见建议。
（三）承担全面从严治党主体责任。领导公
司思想政治工作、统战工作、精神文明建
设、企业文化建设和工会、共青团等群团工
作。领导党风廉政建设，支持纪律检查委员
切实履行监督责任。
第一百八十六条 公司利润分配政策 第一百八十六条 公司利润分配政策如下：
如下：… …
9
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合
相结合及其他合法的方式分配股利， 及其他合法的方式分配股利，但利润分配不
但利润分配不得超过累计可分配利润 得超过累计可分配利润的范围。具备现金分
的范围。 红条件的，应当优先采用现金分红进行利润
在满足公司现金支出计划的前提下， 分配。
公司可根据当期经营利润和现金流情 在满足公司现金支出计划的前提下，公司可
况进行中期现金分红。 根据当期经营利润和现金流情况进行中期现
… 金分红。
新增“（五）利润分配的期间间
隔”，其他条款序号相应顺延。 …
… （五）利润分配的期间间隔
在满足利润分配条件的情况下，公司原则在
每个会计年度结束后实施年度利润分配，公
（六）利润分配方案的决策机制 司可根据盈利情况和资金状况进行中期利润
1.公司利润分配政策的论证程序和决 分配。
策机制…. （5）利润分配方案经上述
程序通过的，由董事会提交股东大会 （七）利润分配方案的决策机制
审议。 1.公司利润分配政策的论证程序和决策机制
股东大会审议利润分配政策调整方案 …（5）利润分配方案经上述程序通过的，由
时，公司应根据证券交易所的有关规 董事会提交股东大会审议。
定提供网络或其他方式为公众投资者 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
参加股东大会提供便利。 应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传
真、提供网络投票表决、邀请中小股东参会
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。对于报告期内
2.利润分配政策调整的决策程序
盈利但未提出现金分红预案的，召开股东大
…（4）股东大会对《利润分配政策
会时除现场会议外，还应向股东提供网络形
调整方案》进行讨论并表决，利润分
式的投票平台。
配政策应当由出席股东大会的股东
2.利润分配政策调整的决策程序
（包括股东代理人）所持表决权的2/3
…（4）股东大会对《利润分配政策调整方
以上通过。
案》进行讨论并表决，利润分配政策应当由
股东大会审议利润分配政策调整方案
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
10
时，公司应根据上海证券交易所的有 持表决权的2/3以上通过。
关规定提供网络或其他方式为公众投 股东大会对现金分红政策调整的具体方案进
资者参加股东大会提供便利。 行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限
于电话、传真、提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配政策调整方案时，公
司应根据上海证券交易所的有关规定提供网
络或其他方式为公众投资者参加股东大会提
供便利。
第一百八十九条 公司聘用取得“从事
第一百八十九条 公司聘用符合《证券法》规
证券相关业务资格”的会计师事务所
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
进行会计报表审计、净资产验证及其
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
他相关的咨询服务等业务，聘期一
一年，可以续聘。
年，可以续聘。
第二百〇一条 上海证券交易场所的网站和符
第二百〇一条 公司指定法披媒体和中
合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体
国证监会指定的信息披露网站为刊登
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
公司公告和其他需要披露信息的媒
体。公司将依法披露的信息置备于公司住
体。
所、证券交易场所，供社会公众查阅。
公司章程其他条款引述条款序号时，相关条
其他修订情况
款序号根据前述修订的情况顺延。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本次章程修订事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江梅轮电梯股份有限公司董事会
2020 年 4 月 24 日
11
