盛剑环境：上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）2021-08-13
证券代码：603324 证券简称：盛剑环境
上海盛剑环境系统科技股份有限公司
2021 年股权激励计划（草案修订稿）
上海盛剑环境系统科技股份有限公司
二〇二一年八月
上海盛剑环境系统科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案修订稿）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划由上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“盛剑环
境”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性
文件，以及《上海盛剑环境系统科技股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票和股票期权。其中首次授予
激励工具为限制性股票与股票期权，预留授予激励工具为限制性股票或股票期权。
本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行本公司的 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 321.87 万股，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 12,392.00 万股
的 2.60%。其中，首次授予限制性股票 120.85 万股，股票期权 136.65 万份，合
计约占本计划草案公告时公司股本总额 12,392.00 万股的 2.08%，占拟授予权益
总额的 80.00%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）64.37 万份，约占本激
励计划公告时公司股本总额 12,392.00 万股的 0.52%，预留部分占拟授予权益总
额的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草
案公告日公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事
宜，限制性股票和股票期权的数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
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四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格（含预留）为 38.63 元/股，授
予的股票期权的行权价格（含预留）为 61.80 元/份。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配
股等事宜，限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格将根据本激励计划做相
应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象合计 91 人，包括公司（含控股子公司，
下同）董事、高级管理人员、核心及骨干人员、及董事会认为需要激励的其他人
员。参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后
12 个月内，参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期为限制性股票首次授予登记完成之日和股票期权首次
授权之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕和股票期权行权或注销
之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
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八、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规
定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权
行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计
算在 60 日。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授
出，若未能在 12 个月内授出，未授予的权益失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义 ........................................................ 1
第二章 本激励计划目的和基本原则 .................................... 3
第三章 本激励计划的管理机构 ........................................ 4
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................... 5
第五章 股权激励计划具体内容 ........................................ 7
第六章 本激励计划实施程序 ......................................... 38
第七章 公司和激励对象各自的权利义务 ............................... 43
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ................................ 45
第九章 附 则 ...................................................... 50
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 指 释义内容
公司、本公司、上市 上海盛剑环境系统科技股份有限公司（含控股子公司及控股
指
公司或盛剑环境 子公司之分公司）
股权激励计划、本
指 上海盛剑环境系统科技股份有限公司 2021 年股权激励计划
激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票与股票期权的公司
激励对象 指 （含控股子公司）董事、高级管理人员、核心及骨干人员、
董事会认为需要激励的其他人员
自限制性股票首次授予登记完成之日和股票期权首次授权
有效期 指 之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕和股票
期权行权或注销之日止。
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定
的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指
性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
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根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海盛剑环境系统科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交
指 上海证券交易所
所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
2
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第二章 本激励计划目的和基本原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心及骨干人员、董事会认为需要
激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按
照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
3
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心
及骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员，但不包括公司独立董事、监事和
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象合计 91 人，约占公司全部在职员工人数
776 人（截至 2021 年 6 月 30 日）的 11.73%，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
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（二）公司核心及骨干人员；
（三）董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办
法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公
司具有聘用或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同。
预留权益授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准确
地披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，其中首次
授予激励工具为限制性股票与股票期权，预留授予激励工具为限制性股票或股票
期权。限制性股票和股票期权将在履行相关程序后授予。本计划有效期为自限制
性股票首次授予登记完成之日和股票期权首次授权之日起至所有限制性股票解
除限售或回购注销完毕和股票期权行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 321.87 万股，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 12,392.00 万股
的 2.60%。其中，首次授予限制性股票 120.85 万股，股票期权 136.65 万份，合
计占本计划草案公告时公司股本总额 12,392.00 万股的 2.08%，占拟授予权益总
额的 80.00%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）64.37 万份，约占本激励
计划公告时公司股本总额 12,392.00 万股的 0.52%，预留部分占拟授予权益总额
的 20.00%。
一、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
本次限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股股票。
（二）限制性股票激励计划的股票数量
公司拟向激励对象首次授予 120.85 万股限制性股票，约占本激励计划公告
时公司股本总额 12,392.00 万股的 0.98%。
本激励计划预留授予权益（限制性股票或股票期权）64.37 万份，约占本激
励计划公告时公司股本总额的 0.52%，预留部分占拟授予权益总额的 20.00%。预
留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
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（三）限制性股票的分配情况
首次授予限制性股票的激励对象共 91 人，各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的限制性股 占拟授予权益 占本激励计划公告
姓名 职位
票数量（万股） 总量的比例 日总股本的比例
许云 董事、副总经理 6.00 1.86% 0.05%
章学春 副总经理 9.00 2.80% 0.07%
聂磊 副总经理 6.00 1.86% 0.05%
金明 财务负责人 3.00 0.93% 0.02%
核心及骨干人员、董事会认为需要
96.85 30.09% 0.78%
激励的其他人员（87 人）
合计 120.85 37.55% 0.98%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目
前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股本总
额的 10%。
2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象汪鑫先生为公司实际控制人汪哲之弟，任公司装备
事业部总监，汪鑫先生自 2005 年开始在公司任职，为公司的发展做出了重要贡献，符合本激励
计划激励对象范围。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授
予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配。激励对象的实际获授
数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。
4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（四）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规
定
1、限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本激励计划
经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对
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象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持本公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内，由董事会确认。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分在 2021 年授予，预留部分的限售
期为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分在 2022
年授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激
励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还
债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算机构登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对
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象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
若预留部分在 2021 年授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
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若预留部分在 2022 年授予，则预留授予部分的限制性股票解除限售期及各
期解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让
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时修订后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为每股 38.63 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 38.63 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股
普通股股票。
2、授予价格的定价依据和定价方式
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 77.25 元的 50%，为每股 38.63
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 57.33 元的 50%，为每股
28.67 元。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股
票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将取消其参与本激
励计划的资格，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，
由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司 2020 年营业收入为基数，各考核年度
解除限售期 对应考核年度 的营业收入增长率 A
触发值（An） 目标值（Am）
第一个解除限售期 2021 年 20.00% 30.00%
第二个解除限售期 2022 年 44.00% 69.00%
第三个解除限售期 2023 年 72.80% 119.70%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例 X
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以公司 2020 年营业收入为 A≥Am X=100%
基数，各考核年度的营业收 An≤A＜Am X=70%
入增长率 A A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。
若预留部分的权益在 2021 年授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予
部分一致；若预留部分在 2022 年授出，则各年度业绩考核目标如下:
以公司 2020 年营业收入为基数，各考核年度
解除限售期 对应考核年度 的营业收入增长率 A
触发值（An） 目标值（Am）
第一个解除限售 2022 年 44.00% 69.00%
第二个解除限售 2023 年 72.80% 119.70%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售/行权比例 X
以公司 2020 年营业收入为 A≥Am X=100%
基数，各考核年度的营业收 An≤A＜Am X=70%
入增长率 A A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。
本激励计划授予的限制性股票在公司层面设置了触发值和目标值两个业绩
考核目标。当公司业绩达到目标值时，当年公司层面可解除限售比例为 100%；
当公司业绩达到触发值未达到目标值时，当年公司层面可解除限售比例为 70%；
当公司业绩未达到触发值时，则当年公司层面可解除限售比例为 0%。
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例解
除限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除
限售额度=个人当年计划解除限售额度×当年公司层面可解除限售比例×个人考
核可解除限售比例。
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上海盛剑环境系统科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案修订稿）
激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、合格（B）、需改进（C）、
不胜任（D）、不合格（E）五个档次，届时根据下表确定激励对象解除限售的比
例：
优秀 合格 需改进 不胜任 不合格
绩效考核结果
（A） （B） （C） （D） （E）
个人考核解除
100% 90% 80% 0% 0%
限售比例
若激励对象上一年度个人绩效考核为“需改进”及以上，激励对象可按照本
激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为“不
胜任”或“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除
限售资格，该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回
报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所
获授限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还须满足公司制定并
执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应
计划解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上中国人民银
行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《上海盛剑环境系统科技股份有限公司 2021
年股权激励计划实施考核管理办法》执行。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公
司股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业主要经
营成果，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环
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境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考
虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相
应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售的
比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
（七）限制性股票的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、激励计划调整的程序
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公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限
制性股票的授予价格和权益数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（八）限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢
价”。
（2）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益或负债，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
如果达到解除限售条件，在解除限售日，可以解除限售结转解除限售日前每
个资产负债日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解
除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允
价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付费用=公司限制性股票的
公允价值-授予价格。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
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假设首次授予的限制性股票的授予日为 2021 年 9 月初，根据企业会计准则
要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
120.85 4,576.59 991.59 2,364.57 915.32 305.11
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
（九）限制性股票回购注销的原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的
调整。
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激
励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司发生派息或增发时，限制性股票的数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整
方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
3、回购数量、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所
申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理
登记结算事宜。
二、股票期权激励计划
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（一）股票期权的股票来源
本次股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股
普通股股票。
（二）股票期权的数量
公司拟向激励对象首次授予 136.65 万份股票期权，约占本激励计划公告时
公司股本总额 12,392.00 万股的 1.10%。
本激励计划预留授予权益（限制性股票或股票期权）64.37 万份，占本激励
计划公告时公司股本总额的 0.52%，预留部分占拟授予权益总额的 20.00%。预留
部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（三）股票期权的分配情况
首次授予股票期权的激励对象共 91 人，各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的股票期权 占拟授予权益 占本激励计划公告
姓名 职位
数量（万份） 总量的比例 日总股本的比例
许云 董事、副总经理 9.00 2.80% 0.07%
章学春 副总经理 12.00 3.73% 0.10%
聂磊 副总经理 9.00 2.80% 0.07%
金明 财务负责人 4.50 1.40% 0.04%
核心及骨干人员、董事会认为需要
102.15 31.74% 0.82%
激励的其他人员（87 人）
合计 136.65 42.46% 1.10%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目
前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股本总
额的 10%。
2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象汪鑫先生为公司实际控制人汪哲之弟，任公司装备
事业部常务总监，汪鑫先生自 2005 年开始在公司任职，为公司的发展做出了重要贡献，符合本
激励计划激励对象范围。
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3、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予
数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配。激励对象的实际获授数
量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。
4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（四）股票期权的有效期、授权日、等待期、行权安排、可行权日和其他限
售规定
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期
权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
3、等待期
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自首次授权之日起
12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分在 2021 年授予，预留部分的等待期为
自预留授权之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分在 2022 年授予，预
留部分的等待期为自预留授权之日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的股票期
权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、行权安排
首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授权之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权
第一个行权期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自首次授权之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权 30%
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之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权
第三个行权期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2021 年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期
行权时间安排如下表所示；
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权
第一个行权期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权
第二个行权期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授权
第三个行权期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2022 年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期
行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权
第一个行权期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权
第二个行权期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的
原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权
的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
6、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让
时修订后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、行权价格
本激励计划股票期权的行权价格（含预留）为每股 61.80 元。即满足行权条
件后，激励对象获授的每份股票期权可以 61.80 元的价格购买 1 股公司 A 股普通
股股票。
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2、行权价格的定价依据和定价方式
本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 77.25 元的 80%，为每股 61.80
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 57.33 元的 80%，为每股
45.86 元。
3、定价方式的合理性说明
（1）本激励计划的实施对实现公司发展战略具有重要意义
公司系为中国泛半导体产业提供工艺废气治理系统解决方案的国内具有较
强综合实力的高新技术企业。公司持续秉持“行业延伸+产品延伸”的发展战略，
深耕泛半导体工艺废气治理领域多年，随着集成电路产业链各环节国产化进程加
速，公司努力扩大集成电路领域工艺废气治理市场份额，并加大在泛半导体湿电
子化学品及制程附属设备等领域的业务拓展。上述领域具有重要的战略价值，其
专业性强、技术难度大、国产化率低、需要多学科人才和持续技术创新的研发及
市场投入。人才竞争是影响上述领域市场竞争的重要因素之一，为稳定公司现有
核心及骨干人员，加大人才储备并引入更多高端人才，本激励计划的实施对实现
公司发展战略具有重要意义。
本激励计划贯彻重点激励、有效激励的原则，为提高激励有效性，公司拟在
合理范围内对本激励计划的股票期权行权价格给予市价的一定折扣。
（2）业绩考核目标的挑战性与本激励计划的激励性相平衡
基于公司的业务发展规划，本激励计划制定了具有较高挑战性的公司层面
业绩考核目标，鼓励激励对象秉承公司发展战略和竞争策略，提高公司技术竞争
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力并积极拓展市场规模。与具有挑战的考核目标相对应的，公司拟在合理范围内
对本激励计划的股票期权行权价格给予市价的一定折扣。
（3）综合考虑二级市场波动对本激励计划顺利实施的影响
公司股票价格近期持续上涨，自 2021 年 7 月 1 日至 8 月 6 日内日收盘价格
区间涨幅累计为 110.28%，涨幅较大。本激励计划股票期权行权价格 61.80 元/股，
为本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 80.00%，为本激励计
划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 107.80%，为本激励计划草案公
告前 60 个交易日公司股票交易均价的 135.76%。
为确保本激励计划的激励性，并综合考虑二级市场波动对本激励计划顺利实
施的影响，公司拟对本激励计划的股票期权行权价格给予市价的一定折扣。
（4）综合考虑激励对象的出资能力和意愿
为有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，推动公司发展
战略的实现，本激励计划对激励对象同时授予限制性股票和股票期权。因近期公
司股票价格持续上涨，为保证激励约束对等，并综合考虑激励对象的出资能力和
意愿，公司拟在合理范围内对本激励计划的股票期权行权价格给予市价的一定折
扣。
综上，考虑到本激励计划的顺利实施对实现公司发展战略的重要意义、业绩
考核目标的挑战性、二级市场波动的对本激励计划顺利实施的影响、激励对象的
出资能力和意愿等因素，本激励计划股票期权将采用自主定价方式，以本激励计
划草案公告前 1 个交易日股票交易均价的 80%确定为股票期权的行权价格。
公司采取自主定价的方式，符合《管理办法》的相关规定，公司聘请独立财
务顾问深圳价值在线信息科技股份有限公司按照《管理办法》第三十六条的要求
发表专业意见。
经核查，独立财务顾问认为：盛剑环境本次激励计划具备可行性，有利于公
司的持续发展，本计划的行权价格符合《管理办法》第二十九条的规定，相关定
价依据和定价方法合理、可行，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于公司核
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上海盛剑环境系统科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案修订稿）
心及骨干人员的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害公
司及股东利益的情形。
（六）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
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上海盛剑环境系统科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案修订稿）
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格,该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
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本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司 2020 年营业收入为基数，各考核年度
行权期 对应考核年度 的营业收入增长率 A
触发值（An） 目标值（Am）
第一个行权期 2021 年 20.00% 30.00%
第二个行权期 2022 年 44.00% 69.00%
第三个行权期 2023 年 72.80% 119.70%
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例 X
以公司 2020 年营业收入为 A≥Am X=100%
基数，各考核年度的营业收 An≤A＜Am X=70%
入增长率 A A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。
若预留部分的权益在 2021 年授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予
部分一致；若预留部分在 2022 年授出，则各年度业绩考核目标如下:
以公司 2020 年营业收入为基数，各考核年度
行权期 对应考核年度 的营业收入增长率 A
触发值（An） 目标值（Am）
第一个行权期 2022 年 44.00% 69.00%
第二个行权期 2023 年 72.80% 119.70%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售/行权比例 X
以公司 2020 年营业收入为 A≥Am X=100%
基数，各考核年度的营业收 An≤A＜Am X=70%
入增长率 A A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。
本激励计划授予的股票期权在公司层面设置了触发值和目标值两个业绩考
核目标。当公司业绩达到目标值时，当年公司层面可行权比例为 100%；当公司
业绩达到触发值未达到目标值时，当年公司层面可行权比例为 70%；当公司业绩
未达到触发值时，则当年公司层面可行权比例为 0%。
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股票期权行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权，公司
为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平
未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不
得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象个人的绩效考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度
=个人当年计划行权额度×当年公司层面可行权比例×个人考核可行权比例。
激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、合格（B）、需改进（C）、
不胜任（D）、不合格（E）五个档次，届时根据下表确定激励对象行权的比例：
优秀 合格 需改进 不胜任 不合格
绩效考核结果
（A） （B） （C） （D） （E）
个人考核行权
100% 90% 80% 0% 0%
比例
若激励对象上一年度个人绩效考核为“需改进”及以上，激励对象可按照本
激励计划规定的比例分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核为“不胜任”
或“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权资格，
该激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回
报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所
获授股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还须满足公司制定并执行的填补
回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应计划行权的
股票期权不得行权，并由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《上海盛剑环境系统科技股份有限公司 2021
年股权激励计划实施考核管理办法》执行。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
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本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公
司股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业主要经
营成果，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环
境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考
虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相
应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件及行权比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
（七）股票期权数量和行权价格的调整方法和程序
1、期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量
进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
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其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的
行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
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P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为大于 1。
3、激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股
票期权的行权价格和权益数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最
新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股
票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
1、股票期权的会计处理
（1）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权
在授权日的公允价值。
（2）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（3）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
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在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效
或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（5）股票期权的公允价值及确定方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的
估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并以 2021 年 8 月
6 日为计算的基准日，用该模型对首次授予的 136.65 万份股票期权进行预测算
（授予时进行正式测算），具体参数如下：
①标的股价：76.5 元/股（2021 年 8 月 6 日收盘价格，假设为授权日公司收
盘价）
②有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个可行权日的期限）
③历史波动率：15.0329%、17.6392%、19.0720%（分别采用上证指数最近一
年、两年、三年的年化波动率）
④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
⑤股息率：0.8912%（为公司最近一年的年化股息率）
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2021 年 9 月初首次授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要
求，以前述测算为例，本激励计划首次授予的股票期权对公司 2021-2024 年会计
成本的影响如下表所示：
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首次授予的股票期 需摊销的总费 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
权数量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
136.65 2,370.83 488.52 1,187.36 512.09 182.87
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极
性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
预留股票期权的会计处理原则同首次授予股票期权的会计处理。
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第六章 本激励计划实施程序
一、股权激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事
会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销
工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
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（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票和股票期权。经股东大会
授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作，以及股
票期权的授予、行权和注销工作。
（七）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个
月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关
司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象。
（八）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、
行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、股权激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益
的决议后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
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应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60
日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、股票期权行权的程序
（一）公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对
象告知具体的操作程序。
（二）公司董事会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认，
并就激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
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（三）激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理
相应的股票登记事宜。
（四）公司定期办理工商变更登记手续。
五、限制性股票回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。
（二）律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的
规定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限
制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕
回购注销手续，并进行公告。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票
回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要
求执行限制性股票的回购注销事宜。
六、股票期权注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该
等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注
销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行
股票期权的注销事宜。
七、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
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（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议
公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第七章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/行权条件，
公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限
制性股票，注销其相应尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算
机构等的有关规定，积极配合满足解除限售/行权条件的激励对象按规定解除限
售/行权。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对
象未能按自身意愿解除限售/行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，
公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票及向激励
对象注销其相应尚未行权的股票期权。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的
损失按照有关法律的规定进行追偿。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票，激励对
象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。
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（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解锁前或股票期权在行权前不得转让、
用于担保或偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公
司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所
得税。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民
银行同期存款利息之和回购注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权
的股票期权应当由公司进行注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的
规定继续执行。
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立等情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相
应变更或调整。
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
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（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售/行权安排的，未授予的限制性股票/股票期权不得授予，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销，激励对象已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销。
激励对象获授限制性股票/股票期权已解除限售/行权的，所有激励对象应当
返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按
照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划资格，激励对象根据
本激励计划已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已行权的股票期权不做处理，
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子
公司内任职的，除变更为法律法规规定不得参与上市公司股权激励的，其获授的
限制性股票/股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
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2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，自情况发生之日，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职
1、激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，
激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已行权的股票期权不做
处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2、激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等原因被动离职的且不存
在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，激励对象已解除限售
的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；激励对象已行权
的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉等个人过错原因被公司解聘或导致公
司解除与激励对象劳动关系的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格回购注销；激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象退休
1、激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和回购注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
2、激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票/股票期权完全按照退休
前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其
已解除限售的限制性股票和已行权的股票期权不作处理；已获授但尚未解除限售
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的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，其获授的限制
性股票/股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个
人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件。
2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民
银行同期存款利息之和回购注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销。
（六）激励对象身故
1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的限制性股票/股票期权将由
其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并完全按照激励对象身故前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件。
2、激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和回购注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
（七）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票和
已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
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公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的约定解
决；约定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，
任何一方有权将争议事项提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第九章 附 则
一、本激励计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并自
公司股东大会审议批准之日起生效并实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
上海盛剑环境系统科技股份有限公司
董事会
2021 年 8 月 12 日
50
