上海盛剑环境系统科技股份有限公司
   2021 年第二次临时股东大会
            会议资料




          股票代码：603324

             中国.上海

          二〇二一年十二月
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                                   目 录

会议须知：.......................................................... 3

会议议程：.......................................................... 5

议案 1 《关于签署项目投资协议及其补充协议并设立全资子公司的议案》 ... 7




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会议须知：


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                  2021 年第二次临时股东大会会议须知

     为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，

保证大会的顺利进行，上海盛剑环境系统科技股份有限公司（下称“公司”）依

据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大

会规范意见》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本

须知：

     一、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事宜。

     二、本次股东大会以现场结合网络形式召开。

     三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必

请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登

记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。

除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、

相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

     四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，

不得扰乱大会的正常秩序。

     五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组登记，出示持股的

有效证明，填写《股东大会发言登记表》，发言的顺序按股东提交登记表的先后

顺序发言。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的可举手示意，并填写《股

东大会发言登记表》，经大会主持人许可后发言。

     六、股东在大会上发言，应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要，每

位股东发言时间一般不超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事或其他高级管

理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能
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损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

     七、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股

东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东

在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三

项中任选一项，并以画“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

     八、本次股东大会由北京市嘉源律师事务所上海分所律师现场见证，并出具

法律意见书。

     九、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和

议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态，谢绝个人录音、拍

照及录像。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会

议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。




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会议议程：


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                  2021 年第二次临时股东大会会议议程

     会议时间：2021 年 12 月 24 日（星期五）14:00

     会议地点：上海市嘉定区裕民南路 1366 号凯悦酒店 6 楼沙龙厅 6

     会议主持人：董事长、总经理张伟明

     见证律师事务所：北京市嘉源律师事务所上海分所

     会议议程：

     一、与会者签到。

     二、主持人宣布会议开始并向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数

及其代表的有表决权的股份总数。介绍出席大会的其他人员。

     三、推选监票人、计票人与记录人。

     四、提请股东大会审议如下议案：

     《关于签署项目投资协议及其补充协议并设立全资子公司的议案》。

     五、现场股东及股东代表提问、发言、讨论。

     六、现场股东投票表决并计票。

     七、监票人、计票人统计表决情况。

     八、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行合并。

     九、复会，监票人宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果。

     十、宣读、签署股东大会决议、记录。

     十一、见证律师宣读法律意见书。


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     十二、主持人宣布会议闭幕。




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                                                        2021 年 12 月 24 日




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议案 1


                   关于签署项目投资协议及其补充协议

                           并设立全资子公司的议案

各位股东及股东代表：

     一、对外投资概述

     上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）为实现战略布局，

实现泛半导体领域产业价值延伸，拟与上海嘉定工业区管理委员会签署《上海嘉

定工业区管理委员会与上海盛剑环境系统科技股份有限公司国产半导体制程附

属设备及关键零部件项目投资协议书》及其补充协议，在上海市嘉定工业区投资

建设“国产半导体制程附属设备及关键零部件项目”（以下简称“项目”或“本

项目”），项目预计总投资人民币 60,000.00 万元，项目拟分两期投资建设，一

期建设期为 18~24 个月，二期项目将根据市场情况择机启动。

     为保障本次项目的实施，公司拟对外投资设立全资子公司上海盛剑半导体科

技有限公司（暂定名，最终以工商行政部门核准名称为准，以下简称“乙方项目

公司”）作为项目实施主体。

     本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

     根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海盛剑环境系统科技股份有限

公司章程》等规定，该事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议通过方

可实施。

     二、投资协议对方的基本情况

     1、对方名称：上海嘉定工业区管理委员会

     2、对方性质：政府机关

     3、地址：上海市嘉定工业区汇源路 200 号
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     4、与公司关系：无关联关系

     三、拟设立全资子公司的基本情况

     1、公司名称：上海盛剑半导体科技有限公司（暂定名，以登记机关最终核

准的名称为准）

     2、企业类型：有限责任公司

     3、公司住所：上海市嘉定工业区叶城路 925 号 B 区 4 幢 J11226 室

     4、法定代表人：张伟明

     5、注册资本：人民币 10,000 万元

     6、主要经营范围：半导体器件专用设备研发、制造、销售；电子专用设备

研发、制造、销售；泵及真空设备研发、制造、销售；机械设备研发、制造、销

售；机械零件、零部件研发、制造、销售；工业自动控制系统装置销售；普通机

械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理；通用

设备修理；环境保护专用设备销售；机械设备租赁；技术开发、技术转让、技术

咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口等。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

     7、业务发展规划：乙方项目公司主要从事国产半导体制程附属设备与关键

零部件的研发制造业务，旨在打造一个集研发、制造、销售和维保服务为一体的

先进半导体制程附属装备平台，投资建设内容包括半导体制程附属设备生产线、

关键零部件加工制造维修中心、先进半导体制程附属装备研发中心以及综合运营

总部等。

     8、资金来源：自有或自筹资金

     9、股权结构及出资方式：

                                        投资总额
               股东名称                                  投资比例       出资方式
                                    （人民币万元）
 上海盛剑环境系统科技股份有限公司          10,000          100%         货币出资


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                  合计                    10,000          100%             —


     上述信息最终以工商行政管理部门核准及乙方项目公司实际运营状况为准。

     四、投资协议的主要内容

     （一）协议主体

     甲方：上海嘉定工业区管理委员会

     乙方：上海盛剑环境系统科技股份有限公司

     （二）项目名称

     国产半导体制程附属设备及关键零部件项目

     （三）项目概况

     1、为实现发展战略布局，实现泛半导体领域产业链延伸，乙方拟投资建设

“国产半导体制程附属设备及关键零部件项目”。项目由乙方投资设立的项目公

司建设运营，项目公司的注册地址在嘉定工业区内。

     2、项目主营业务为半导体制程附属设备及关键零部件的研发制造，旨在打

造一个集研发、制造、销售和维保服务为一体的国产先进半导体附属装备平台，

致力于完善国产半导体领域产业链生态，推动半导体装备国产替代率的不断提高。

     （四）项目用地性质、位置及面积

     1、甲方同意提供嘉定工业区北区 39 号地块作为乙方经营场所。项目总用地

面积约 50 亩，其中出让面积约 42 亩。具体用地位置及面积以土地合同为准。

     2、土地出让意向价格为 65 万元/亩（最终价格以政府核定为准）。

     3、土地性质为工业用地。

     （五）时间安排

     双方约定自即日起预留 6 个月时间给乙方办理土地会审、项目注册、税务

登记等手续，如届时乙方未能如期完成上述手续，甲方保留调换地块的权力。
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     （六）土地招拍挂

     新公司成立后按《上海市工业项目土地使用权出让招标拍卖挂牌试行办法》

申请土地指标。

     （七）服务承诺

     甲方承诺将积极协助乙方办理公司注册、项目报建审批、房地产证（绿证）

手续，并为乙方从速开工建设提供支持服务。

     （八）开工承诺

     乙方承诺将按照土地出让合同的规定时间按时开、竣工。乙方项目公司逾期

开工或竣工的，乙方须承担出让合同项下的违约责任以及法律规定的相关责任与

后果。

     （九）其他约定

     如国家对土地等相关政策进行调整，双方应在遵守政策的基础上协商解决有

关事宜。

     （十）生效条件

     本协议一式四份，甲乙双方各持两份。从甲、乙双方签章完毕并经乙方董事

会及股东大会审议通过之日起正式生效。

     五、补充协议的主要内容

     （一）协议主体

     甲方：上海嘉定工业区管理委员会

     乙方：上海盛剑环境系统科技股份有限公司

     （二）项目概况

     项目总投资金额约人民币 6 亿元，项目拟分两期投资建设。本协议签订后，

乙方将在上海嘉定工业区设立项目公司实施本项目。

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     具体信息如下：

     公司名称：上海盛剑半导体科技有限公司（暂定名，最终以工商行政部门核

准名称为准，以下简称“乙方项目公司”）

     注册资本：人民币 10,000 万元

     注册地址：上海市嘉定工业区叶城路 925 号 B 区 4 幢 J11226 室

     主要经营范围：半导体器件专用设备研发、制造、销售；电子专用设备研发、

制造、销售；泵及真空设备研发、制造、销售；机械设备研发、制造、销售；机

械零件、零部件研发、制造、销售；工业自动控制系统装置销售；普通机械设备

安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理；通用设备修

理；环境保护专用设备销售；机械设备租赁；技术开发、技术转让、技术咨询、

技术服务；货物进出口、技术进出口等。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

     业务发展规划：乙方项目公司主要从事国产半导体制程附属设备与关键零部

件的研发制造业务，旨在打造一个集研发、制造、销售和维保服务为一体的先进

半导体制程附属装备平台，投资建设内容包括半导体制程附属设备生产线、关键

零部件加工制造维修中心、先进半导体制程附属装备研发中心以及综合运营总部

等。

     投资方式：乙方项目公司通过招拍挂方式取得嘉定工业区内相关土地使用权

用于新工业厂房的投资建设

     资金来源：自有或自筹资金

     上述信息最终以工商行政管理部门核准及乙方项目公司实际运营状况为准。

       （三）政策优惠

     甲方承诺给予乙方及乙方项目公司政策优惠，包括地方经济贡献奖励、支持

乙方项目公司申请高新技术企业、支持乙方项目公司员工持股平台注册设立等。

       （四）甲方主要权利和义务
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     1、甲方承诺在商务审批、用地申请、规划建设和其它政府审批事项方面给

予乙方项目最大支持。甲方协助乙方获取项目预审，获取环评和安全生产批复，

不因土地问题影响乙方后续开工建设。

     2、甲方指定专人服务乙方项目，定期、主动联系乙方，及时协调解决乙方

项目入区过程中存在的问题，提供优质服务。

     （五）乙方主要权利和义务

     1、乙方有义务按照本协议约定，争取项目“早开工、快建设、早投产”。

     2、乙方指定专人为项目负责人，及时、主动与甲方联系，通报项目建设进

度及投资资金到位情况等情况，并及时提出需要协调解决的问题。

     （六）其他条款

     本协议一式四份，甲、乙双方各执两份，每份均具有同等的法律效力。

     六、对外投资对上市公司的影响

     1、目前，泛半导体产业供应链正快速向国产化、高端化、高集成度方向发

展，为实现公司战略布局，实现泛半导体领域产业价值延伸，公司在已有产业布

局的基础上，进一步加强在泛半导体产业的布局，提高泛半导体制程附属设备及

关键零部件的研发制造能力，提升公司的经济效益和综合实力。

     2、公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，本次投资符

合公司的发展战略，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司

及股东利益的情形。

     3、本次投资为长期投资，在协议签署后尚需完成产业准入、环评、安评审

核及土地出让办理等流程，项目投资、资金支出将根据战略规划、经营计划、项

目进展情况有节奏的分期、分步实施，不会影响现有主营业务的正常开展，不存

在损害上市公司及全体股东利益的情形。

     七、对外投资的风险


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     1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海盛剑环境系统科技股份

有限公司章程》等规定，该事项尚需提交董事会、股东大会审议通过后方可实施，

协议的生效尚存在不确定性。

     2、本次投资属于公司在半导体制程附属设备领域的产业链延伸，因此在拓

展现有产品业务规模的同时，也将加强对相关新业务及产品的研发储备，所涉及

的部分产品尚处于产业化的早期阶段，虽然公司做了较为充分的技术及人才储备，

但半导体制程附属设备的研发专业性强，技术难度大、产业验证周期长，对公司

的研发能力提出较高的要求，因此项目存在无法研发成功或业务发展不及预期的

风险。

     3、本次投资是公司长期发展的投入，考虑到本次投资采取购地新建厂房的

方式实施，存在较长的施工建设等准备周期，短期内不会对公司财务状况及业绩

带来重大收益。

     4、投资协议所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及正常规定的用地

程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使

用权的最终成交价格及取得时间尚存在不确定性；公司将根据项目投资合作协议

约定进一步跟进协议后续履约情况，并及时履行信息披露义务。

     5、项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得

有关主管部门批复，相关条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资

者的业绩承诺。

     6、如果产生法律法规变化、国家政策改变、政府行政命令限制、上级主管

部门要求或其他客观情况重大改变等情形，可能致使公司无法继续按照原有的成

本、市场环境或条件履行合同，或者继续履行合同将对公司明显不公平或者不能

实现公司合同目的。

     7、公司如对投资协议及其补充协议中关于此项目所承诺的事项未履行或未

全部履行，则存在被迫调整协议条款，无法获得政策优惠的风险。



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     8、本次投资事项系出于公司主营业务发展的需要，本次对外投资可能受到

因行业政策变化、市场竞争等各方面不确定因素所带来的风险其盈利能力有待市

场检验，投资收益存在不确定性。公司将审慎投资、按计划有序地实施方案、务

实经营，积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。

     请各位股东及股东代表予以审议。




                                   上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

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