独立财务顾问报告



证券简称：我乐家居                        证券代码：603326




              招商证券股份有限公司

                           关于

          南京我乐家居股份有限公司

         2017 年限制性股票激励计划

向激励对象授予预留限制性股票相关事项

                             之

                     独立财务顾问报告




                       二〇一七年十二月

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       南京我乐家居股份有限公司（以下简称“我乐家居”）于 2017 年 12 月 21
日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限
制性股票相关事项的议案》，同意以 2017 年 12 月 21 日为授予日，向激励对象授
予 2017 年限制性股票激励计划预留的限制性股票。

       招商证券作为我乐家居 2017 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，现针
对公司第一届董事会第二十二次会议审议通过的有关事项发表专项核查意见。具
体如下：

         一、拟授予限制性股票的基本情况

       根据《上市公司股权激励管理办法》、《南京我乐家居股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定
的预留授予条件均已满足，拟授予限制性股票如下：

       （一）授予日：2017 年 12 月 21 日

       （二）授予数量：19.77 万股

       （三）授予人数：5 人，授予对象及分配情况如下：

                                     获授的限制性股票       占本次授予限制性    占公告时公司股
       姓名           职务
                                        数量(万股)          股票总额的比例       本总额的比例

刘贵生         副总经理                         12.00                 60.70%             0.07%

小计                                            12.00                 60.70%             0.07%

公司及子公司中层管理人员、核心技术
                                                     7.77             39.30%             0.05%
（业务）人员

合计                                            19.77                100.00%             0.12%


       （四）授予价格：9.53 元/股

       （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股

       （六）行权业绩考核要求以及其他安排：激励计划的有效期、限售期和解除
限售安排情况及解除限售的条件，与 2017 年 8 月 21 日第五次临时股东大会审议
通过的一致。

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       二、核查意见

    （一）关于对公司是否就本次授予预留限制性股票履行了必要的审议程序
的核查

    根据公司 2017 年第五次临时股东大会的授权，公司董事会于 2017 年 12 月
21 日召开了第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十八次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，确定 2017 年 11 月
21 日为授予日，向 2017 年限制性股票激励计划预留激励对象 5 人授予限制性股
票 19.77 万股。公司独立董事对本次授予发表了独立意见，监事会对本次授予出
具了核查意见。

    招商证券经核查后认为：公司董事会决定以 2017 年 12 月 21 日为授予日向
刘贵生等 5 名激励对象授予预留限制性股票 19.77 万股已经取得了必要的授权并
履行了必要的法定程序。

    （二）关于对公司及拟授予预留限制性股票激励对象是否满足授予条件的
核查

    1、公司未发生以下任一情形

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形

    （一）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

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    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）证监会认定的其他情形。

    经核查，招商证券认为，截至本专项核查意见出具之日，我乐家居不存在《上
市公司股权激励管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的
不得向激励对象授予限制性股票的情形，本次拟授予预留限制性股票的 5 名激励
对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》中规定的不得获授限制性股票的情形，本次我乐家居向 5 名激励对象授予
预留限制性股票的授予条件已经成就。

    （三）结论性意见

    综上所述，招商证券经过审慎核查后认为：我乐家居董事会决定以 2017 年
12 月 21 日为授予日向刘贵生等 5 名激励对象授予预留限制性股票 19.77 万股已
经取得了必要的授权并履行了必要的法定程序。截至本专项核查意见出具之日，
我乐家居及本次拟授予预留限制性股票的 5 名激励对象均不存在《上市公司股权
激励管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得授予或
不得获授限制性股票的情形，本次我乐家居向 5 名激励对象授予预留限制性股票
的授予条件已经成就，相关事项符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南京我乐家居股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票相关事项之独立财务顾
问报告》的签章页）




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