我乐家居：独立董事2017年度述职报告2018-04-18
南京我乐家居股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告
南京我乐家居股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
作为南京我乐家居股份有限公司（以下简称“我乐股份”、“公司”）的独
立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉尽责，忠实履行职责，审慎
行使股东大会和董事会赋予的权利，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的
合法权益。现将我们2017年度履职情况的报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司独立董事符合中国证监会对独立董事人数比例和专业配置要求，公司严
格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定选聘独立董事，
建立《公司独立董事制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委
员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会
工作细则》等相关制度，明确独立董事职责和义务，能够有效保证独立董事的独
立性。
公司第一届董事会原有独立董事三名，分别为：王泉庚先生、陈威如先生及
黄兴先生，王泉庚先生和陈威如先生于2017年8月辞去独立董事一职，姚欣先生
和李明元先生自2017年8月22日经股东大会批准，担任公司独立董事。公司现有
独立董事三名：黄兴先生、姚欣先生和李明元先生，分别为会计、企业管理等方
面的资深专家。
独立董事工作履历、专业背景介绍如下：
陈威如先生，1970年出生，博士研究生学历。曾任INSEAD欧洲商学院助理教
授。2011年至今任中欧国际工商学院副教授，2015年4月-2017年8月任本公司独
立董事。
王泉庚先生，1972年出生，硕士研究生学历。曾先后任上海美特斯邦威服饰
股份有限公司董事兼总裁、好孩子（中国）商贸有限公司执行董事兼CEO。2014
年至今任时朗企业发展（上海）有限公司执行董事，2015年4月-2017年8月任本
公司独立董事。
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南京我乐家居股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告
黄兴先生，1968年出生，硕士研究生学历，非执业注册会计师。1992年至2008
年任麦当劳（中国）华中区财务总监，2008年至2011年任上海美特斯邦威服饰股
份有限公司财务总监，2012年至2014年任海尔电器集团有限公司副总经理，2014
年11月至2015年10月，起任上海复橙信息科技有限公司总经理，2015年11月至
2016年3月，任上海微肯网络科技有限公司财务总监，2016年4月至今，任迅驰时
尚（上海）科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书，2015年10月至今任本公司
独立董事。
姚欣先生，出生于1980年，中共党员，本科学历。曾任上海聚力传媒技术有
限公司（PPTV网络电视）创始人兼总裁，现任蓝驰创投投资合伙人。2017年8月
至今任本公司独立董事。
李明元先生，出生于1958年，硕士研究生学历，曾任麦当劳亚洲区副总裁，
2012年，加入顶新国际集团，先后担任顶新国际集团餐饮事业群副总裁和副董事
长，2016年12月起，担任勺子课堂首席战略合伙人，2017年8月至今任本公司独
立董事。
二、独立董事 2017 年度履职情况
我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律法规规定，诚信、勤勉、尽责地履行职责，维护公司
和股东合法权益。
（一） 出席董事会情况
应出席 亲自出席 委托出席 缺席 是否全部投
姓名
次数 次数 次数 次数 赞成票
黄兴 14 13 1 0 是
陈威如 7 7 0 0 是
王泉庚 7 7 0 0 是
李明元 7 7 0 0 是
姚欣 7 7 0 0 是
注 1：李明元先生及姚欣先生于 2017 年 8 月 22 日起任本公司第一届董事会独立董事。
注 2：王泉庚先生及陈威如先生自 2017 年 8 月 22 日起不再担任公司独立董事。
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（二）出席股东大会情况
应出席 亲自出 委托 缺席
姓名
次数 席次数 次数 次数
黄兴 9 3 0 6
陈威如 6 3 0 3
王泉庚 6 3 0 3
李明元 3 0 0 3
姚欣 3 0 0 3
注 1：李明元先生及姚欣先生于 2017 年 8 月 22 日起任本公司第一届董事会独立董事。
注 2：王泉庚先生及陈威如先生自 2017 年 8 月 22 日起不再担任公司独立董事。
（三）公司配合独立董事工作的情况
在履职过程中，公司管理层及相关工作人员给予了积极有效的配合与沟通，
管理层汇报公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行情
况，使我们能及时了解公司生产经营动态；对我们提出的意见，公司积极予以采
纳，保证了独立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）募集资金的使用情况
1、2017年6月23日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》。我们认为：（1）公司本次使用部分闲
置募集资金进行现金管理的决策程序符合法律、法规以及《公司章程》等的规定。
（2）公司本次拟使用不超过1.2亿元的暂时闲置募集资金进行期限不超过12个月
的现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行
的,不影响公司日常资金正常周转需要,不影响使用募集资金投资项目的正常运
转,不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金用途、损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。（3）本次使用暂时闲置的募集资
金购买安全性高、流动性好、风险较低、收益较高且具有保本约定的理财产品或
结构性存款,能够有效提高资金使用效率,获得一定的投资收益,符合上市公司及
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全体股东利益。因此，我们同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的决定。
2、2017年7月4日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。我们认为：（1）使用募集资金置
换募投项目前期投入自筹资金履行了必要的审批程序，募集资金的使用没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。（2）瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）已于2017年7月4日出具了《南京我乐家居股份有限公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2017】01710017
号）；保荐机构招商证券股份有限公司已于2017年7月4日出具了《招商证券股份
有限公司关于南京我乐家居股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目
的自筹资金的专项核查意见》；符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等相关规定。（3）公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六
个月。综上所述，同意公司此次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自
筹资金事宜。
3、2017年9月13日公司召第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于增加
使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，我们认为：（1）公
司本次增加使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的决策程序符合法
律、法规以及《公司章程》等的规定。（2）公司本次拟使用不超过8,000万元的
暂时闲置募集资金和2,000万元闲置自有资金进行期限不超过12个月的现金管
理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不影
响公司日常资金正常周转需要,不影响使用募集资金投资项目的正常运转,不会
影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。（3）本次运用部分闲置募集资金择机购买
投资安全性高、流动性好、保本型的短期理财产品或结构性存款，以及运用部分
闲置自有资金择机购买投资安全性高、流动性好、较低风险非保本型的短期理财
产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益,符合上市公司及全体股东
利益。同意公司本次《关于增加使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理
的议案》。
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（二）高级管理人员提名以及审核董事、监事及高管人员薪酬发放情况
2017年10月29日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于聘任刘贵
生为公司副总经理的议案》，我们认为：1、刘贵生先生的提名和聘任符合《公
司章程》的规定，聘任程序合法有效；2、刘贵生先生具备有关法律法规和《公
司章程》规定的任职条件；3、刘贵生先生的聘任，不存在损害中小股东利益的
情形；4、同意聘任刘贵生先生为公司副总经理，分管公司财务。
另外，我们对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬进行审核，根据公司薪
酬发放办法的相关规定，我们认为2017年度公司董事、监事及高级管理人员的薪
酬发放符合规定。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保情形。公司能够严格遵守相关法律法规及中
国证监会的有关规定，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用的情形。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2017年11月22日，第一届董事会第二十一次会议审议的《关于改聘公司2018
年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，经认真核查相关资料，我们认为天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具
有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的
工作需求。我们认为本次变更符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常
的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，因此，同意本
次变更会计师事务所的相关议案。
（六）股权激励情况
1、2017年9月8日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整
公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，我们认为公司《关于调整公司2017年限制
性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》已经履行了必要的审批程序，同意公司董事会本次限制性股
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票激励对象名单及授予数量进行调整；公司首次激励计划的授予日、授予人数、
授予数量、授予价格等事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规以及公司《激励计划》中的相关规定，公司具
备实施本次股权激励计划的主体资格，各激励对象的主体资格合法、有效，公司
《激励计划》规定的授予条件已成就，同意公司《激励计划》的授予日为2017
年9月8日，并同意根据《激励计划》向117名激励对象授予124.17万股限制性股
票。
2、2017年12月21日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，我们认为：根据公司2017年第
五次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划预留限制性股票的授予日为
2017年12月21日，符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》关
于授予日的相关规定。同时，公司和激励对象均满足《激励计划（草案）》的授
予条件，激励对象范围符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，激励对
象不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有
效。综上，全体独立董事一致同意以2017年12月21日为授予日向符合授予条件的
5名激励对象授予19.77万股预留限制性股票。
（七）会计政策变更情况
2017年8月27日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于会计政策
变更的议案，》公司根据财政部《企业会计准则第16号——政府补助》 财会［2017］
15号）的要求进行合理变更，符合财政部、中国证监会及上海证券交易所的相关
规定，执行本次会计政策变更，能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经营
成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合《中华人民共和国公司
法》有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意本次会计政策变更。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期，公司首次公开发行股票并上市，截至报告期末，公司和相关股东严
格履行相关承诺。
（九）信息披露规则的执行情况
报告期，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的规定，真实、准确、
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完整、及时的进行信息披露。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期，董事会及下属专门委员会勤勉尽责，严格遵守议事规则，勤勉诚信
对各自专业领域的事项进行审议并发表相关意见。
四、总体评价和建议
2018年，我们将继续本着谨慎、勤勉尽责的原则，按照相关法律法规、规范
性文件要求，独立、公正履行独立董事职责和义务，充分发挥独立董事的作用，
促进公司规范运作，维护广大投资者合法权益。
独立董事：黄兴、李明元、姚欣
2018年4月17日
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