招商证券股份有限公司
关于南京我乐家居股份有限公司
首次公开发行限售股份上市流通事项的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为南京我
乐家居股份有限公司（以下简称“公司”、“我乐家居”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定，对我乐家居本次限售股份部分解除限售及上市流通事项进行了核查，具
体核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]650 号文核准，南京我乐家居股
份有限公司（以下简称“我乐家居”或“公司”）向社会公众首次公开发行人民
币普通股（A 股）4,000 万股，并于 2017 年 6 月 16 日在上海证券交易所上市。
首次公开发行上市后，公司总股本变更为 16,000 万股，其中有限售条件的股份
数量为 12,000 万股，占公司总股本的 75%。
本次拟申请上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，仅涉及上海祥禾
涌安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“祥禾涌安”）1 名股东。限售期
为自公司股票上市之日起十二个月，现限售期即将届满，本次限售股上市流通限
售股数量为 8,366,400 股，占公司总股本的 3.70%，鉴于本次限售股上市流通日
原为 2018 年 6 月 16 日（星期六），非交易日，根据相关规定，本次限售股上市
流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，即 2018 年 6 月 19 日（星期二）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
根据公司 2017 年第五次临时股东大会的授权及《南京我乐家居股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司于 2017 年 9 月 8 日召开
2017 年第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股
票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，公司向 116 名激励对象授予了 123.45 万股限制性股票，并于
2017 年 10 月 19 日完成了首次授予限制性股票的授予登记工作。授予登记完成
后公司总股本变更为 16,123.45 万股，其中：有限售条件流通股变更为 12,123.45
万股，无限售条件流通股为 4,000 万股。
根据公司 2017 年第五次临时股东大会的授权及《南京我乐家居股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司于 2017 年 12 月 21 日召
开 2017 年第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，公司向 3 名激励对象授予了 18.56 万股限制性股
票，并于 2018 年 2 月 12 日完成了预留部分限制性股票的授予登记工作。授予登
记完成后公司总股本变更为 16,142.01 万股，其中：有限售条件流通股变更为
12,142.01 万股，无限售条件流通股为 4,000 万股。
公司于 2018 年 5 月 8 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，确认以总股本 161,420,100
股为基数，每股派发现金红利 0.16 元（含税），并同时以资本公积金向全体股东
每股转增 0.4 股。该利润分配及资本公积金转增股本方案已于 2018 年 5 月 30 日
实施完毕，上述利润分配及转增股本实施完成后，公司的总股本变更为
225,988,140 股，其中：有限售条件普通股变更为 169,988,140 股，无限售条件流
通股变更为 56,000,000 股。
上述利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后至本核查意见出具之
日，公司股本数量未发生变动。
三．本次限售股上市流通的有关承诺
根据我乐家居《首次公开发行股票并上市招股说明书》，本次申请限售股上
市流通股东祥禾涌安对其所持股份的锁定承诺如下：
祥禾涌安承诺：自我乐家居首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接和间接持有的我乐家
居股份，也不由我乐家居回购其所持有的该股份。
截至本核查意见出具之日，祥禾涌安严格履行了上述股份锁定的承诺，不存
在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 8,366,400 股；
本次限售股上市流通日期为 2018 年 6 月 18 日；
首次公开发行限售股上市流通明细清单：
持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售
序号 股东名称
数量（股） 总股本比例（%） 数量（股） 股数量
1 祥禾涌安 8,366,400 3.70 8,366,400 0
合计 8,366,400 3.70 8,366,400 0
注：本次申请解除股份限售的股东需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（证监会公告[2017]9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》（上证发[2017]24 号）等规范性文件对关于大股东、特定股东减持行为等
相关规定。
六、股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通前后，我乐家居股本结构变化情况如下表：
本次上市前 本次上市后
股份性质 变动数（股）
（股） （股）
1、境内非国有法人持有股份 23,486,400 -8,366,400 15,120,000
有限售条件的 2、境外自然人 144,513,600 0 144,513,600
流通股份 3、限制性股票 1,988,140 0 1,988,140
有限售条件的流通股份合计 169,988,140 -8,366,400 161,621,740
无限售条件的 A股 56,000,000 8,366,400 64,366,400
流通股份 无限售条件的流通股份合计 56,000,000 8,366,400 64,366,400
股本总额 225,988,140 0 225,988,140
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：我乐家居本次限售股份解除限售数量、上市流通
时间等符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章的要求以及相关股东
作出的承诺，公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做
出的股份锁定承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本
次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股解除
限售以及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
